臨時報告書
- 【提出】
- 2019/11/01 13:10
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年10月31日開催の取締役会において、Roivant Sciences Ltd.(以下「Roivant」)との間で、戦略的提携に関する正式契約を締結することを決議し、同日に当該契約を締結しました。本戦略的提携に基づき、RoivantよりRoivantの子会社5社(Myovant Sciences Ltd.、Urovant Sciences Ltd.、Enzyvant Therapeutics Ltd.、Altavant Sciences Ltd.、Spirovant Sciences Ltd.)の株式を取得し、当社の子会社とするため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の概要
① Myovant Sciences Ltd.
② Urovant Sciences Ltd.
③ Enzyvant Therapeutics Ltd.
④ Altavant Sciences Ltd.
(注1)2017年9月29日に設立されております。
⑤ Spirovant Sciences Ltd.
(注2)2019年2月5日に設立されておりますが、2019年3月31日現在、資本金の払込はなく、実質的に事業を
開始しておりません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「中期経営計画2022」において、収益の柱である米国での非定型抗精神病薬「ラツーダ」の独占販売期間終了後も持続的な成長を実現するため、「成長エンジンの確立」と「柔軟で効率的な組織基盤づくり」を基本方針として掲げ、事業基盤の再構築に取り組んでいます。
Roivantは、機敏性と起業家精神を重視したバイオファーマ会社である「Vant」を複数設立し、革新的な医薬品とテクノロジーを患者さんに迅速に提供することにより、健康に寄与することを目指しています。各Vantは、独特な手法による人材の採用やテクノロジーの導入を通じて研究開発と販売の効率化に取り組んでいます。
当社は、本戦略的提携により、2022年度までに上市が期待され将来的にブロックバスターとなりうる開発品を含む、多数のパイプラインを獲得することに加え、当社グループ全体のR&D生産性の向上、デジタルトランスフォーメーションの加速を図り、中長期的な成長を目指します。
本戦略的提携に基づき、当社はRoivantより、Roivantが保有するMyovant Sciences Ltd.(婦人科及び前立腺がん)、Urovant Sciences Ltd.(泌尿器)、Enzyvant Therapeutics Ltd.(小児希少疾患)、Altavant Sciences Ltd.(呼吸器系希少疾患)、Spirovant Sciences Ltd.(嚢胞性線維症遺伝子治療)の5社の株式を取得します。これらの5社は合計9品目の有望な開発パイプラインを有し、2019年度から2022年度までの間に米国で複数の製品の承認取得が期待されており、このうちレルゴリクス及びビベグロンはブロックバスターになることが期待されます。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Roivantは、本戦略的提携のために設立する新会社に、当社が取得するRoivantの子会社5社の株式を移管し、当社は当該新会社の全株式を取得します。なお、株式取得手続き完了後に、当該新会社及び傘下の子会社5社を当社の連結対象とする予定です。
当該子会社取得に関する対価は、以下のとおりです。
普通株式 約2,200億円(20億米ドル)
アドバイザリー費用等(概算額) 約40億円
合計額(概算額) 約2,240億円
なお、本戦略的提携に係る資金については、財務の健全性維持を考慮した資金調達を行う方針です。具体的には、手元資金及びブリッジローンにより調達した後、金融機関からの借入等に加え、資本性資金の調達を目的としたハイブリッドファイナンス等による借り換えを予定しています。
① Myovant Sciences Ltd.
| 商号 | Myovant Sciences Ltd. | ||||
| 本店の所在地 | Suite 1, 3rd Floor 11-12 St. James’s Square London SW1Y 4LB United Kingdom | ||||
| 代表者の氏名 | Principal Executive Officer:Lynn Seely | ||||
| 資本金の額 | 1千米ドル(2019年3月31日現在) | ||||
| 連結純資産の額 | 4.3百万米ドル(2019年3月31日現在) | ||||
| 連結総資産の額 | 173.0百万米ドル(2019年3月31日現在) | ||||
| 事業の内容 | レルゴリクス、MVT-602等の医薬品の研究開発 | ||||
| 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益 | |||||
| 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | |||
| 連結売上高 | - | - | - | ||
| 連結営業損失(△) | △55.9百万米ドル | △141.1百万米ドル | △264.8百万米ドル | ||
| 連結当期純損失(△) | △83.4百万米ドル | △143.3百万米ドル | △273.6百万米ドル | ||
| 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | |||||
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 | ||||
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||||
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 | ||||
② Urovant Sciences Ltd.
| 商号 | Urovant Sciences Ltd. | ||||
| 本店の所在地 | Suite 1, 3rd Floor 11-12 St. James’s Square London SW1Y 4LB United Kingdom | ||||
| 代表者の氏名 | Principal Executive Officer:Keith Katkin | ||||
| 資本金の額 | 1千米ドル(2019年3月31日現在) | ||||
| 連結純資産の額 | 74.8百万米ドル(2019年3月31日現在) | ||||
| 連結総資産の額 | 100.1百万米ドル(2019年3月31日現在) | ||||
| 事業の内容 | ビベグロン、URO-902等の医薬品の研究開発 | ||||
| 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益 | |||||
| 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | |||
| 連結売上高 | - | - | - | ||
| 連結営業損失(△) | △27.1百万米ドル | △37.0百万米ドル | △110.8百万米ドル | ||
| 連結当期純損失(△) | △27.0百万米ドル | △37.1百万米ドル | △111.3百万米ドル | ||
| 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | |||||
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 | ||||
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||||
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 | ||||
③ Enzyvant Therapeutics Ltd.
| 商号 | Enzyvant Therapeutics Ltd. | ||||
| 本店の所在地 | Suite 1, 3rd Floor 11-12 St. James’s Square London SW1Y 4LB United Kingdom | ||||
| 代表者の氏名 | CEO:Rachelle Jacques | ||||
| 資本金の額 | 0千米ドル(2019年3月31日現在) | ||||
| 連結純資産の額 | △6.0百万米ドル(2019年3月31日現在) | ||||
| 連結総資産の額 | 14.4百万米ドル(2019年3月31日現在) | ||||
| 事業の内容 | RVT-802、RVT-801等の医薬品の研究開発 | ||||
| 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益 | |||||
| 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | |||
| 連結売上高 | - | - | - | ||
| 連結営業損失(△) | △32.3百万米ドル | △27.1百万米ドル | △41.9百万米ドル | ||
| 連結当期純損失(△) | △24.7百万米ドル | △23.5百万米ドル | △38.5百万米ドル | ||
| 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | |||||
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 | ||||
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||||
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 | ||||
④ Altavant Sciences Ltd.
| 商号 | Altavant Sciences Ltd. | ||||
| 本店の所在地 | Suite 1, 3rd Floor 11-12 St. James’s Square London SW1Y 4LB United Kingdom | ||||
| 代表者の氏名 | CEO:Bill Symonds | ||||
| 資本金の額 | 1千米ドル(2019年3月31日現在) | ||||
| 連結純資産の額 | 10.4百万米ドル(2019年3月31日現在) | ||||
| 連結総資産の額 | 17.2百万米ドル(2019年3月31日現在) | ||||
| 事業の内容 | Rodatristat ethyl等の医薬品の研究開発 | ||||
| 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益(注1) | |||||
| 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | |||
| 連結売上高 | 該当無し | - | - | ||
| 連結営業損失(△) | 該当無し | △0.3百万米ドル | △15.0百万米ドル | ||
| 連結当期純損失(△) | 該当無し | △0.3百万米ドル | △15.3百万米ドル | ||
| 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | |||||
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 | ||||
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||||
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 | ||||
(注1)2017年9月29日に設立されております。
⑤ Spirovant Sciences Ltd.
| 商号 | Spirovant Sciences Ltd. | ||||
| 本店の所在地 | Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, Bermuda HM11 | ||||
| 代表者の氏名 | CEO:Joan Lau | ||||
| 資本金の額(注2) | -(2019年3月31日現在) | ||||
| 連結純資産の額 | -(2019年3月31日現在) | ||||
| 連結総資産の額 | -(2019年3月31日現在) | ||||
| 事業の内容 | SPIRO-2101、SPIRO-2102等の医薬品の研究開発 | ||||
| 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益(注2) | |||||
| 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | |||
| 連結売上高 | 該当無し | 該当無し | 該当無し | ||
| 連結営業損失(△) | 該当無し | 該当無し | 該当無し | ||
| 連結当期純損失(△) | 該当無し | 該当無し | 該当無し | ||
| 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | |||||
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 | ||||
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||||
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 | ||||
(注2)2019年2月5日に設立されておりますが、2019年3月31日現在、資本金の払込はなく、実質的に事業を
開始しておりません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「中期経営計画2022」において、収益の柱である米国での非定型抗精神病薬「ラツーダ」の独占販売期間終了後も持続的な成長を実現するため、「成長エンジンの確立」と「柔軟で効率的な組織基盤づくり」を基本方針として掲げ、事業基盤の再構築に取り組んでいます。
Roivantは、機敏性と起業家精神を重視したバイオファーマ会社である「Vant」を複数設立し、革新的な医薬品とテクノロジーを患者さんに迅速に提供することにより、健康に寄与することを目指しています。各Vantは、独特な手法による人材の採用やテクノロジーの導入を通じて研究開発と販売の効率化に取り組んでいます。
当社は、本戦略的提携により、2022年度までに上市が期待され将来的にブロックバスターとなりうる開発品を含む、多数のパイプラインを獲得することに加え、当社グループ全体のR&D生産性の向上、デジタルトランスフォーメーションの加速を図り、中長期的な成長を目指します。
本戦略的提携に基づき、当社はRoivantより、Roivantが保有するMyovant Sciences Ltd.(婦人科及び前立腺がん)、Urovant Sciences Ltd.(泌尿器)、Enzyvant Therapeutics Ltd.(小児希少疾患)、Altavant Sciences Ltd.(呼吸器系希少疾患)、Spirovant Sciences Ltd.(嚢胞性線維症遺伝子治療)の5社の株式を取得します。これらの5社は合計9品目の有望な開発パイプラインを有し、2019年度から2022年度までの間に米国で複数の製品の承認取得が期待されており、このうちレルゴリクス及びビベグロンはブロックバスターになることが期待されます。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Roivantは、本戦略的提携のために設立する新会社に、当社が取得するRoivantの子会社5社の株式を移管し、当社は当該新会社の全株式を取得します。なお、株式取得手続き完了後に、当該新会社及び傘下の子会社5社を当社の連結対象とする予定です。
当該子会社取得に関する対価は、以下のとおりです。
普通株式 約2,200億円(20億米ドル)
アドバイザリー費用等(概算額) 約40億円
合計額(概算額) 約2,240億円
なお、本戦略的提携に係る資金については、財務の健全性維持を考慮した資金調達を行う方針です。具体的には、手元資金及びブリッジローンにより調達した後、金融機関からの借入等に加え、資本性資金の調達を目的としたハイブリッドファイナンス等による借り換えを予定しています。