臨時報告書

【提出】
2020/01/10 13:27
【資料】
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提出理由

当社とRoivant Sciences Ltd.(以下「Roivant社」)との間の戦略的提携(以下「本戦略的提携」)に伴う株式譲渡の手続きが2019年12月27日付で完了しました。当該株式譲渡は、当社の特定子会社の異動を伴うため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

親会社又は特定子会社の異動

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
① Sumitovant Biopharma Ltd.
名称Sumitovant Biopharma Ltd.
住所Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United Kingdom
代表者の氏名野村 博
資本金0千米ドル
事業の内容持株会社

② Myovant Sciences Ltd.
名称Myovant Sciences Ltd.
住所Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United Kingdom
代表者の氏名Lynn Seely
資本金2千米ドル
事業の内容レルゴリクス、MVT-602等の医薬品の研究開発

③ Myovant Holdings Limited
名称Myovant Holdings Limited
住所Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United Kingdom
代表者の氏名Mark Craig
資本金25千米ドル
事業の内容レルゴリクス、MVT-602等の医薬品の研究開発

④ Myovant Sciences GmbH
名称Myovant Sciences GmbH
住所Viaduktstrasse 8, 4051, Basel, Switzerland
代表者の氏名Lynn Seely
資本金20千米ドル
事業の内容レルゴリクス、MVT-602等の医薬品の研究開発

⑤ Myovant Treasury Holdings, Inc.
名称Myovant Treasury Holdings, Inc.
住所251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware, United States
代表者の氏名Lynn Seely
資本金0千米ドル
事業の内容レルゴリクス、MVT-602等の医薬品の研究開発


⑥ Myovant Treasury, Inc.
名称Myovant Treasury, Inc.
住所251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware, United States
代表者の氏名Lynn Seely
資本金0千米ドル
事業の内容レルゴリクス、MVT-602等の医薬品の研究開発

⑦ Urovant Sciences Ltd.
名称Urovant Sciences Ltd.
住所Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United Kingdom
代表者の氏名Keith Katkin
資本金1千米ドル
事業の内容ビベグロン、URO-902等の医薬品の研究開発

⑧ Urovant Holdings Limited
名称Urovant Holdings Limited
住所Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United Kingdom
代表者の氏名Mark Craig
資本金21千米ドル
事業の内容ビベグロン、URO-902等の医薬品の研究開発

⑨ Urovant Sciences GmbH
名称Urovant Sciences GmbH
住所Viaduktstrasse 8, 4051, Basel, Switzerland
代表者の氏名Sascha Bucher
資本金20千米ドル
事業の内容ビベグロン、URO-902等の医薬品の研究開発

⑩ Urovant Treasury Holdings, Inc.
名称Urovant Treasury Holdings, Inc.
住所251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware, United States
代表者の氏名Keith Katkin
資本金0千米ドル
事業の内容ビベグロン、URO-902等の医薬品の研究開発

⑪ Urovant Sciences Treasury, Inc.
名称Urovant Sciences Treasury, Inc.
住所251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware, United States
代表者の氏名Keith Katkin
資本金0千米ドル
事業の内容ビベグロン、URO-902等の医薬品の研究開発


⑫ Enzyvant Therapeutics Ltd.
名称Enzyvant Therapeutics Ltd.
住所Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United Kingdom
代表者の氏名Myrtle Potter
資本金0千米ドル
事業の内容RVT-802、RVT-801等の医薬品の研究開発

⑬ Enzyvant Therapeutics General Ltd.
名称Enzyvant Therapeutics General Ltd.
住所Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United Kingdom
代表者の氏名Myrtle Potter
資本金1千米ドル
事業の内容RVT-802、RVT-801等の医薬品の研究開発

⑭ Enzyvant Therapeutics Holdings Limited
名称Enzyvant Therapeutics Holdings Limited
住所Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United Kingdom
代表者の氏名Jason Antony Reader
資本金25千米ドル
事業の内容RVT-802、RVT-801等の医薬品の研究開発

⑮ Enzyvant Therapeutics GmbH
名称Enzyvant Therapeutics GmbH
住所Viaduktstrasse 8, 4051, Basel, Switzerland
代表者の氏名Wenzel von der Heydte
資本金20千米ドル
事業の内容RVT-802、RVT-801等の医薬品の研究開発

⑯ Enzyvant Farber Ltd.
名称Enzyvant Farber Ltd.
住所Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United Kingdom
代表者の氏名Myrtle Potter
資本金1千米ドル
事業の内容RVT-802、RVT-801等の医薬品の研究開発

⑰ Altavant Sciences Ltd.
名称Altavant Sciences Ltd.
住所Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United Kingdom
代表者の氏名Myrtle Potter
資本金1千米ドル
事業の内容Rodatristat ethyl等の医薬品の研究開発


⑱ Altavant Sciences Holdings Limited
名称Altavant Sciences Holdings Limited
住所Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United Kingdom
代表者の氏名Jason Antony Reader
資本金21千米ドル
事業の内容Rodatristat ethyl等の医薬品の研究開発

⑲ Altavant Sciences GmbH
名称Altavant Sciences GmbH
住所Viaduktstrasse 8, 4051, Basel, Switzerland
代表者の氏名Bill Symonds
資本金20千米ドル
事業の内容Rodatristat ethyl等の医薬品の研究開発

⑳ Spirovant Sciences, Inc.
名称Spirovant Sciences, Inc.
住所3675 Market Street, Suite 200 Philadelphia, Pennsylvania, United States
代表者の氏名Joan Lau
資本金2千米ドル
事業の内容SPIRO-2101、SPIRO-2102等の医薬品の研究開発

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する
割合
① Sumitovant Biopharma Ltd.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数-個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数10,000個(うち間接所有-個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合-%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合100%(うち間接所有-%)

② Myovant Sciences Ltd.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数-個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数45,008,604個(うち間接所有45,008,604個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合-%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合50%(うち間接所有50%)


③ Myovant Holdings Limited
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数-個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数25,001個(うち間接所有25,001個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合-%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合100%(うち間接所有100%)

④ Myovant Sciences GmbH
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数-個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数200個(うち間接所有200個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合-%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合100%(うち間接所有100%)

⑤ Myovant Treasury Holdings, Inc.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数-個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数2,060個(うち間接所有2,060個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合-%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合100%(うち間接所有100%)

⑥ Myovant Treasury, Inc.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数-個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数2,060個(うち間接所有2,060個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合-%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合100%(うち間接所有100%)

⑦ Urovant Sciences Ltd.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数-個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数22,860,013個(うち間接所有22,860,013個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合-%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合75%(うち間接所有75%)


⑧ Urovant Holdings Limited
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数-個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数20,561個(うち間接所有20,561個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合-%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合100%(うち間接所有100%)

⑨ Urovant Sciences GmbH
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数-個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数200個(うち間接所有200個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合-%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合100%(うち間接所有100%)

⑩ Urovant Treasury Holdings, Inc.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数-個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数450個(うち間接所有450個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合-%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合100%(うち間接所有100%)

⑪ Urovant Sciences Treasury, Inc.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数-個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数450個(うち間接所有450個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合-%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合100%(うち間接所有100%)

⑫ Enzyvant Therapeutics Ltd.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数-個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数75,000,000個(うち間接所有75,000,000個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合-%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合100%(うち間接所有100%)


⑬ Enzyvant Therapeutics General Ltd.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数-個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数75,000,000個(うち間接所有75,000,000個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合-%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合100%(うち間接所有100%)

⑭ Enzyvant Therapeutics Holdings Limited
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数-個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数25,001個(うち間接所有25,001個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合-%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合100%(うち間接所有100%)

⑮ Enzyvant Therapeutics GmbH
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数-個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数200個(うち間接所有200個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合-%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合100%(うち間接所有100%)

⑯ Enzyvant Farber Ltd.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数-個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数53,000,000個(うち間接所有53,000,000個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合-%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合100%(うち間接所有100%)

⑰ Altavant Sciences Ltd.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数-個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数75,000,000個(うち間接所有75,000,000個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合-%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合100%(うち間接所有100%)


⑱ Altavant Sciences Holdings Limited
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数-個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数20,561個(うち間接所有20,561個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合-%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合100%(うち間接所有100%)

⑲ Altavant Sciences GmbH
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数-個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数200個(うち間接所有200個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合-%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合100%(うち間接所有100%)

⑳ Spirovant Sciences, Inc.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数-個(うち間接所有-個)
異動後の当社の議決権の数15,000,000個(うち間接所有15,000,000個)
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合-%(うち間接所有-%)
異動後の当社の議決権割合100%(うち間接所有100%)

(3)異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本戦略的提携に伴い、Roivant社は、新会社Sumitovant Biopharma Ltd.(以下「Sumitovant社」)にRoivant社が保有する子会社5社の株式(Myovant Sciences Ltd.、Urovant Sciences Ltd.、Enzyvant Therapeutics Ltd.、Altavant Sciences Ltd.及びSpirovant Sciences Ltd.)等を移管し、当社は、Sumitovant社の全株式を取得しました。
なお、当社によるSumitovant社の株式取得により、Sumitovant社及び傘下の5社がそれぞれ持つ子会社を含め、合計33社が当社の連結子会社となります。
これに伴いまして、Sumitovant社他19社については、資本金又は出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社となりました。
② 異動の年月日
2019年12月27日