有価証券報告書-第106期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレートガバナンスの状況】
<コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方>当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。当社は、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方および行動指針を「コーポレートガバナンスガイドライン」に定め、その実践により、コーポレートガバナンスの充実を実現していきます。
1 株主の皆様との関係
・株主の皆様の権利を尊重する。
・株主の皆様の平等性を確保する。
・株主の皆様を含む当社のステークホルダーズとの良好・円滑な関係を構築する。
・会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。
2 コーポレートガバナンスの体制
・当社は指名委員会等設置会社とする。
・取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。
・取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。
・執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO 1名のみとする。
・経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役CEOとを分離する。
・指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。
・指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。
・社外取締役の役割を有効に機能させるため、社外取締役ミーティングを設置する。
・財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制およびその運用を充実する。
① 当社のコーポレートガバナンス体制
(a) 当社コーポレートガバナンスの特長
イ) 経営の監督と業務執行の明確な分離
当社のコーポレートガバナンスの機軸は、指名委員会等設置会社であることを最大限に活用した経営の監督機能と業務執行機能の明確な分離にあります。
過半数が社外取締役で構成される取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定権限を執行役に大幅に委任することで、経営の活力を増大させるとともに、経営の監督に専念しています。取締役会は、会社法にもとづき、「業務の適正を確保するための体制」に関する規則を決議し、執行役が整備・運用すべき内部統制を具体的に定めています。執行役は、本規則に定められた事項のみならず、自らが担当する職務範囲において内部統制を整備・運用することにより自律性を確保し、業務執行の機動性と柔軟性を高めています。
取締役会は、このような体制のもと、執行役の業務執行状況を確認するとともに、業務執行や意思決定のプロセスなど内部統制の状況について株主の皆様や社会の視点でその妥当性を点検しています。
さらに、経営の監督と業務執行を明確に分離するために、取締役会の議長を社外取締役とし、執行役を兼任する取締役は代表執行役CEOのみとしています。
ロ) 社外取締役を中心としたコーポレートガバナンス充実に向けた継続的、自律的な仕組み
当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは、取締役会の過半数を占める独立社外取締役7名の存在です。当社では以下のように、①指名委員会における独立性・中立性のある社外取締役の選任システム、②社外取締役である取締役議長のリーダーシップによる取締役会等の運営、③サクセッションプランの検討など、幅広くコーポレートガバナンスに関する議論が行われる社外取締役ミーティング、④取締役会および各委員会のPDCA(Plan-Do-Check-Action)を回すコーポレートガバナンス評価など、社外取締役を中心とした、継続的かつ自律的なコーポレートガバナンス充実の仕組みを構築し、これを運用しています。また、各取り組みの内容については、持続的にその充実をはかるようつとめています。
① 社外取締役の選任システム
ⅰ) 指名委員会は社外取締役3名のみで構成
ⅱ) 候補者は、指名委員をはじめすべての取締役および当社社外取締役経験者からも情報収集
ⅲ) 独立性、競業等のスクリーニングを経て、候補者を絞り込む
ⅳ) 就任依頼の優先順位を決定後、指名委員長(社外取締役)が候補者に就任依頼を実施
② 取締役議長(社外取締役)
ⅰ) 取締役議長は社外取締役より選定
ⅱ) 取締役議長が取締役会の年間議題や年間のテーマ等を提案
ⅲ) 取締役会の1週間前に、事務局、本社スタッフと議案内容、資料について打合せ
ⅳ) 多様なバックグラウンドの取締役からの知見を引き出し、取締役会の議論の質を高め、取締役会を効果的・効率的に運営
③ 社外取締役ミーティング
ⅰ) 社外取締役のみで自由に議論
ⅱ) 必要に応じて、取締役会、執行役に課題の検討、情報共有等の要請
ⅲ) 取締役会評価(取締役一人ひとりの評価結果)をとりまとめ取締役会に提案
ⅳ) CEOの作成するサクセッションプランの情報共有
④ コーポレートガバナンス評価
ⅰ) コーポレートガバナンスガイドラインと内部統制関連規則のレビュー
ⅱ) 取締役一人ひとりの評価結果を社外取締役ミーティングがとりまとめ、課題も含めて取締役会に提案
ⅲ) 取締役会で決議し、事業報告等で開示
ⅳ) 課題等については取締役会で実施状況を確認することでPDCAを回す
ⅴ) 外部機関による取締役会評価のレビューを3年に1回実施
ハ) 社外取締役の独立性・中立性の確保に向けた取り組み
指名委員会は、社外取締役の選任において社外取締役の独立性・中立性の確保を最も重要視しています。
社外取締役候補者の選任作業は、候補者のリストアップより始まります。指名委員会では、現任の取締役のみならず、豊富な人財ネットワークを有する当社の社外取締役経験者にも候補者のリストアップを依頼し、毎年、候補者リストをアップデートしています。指名委員会は、整備した候補者リストについて、独立性、競業等のスクリーニングを行うとともに、当該年度の新任候補者の要件にもとづいて候補者の絞り込みを行い、就任依頼を行う候補者を決定します。決定後、指名委員長は、速やかに候補者に面談し、当社取締役への就任依頼を行います。
当社の指名委員会は社外取締役3名のみで構成しており、以上のプロセスで取締役候補者の選任を、公正かつ透明性をもって決定しています。
また、指名委員会は、自ら定めた「社外取締役の独立性・中立性の要件」(以下、「本要件」)を厳格に運用して選任を行っています。新任・再任を問わず、毎年、社外取締役候補者について本要件を満たしているか調査を行い、独立性・中立性に問題がないことを確認しています。
なお、本要件については、法令、証券取引所等の基準変更への対応や、コーポレートガバナンス向上の観点から毎年点検し、必要に応じて見直しを行っています。
[社外取締役の独立性・中立性の要件](2017年8月2日改正)
1. 社外取締役は、現に当社および当社の関係会社(以下当社グループという)の役員(注1)および使用人ではなく、過去においても当社グループの役員および使用人でないこと。
2. 社外取締役は以下の要件を満たし、当社グループおよび特定の企業等からの経済的な独立性ならびに中立性を確保していること。
① 過去5年間において、以下のいずれにも該当していないこと。
a) 当社グループの主要な取引先(注2)となる企業等、あるいは当社グループを主要な取引先とする企業等の役員および使用人
b) 取引額にかかわらず、当社の事業に欠くことのできない取引の相手方企業等、当社の監査法人等、またはその他当社グループと実質的な利害関係を有する企業等の役員および使用人
c) 当社の大株主(注3)である者または企業等、あるいは当社グループが大株主である企業等の役員および使用人
d) 当社グループから役員報酬以外に多額(注4)の金銭その他の財産を直接受け取り、専門的サービス等を提供する者(コンサルタント、弁護士、公認会計士等)
e) 当社グループから多額(注4)の金銭その他の財産による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の役員および使用人
f) 当社グループとの間で、役員等が相互就任の関係にある企業等の役員および使用人
② なお、5年を経過している場合であっても、前号の各項にある企業等との関係を指名委員会が評価(注5)し、独立性・中立性を確保していると判断されなければならない。
③ その他、独立性・中立性の観点で、社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事由を有していないこと。
3. 社外取締役は、以下に該当する者の近親者またはそれに類する者(注6)、あるいは生計を一にする利害関係者であってはならない。
① 当社グループの役員および重要な使用人(注7)
② 第2項の各要件にもとづき、当社グループおよび特定の企業等からの独立性や中立性が確保されていないと指名委員会が判断する者
4. 社外取締役は、取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれのある事由またはその判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係を有する者であってはならない。
5. 社外取締役は、本条に定める独立性・中立性の要件を、取締役就任後も継続して確保するものとする。
注1:「役員」とは、取締役、執行役、監査役、その他の役員等をいう。
注2:「主要な取引先」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務・取引の対価の支払額または受取額が、取引先の売上高の2%以上または当社グループの売上高の2%以上である企業等、および当社グループが連結総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関をいう。
注3:「大株主」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者または保有する企業等をいう。
注4:「多額」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、専門的サービスの報酬もしくは業務・取引の対価等の場合は1,000万円、寄付の場合は1,000万円または寄付を受け取る法人・団体の総収入あるいは経常収益の2%のいずれか高い方を超えることをいう。
注5:「評価」とは、社外取締役と当該企業等との関係を、以下の点について指名委員会が評価することをいう。
① 当該企業等の株式またはストックオプションの保有
② 当該企業等から受ける役員退任後の処遇または企業年金等
③ 当社グループと当該企業等の人的交流
注6:「近親者またはそれに類する者」とは、2親等までの親族および個人的な利害関係者等、社外締役としての職務遂行に支障を来たすと合理的に認められる人間関係を有している者をいう。
注7:「重要な使用人」とは、部長格以上の使用人である者をいう。
[社外取締役の選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係]
ニ) 取締役議長(社外取締役)
当社では、取締役会運営の要となる取締役議長を、社外取締役の中から選定しています。取締役議長は、取締役会が株主の皆様をはじめとするステークホルダーズにとって公正で適切な判断を行えるよう、議題の選定や年間のテーマ設定を吟味するとともに、上程する議案について十分な時間をかけてその内容を確認し、事務局を指揮して各取締役に議案の事前説明を行わせています。また、取締役会においては、多様なバックグラウンドを持つ取締役から様々な知見にもとづく意見を引き出すよう議事を運営しています。
なお、取締役議長は、社外取締役をリードする取締役として、社外取締役ミーティングの座長を務めています。
ホ) 社外取締役ミーティング
当社では、社外取締役相互のコミュニケーションを深め、取締役会等における議論を活発化させるために、社外取締役のみで構成する社外取締役ミーティングを定期的に開催しています。社外取締役ミーティングではコーポレートガバナンスやビジネスに関する事項が自由に議論され、必要に応じて、取締役会および執行部門に通知、報告、要請がなされます。
2017年度は、社外取締役ミーティングを6回開催(社外取締役出席率100%)し、以下のテーマについて取り組みました。
ⅰ) サクセッションプランの情報共有とディスカッション
2016年度の社外取締役ミーティングにおいて、CEOのサクセッションプランに関する情報共有等のあり方や、突発的事態への備えについて議論を行いました。その結果、2017年4月にサクセッションプランの検討に関するルールを全取締役の同意のもと定めました。
2017年度より、このルールにもとづき、定期的に社外取締役ミーティングの場において、社内取締役を含む全取締役が出席して、代表執行役CEOが提案するサクセッションプランについて、情報共有およびディスカッションを行っています。
ⅱ) コーポレートガバナンス評価の実施
社外取締役ミーティングは、毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価し、運営等の課題を抽出するとともに、取締役会および執行部門に改善の要請や提案を行っています。コーポレートガバナンス評価では、前年度のコーポレートガバナンス評価における課題認識等にもとづき、取締役会等の活動状況を点検・評価し、次年度に向けた課題抽出および改善策等を示すことでPDCA(Plan-Do-Check-Action)のサイクルを回しています。
なお、2017年度より、継続的、定期的にコーポレートガバナンス評価の適正性と妥当性を確保するため、プロセスおよび結果について、外部機関によるレビューを3年に1回実施することとしました。
ⅲ) 社外取締役と投資家の皆様との対話
当社では、これまでも機関投資家と社外取締役の面談を国内外で実施してきました。2017年度は、社外取締役が複数の機関投資家を訪問し、当社のガバナンスに対する取り組みや、当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針についての社外取締役独立委員会の活動について説明を行い、意見交換をする機会を得ました。
今後も、企業価値向上に向けたコーポレートガバナンスへの取り組みに関する相互理解を深めるため、社外取締役による投資家の皆様との対話を継続して実施していくことを確認しています。
ヘ) 社外取締役と執行役・社員との交流、各種研修会の実施
当社の事業環境や活動内容の理解を深め、取締役会における審議の充実、監督機能の発揮を企図し、研修会や執行部門との交流の場を企画・実施しています。
2017年度は、社外取締役が事業活動への理解を深めること、グローバルなリスク管理の状況を把握することを目的に、取締役と担当執行役とのミーティングを複数回実施しました。また、筑波研究所、川島工園、東京コミュニケーションオフィスを訪問し、社外取締役と若手社員との情報共有と議論の場を持ちました。定期的な研修としては、上期・下期に各1回、役員を対象とするコンプライアンス研修を実施し、社外取締役もこれに参加しています。
新任の社外取締役については、就任前に、会社概要、企業理念、経営状況、コーポレートガバナンスに関する事項および各種役員関連規程等の説明を実施しています。就任後は、当社への理解を深めることを目的に、当社の事業活動、医薬品業界の動向、当社の経営環境等について、担当する執行役による説明会や事業所の視察等を早期に実施しています。
(b) 取締役会および各委員会のサポート体制
イ) 取締役会
取締役会をサポートする部署として取締役会事務局を設置し、以下の職務を担っています。
・取締役会の議案、資料等のとりまとめ、取締役議長との事前打合せ
・取締役への速やかな情報の提供と、議案の事前説明
ロ) 指名委員会、報酬委員会および社外取締役独立委員会
指名委員会、報酬委員会および社外取締役独立委員会の事務局として取締役会事務局が、以下の職務を担っています。
・各委員会の議案、資料等のとりまとめ、各委員長との事前打合せ
・各委員会委員への議案の事前説明
ハ) 監査委員会
監査委員会をサポートする部署として、執行部門から独立した経営監査部を専任組織として設置しています。経営監査部は、監査委員会の事務局として以下の職務を担っています。
・監査委員会の議案、資料等のとりまとめ、監査委員長との事前打合せ
・監査委員への速やかな情報の提供と、議案の事前説明
・監査委員以外の取締役への監査委員会の審議事項に関する必要な情報の提供
[経営監査部の執行部門からの独立性*]
・経営監査部は、当社執行役から独立した組織とする。
・経営監査部長および部員は、当社の監査委員会および監査委員の指揮命令下で、その職務を遂行する。
・経営監査部長および部員の任命、異動および懲戒は、当社代表執行役CEOが当社監査委員会の同意を得て行う。
・経営監査部長および部員の人事評価の決定は、当社監査委員会が行う。
*「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」より抜粋
(c) 2017年度コーポレートガバナンス評価
2018年4月25日、当社取締役会は、社外取締役ミーティングがとりまとめた、「取締役会評価」、「コーポレートガバナンスガイドラインの自己レビュー」および「内部統制関連規則の自己レビュー」の結果および外部機関によるこれらの評価・レビューの適正性に関する検証結果の報告について審議し、「2017年度コーポレートガバナンス評価」を決議しました。
イ) 取締役会評価
ⅰ) 取締役会評価は取締役会の担う経営の監督機能について取締役会全体としての実効性等を評価するものです。
ⅱ) 取締役会評価は、指名・監査・報酬委員会および社外取締役ミーティングも対象としています。
ⅲ) 取締役会評価は、取締役一人ひとりの自己評価をもとに検討されます。
ⅳ) 取締役会評価は、評価の客観性を確保する観点から、社外取締役ミーティングがその結果をとりまとめ、取締役会において決定します。
ロ) コーポレートガバナンスガイドラインの自己レビュー
ⅰ) コーポレートガバナンスガイドラインは取締役会が定めたコーポレートガバナンスの行動指針です。
ⅱ) 取締役会は、取締役会等の職務執行が、本ガイドラインに沿って整備・運用されているかについて毎年レビューを行います。
ハ) 内部統制関連規則の自己レビュー
ⅰ) 内部統制関連規則は、監査委員会の職務の執行のために必要な事項および執行役の職務の執行の適正を確保するために取締役会が定めた規則です。
ⅱ) 取締役会は、両規則に沿った体制の整備・運用がなされているかについて毎年レビューを行います。
ニ) 外部機関を活用した「取締役会評価」の改善および保証の仕組み
ⅰ) 「取締役会評価の適正性の保証」を企図し、外部機関による取締役会評価の改善とその保証の仕組みを2017年度より導入しました。なお、外部機関による評価プロセスの調査、評価、改善提案、評価結果の点検等は3年に1回実施します。
ⅱ) 外部機関は、当社の過去の評価方法、評価の決定プロセス、各取締役の評価、最終評価等を分析の上、制度およびその運用について、指摘や助言を行います。
ⅲ) 外部機関の指摘、助言にもとづき、社外取締役ミーティングおよび取締役会は、制度および運用の改善をはかることとします。
ⅳ) 外部機関は、社外取締役ミーティングがとりまとめる取締役会評価について、評価プロセス、評価結果等を点検し、取締役会に報告書を提出します。
ⅴ) 取締役会は、社外取締役ミーティングがとりまとめた評価と外部機関による報告書にもとづき、当該年度のコーポレートガバナンス評価を決定します。
[2017年度コーポレートガバナンス評価結果]
コーポレートガバナンスガイドラインおよび内部統制関連規則については、規定を逸脱した運用等は認められず、取締役および執行役等がコーポレートガバナンスの充実に向け、適切に職務を執行していることを確認しました。
取締役会評価については、以下「1. 取締役会評価」のとおり、2016年度取締役会評価にもとづき、2017年度における対応状況を確認、評価し、次年度に向けた課題等を認識しました。
なお、外部機関による点検結果は、以下「2. 取締役会評価の第三者レビュー報告書(概要)」のとおりでした。
1. 取締役会評価
① 取締役会の役割等
Plan(計画):2016年度取締役会評価
・取締役会は、適時、適切な議案が設定され、事務局が議案について事前に各取締役に十分な時間をかけて説明し、その審議においては、各取締役の積極的な発言にもとづいて質疑がなされ、決議等が行われている。取締役会は、十分にその役割と責任を果たしていることを確認した。
・取締役会では、取締役の質問に対して執行役が適時、適切に回答している。取締役は、議題の上程に結びつく指摘や意見を積極的に述べており、求められた事項が速やかに報告されるなど、取締役会は執行部門より適切に報告を受けている。
Do(実行) & Check(評価):2017年度の対応状況の確認と評価
8月に取締役議長により取締役へ議案選定の提案がなされ、年間の議題の確認が行われた。また、データインテグリティ(データの完全性)への取り組みや、ブレグジット対応など、随時、取締役からの要望に応じた議題の上程、執行部門からの報告がなされた。
取締役会において活発な議論が行われるように、必要に応じて担当執行役が補足説明をする等の時間を設け、審議・決定等を行っており、取締役会は、期待される役割を適切に果たしていることが確認された。
取締役会と執行役との意思疎通に関しては、取締役会終了後に別途時間を設けて担当業務の説明を受け、ディスカッションするなどの取り組みを積極的に実施した。
また、全取締役が、2016年度に整備したサクセッションプランの検討に関するルールにもとづき、CEOの策定したサクセッションプランに関して、情報共有とディスカッションを十分に行った。
Action(改善):2018年度に向けた課題
・議題選定については、取締役の善管注意義務にもとづいた、時宜を得たテーマの設定や会社のリスクを予兆的に捉えて議論するなどの取り組みが今後も求められる。
・取締役会において中身の濃い議論が行われるように、毎年、議題の必要性等を検討し、議題数の絞り込みを実施する。
・サクセッションプランに関する定期的な情報共有とディスカッションを継続すること、今後は本プランのPDCA(Plan(計画)-Do(実行)-Check(評価)-Action(改善))を繰り返していくことが確認された。
② 取締役会の運営等
Plan(計画):2016年度取締役会評価
・執行役からの四半期業務執行報告は、事業計画の進捗状況が概観できる報告内容を追加するなど、毎年、工夫改善がなされている。なお、的を絞った報告のあり方の検討やグラフ・図表の活用等、分かりやすさを企図した工夫を継続的に行う必要性が確認された。
・取締役会の議案の内容によっては、案件の具体的な説明に加え、意思決定に至った背景、検討プロセス、議論の経緯等についても予め情報共有をしておくことで、取締役会の議論が深まり、取締役会の経営の監督機能をより一層高めることができると認識する。
・取締役会の議案・資料等の早期配付については、社外からアクセス可能な情報共有システムの導入によって、取締役会開催の1週間前にドラフトの閲覧が可能になる等の改善がなされた。今後もシステムの利便性向上等の継続的な取り組みの必要性が確認された。
Do(実行) & Check(評価):2017年度の対応状況の確認と評価
四半期業務執行報告を3部構成(第1部:事業計画に対する進捗状況、第2部:重要課題、第3部:各執行役の定例報告)とし、第1部は、実績概況に加え、実績と進捗状況をグラフ、表で一覧性よく報告する形式に改善した。
第2部は、当該四半期における重要な課題を2～3項目ピックアップし、取締役会における議論のポイントを明確にするとともに、詳細な情報を担当執行役が補足説明することで課題に対する取締役の理解と議論を深めることにつとめた。
第3部は、2017年度の計画達成に向けた戦略とその進捗状況、および各執行役の業務執行における課題とその対応に関して報告フォーマットを統一するとともに、報告量の削減をはかった。
なお、議案等の提供に関する情報共有システムは、検討を行ったが改善に至らなかった。
Action(改善):2018年度に向けた課題
・四半期業務執行報告は、さらに情報量を絞り込む、資料数を減らし、シンプルな報告にするなど、まだまだ改善の余地もあるため、継続的な改善への取り組みを行うことが確認された。
・リスクの捉え方に関する議論がグローバルに変化する中、取締役会への報告内容の質的な改善として、コンプライアンス案件などのリスクの報告に止まらず、事業活動に関連する戦略的なリスク(ネガティブリスクのみならず、ポジティブリスクを含む)に対する執行役の認識やその報告を求めていくことの必要性が確認された。
・情報共有システムは、引き続き利便性向上への取り組みを行うことが確認された。
③ 社外取締役、社外取締役ミーティング
Plan(計画):2016年度取締役会評価
・取締役会では製薬業界特有の専門性の高い内容が審議される場面がある。取締役会における議論を深化させるため、引き続き、社外取締役を対象とする研修や現場訪問の機会を設定する。社外取締役は、経営の監督に必要な情報や知識を得る努力を積み重ねること、およびそのために社外取締役への十分な支援を行う必要性が確認された。
・社外取締役ミーティングでは、社外取締役相互の理解を深めるとともに、コーポレートガバナンスに関する認識の共有化をはかることができた。今後もより幅広いテーマを検討し、取締役会等においてさらに効率的かつ実質的な議論が行われるよう、その役割を果たしていくことが確認された。
Do(実行) & Check(評価):2017年度の対応状況の確認と評価
各ビジネスグループや各リージョンにおける事業活動への理解を深めること、リージョンにおけるリスク管理の状況を把握すること等を目的に、取締役と担当執行役とのミーティングを実施した。2017年度は、日本事業、ニューロロジービジネスグループ、コーポレートアフェアーズ、中国リージョン、アメリカスリージョンに関してこのミーティングを実施した。また、筑波研究所、川島工園、東京コミュニケーションオフィスを訪問し、社外取締役と若手社員との情報共有と議論の場を持った。
定例的な研修としては、上期、下期に各1回、役員を対象とするコンプライアンス研修を実施し、社外取締役もこれに参加した。
これらの研修等に加え、2017年度は5回の社外取締役ミーティングを開催した。その内容は、海外リスクに関する取締役会への報告、四半期業務執行報告の改善、サクセッションプランの情報共有、取締役会評価における外部機関の活用、指名委員会における取締役の選任に関する情報共有等であった。
以上のとおり、社外取締役ミーティングはその期待どおりの役割を果たしており、取締役会内の機関としてよく機能している。
Action(改善):2018年度に向けた課題
・研修会については、業界や会社に関する基本的な情報・知識を、再任取締役であっても新任社外取締役研修を聴講するなどの方法で繰り返し習得することの重要性や、業界特有の知識・情報の取得機会の定期的な設定の必要性が確認された。また、取締役会等の議案における専門用語や略号に関する事務局によるサポートの継続的な取り組みが求められた。
・2017年度は、社外取締役が、当社の主要なステークホルダーである患者様と接する機会を得る場がなかった。企業理念にもとづいて、継続的にこのような機会を設定することの必要性が確認された。
・社外取締役ミーティング設置の当初の目的であった、社外取締役間のコミュニケーションをはかり、相互に考え方等を理解する場としての活用について再度、検討すること、取り扱うテーマの幅を広げること、開催方法等について工夫することが課題として確認された。
④ 指名・監査・報酬委員会
Plan(計画):2016年度取締役会評価
・指名・監査・報酬委員会については、いずれの委員会も適切に運営されていることが確認された。監査委員会への執行役報告が監査委員以外の取締役とも共有されるようになり、監査委員会と取締役会の情報共有がはかられた。報酬委員会も審議内容に関する詳細な報告が取締役会になされている。今後は、指名委員会についても、検討の背景や審議プロセス等を適時に取締役会と共有する必要性が確認された。
Do(実行) & Check(評価):2017年度の対応状況の確認と評価
全取締役に、指名委員会における取締役候補者選任のフロー、次年度退任予定者、新任取締役候補者の検討状況などの説明が、指名委員会より詳細に実施され、十分な情報共有がなされた。
2017年度の評価結果より、指名・監査・報酬委員会については、いずれの委員会も適切に運営されていることが確認された。
Action(改善):2018年度に向けた課題
・2017年度評価においてコメントとして指摘された各委員会における個別の課題について確認がなされ、当該課題については、それぞれの委員会が検討することが確認された。
⑤ 内部統制とリスクに関する事項等
Plan(計画):2016年度取締役会評価
・内部統制に関しては執行部門が厳格に取り組んでおり、内部監査の外部評価実施等をはじめ、合理的なレベルで内部統制体制が整備、運用されており、監査委員会へは海外を含めたリスクが適時かつ十分に報告されている。特に、海外でのリスクについては、取締役会として常に関心を持って取り組んでいくことが確認された。
Do(実行) & Check(評価):2017年度の対応状況の確認と評価
取締役会が決議した内部統制関連規則である、監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則、および執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則のいずれも逸脱等の運用はなく、適切に遵守されていることが確認された。
海外リスクに関しては、取締役会にグローバルな安全性情報管理体制に関する報告がなされたことに加え、中国リージョン、アメリカスリージョンについては、担当執行役が各リージョンにおけるリスク管理とその対応に関する説明を社外取締役に行い、ディスカッションする場を設定した。
Action(改善):2018年度に向けた課題
・海外リスクに関する担当執行役とのミーティングは現地の状況を知るよい機会であったが、今後も繰り返し実施すること、よりリスクに的を絞った情報交換の場として他のリージョンに関しても実施することが確認された。
・取締役が積極的にリスクに関する報告を執行部門に求めることで、リスクを見える形にし、リスクを正しく把握して物事を進めていく健全なリスク管理の習慣を、取締役が率先して根付かせていく必要性が確認された。
⑥ その他のコーポレートガバナンスに関する事項
Plan(計画):2016年度取締役会評価
・コーポレートガバナンス評価は、評価の客観性を確保することを企図して今後とも社外取締役ミーティングでとりまとめるが、2017年度は、外部の第三者による評価の活用について検討を行う必要性が確認された。
Do(実行) & Check(評価):2017年度の対応状況の確認と評価
取締役会評価における外部機関の活用に関し検討を行い、2017年度より、取締役会評価に対して外部機関による評価結果のレビューを実施することが決定された。なお、外部機関による取締役会評価のレビューは3年に1回実施し、継続的、定期的に取締役会評価の適正性と妥当性を確保することとした。
従来、単発的に実施してきた社外取締役と機関投資家との面談について、2017年度は、社外取締役が複数の機関投資家を訪問し、当社のガバナンスに対する取り組みや、当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針に関する社外取締役独立委員会の活動について説明を行い、意見交換をする機会を得た。
Action(改善):2018年度に向けた課題
・コーポレートガバナンス評価の結果を、取締役会のPDCA(Plan(計画)-Do(実行)-Check(評価)-Action(改善))として開示するなど、コーポレートガバナンスに関連する開示の充実をはかることが確認された。
・社外取締役と機関投資家との対話は、実施方法、対話のテーマなどを検討の上、2018年度以降も継続して実施すること、および、今後は、このような社外取締役による投資家とのエンゲージメントを、取締役会評価の項目として追加することが確認された。
2. 取締役会評価の第三者レビュー報告書(概要)
エーザイ株式会社が自社で実施している取締役会評価につき、以下の観点からレビューを行った。
・取締役会評価のアンケート項目の網羅性の検証
・評価手法における公正性・妥当性の検証
・社外取締役ミーティングにおける議論の公正性・妥当性の検証
・取締役会評価結果の開示内容の公正性・妥当性の検証
なお、レビューを行うに際し、エーザイ株式会社から提供された過去2年分の取締役会評価に関する資料や開示文書等を分析するとともに、社外取締役ミーティングに陪席し、レビューのための必要な情報を確保している。
[レビュー結果]
・評価手法において第三者のチェックを組み込み、より透明性を高める工夫を行っている。
・企業価値向上を支えるガバナンス改善に真摯に対応していることが窺え、2017年度の取締役会評価の全体に関しては、網羅性・公正性・適正性の観点から適切に実施しているものと判断できる。
・レビューにより改善の余地があると指摘した事項(アンケート項目の追加の検討等)についての取り組みがなされることで、より実効性の高いガバナンス改善が実現されるものと考えられる。
(d) 当社の各機関について
当社は、指名委員会等設置会社として法定機関である取締役会、指名・監査・報酬の各委員会および取締役会で選任された執行役を設置しています。
当社の取締役会議長および指名・監査・報酬の3委員会の委員長は社外取締役が務めており、透明度の高い経営を確保する仕組みを構築しています。当社の各機関の人員構成および主な任務は、次のとおりです。
イ) 取締役会(11名(うち女性1名):社外取締役7名、社内取締役4名、議長:社外取締役、任期1年)
・経営の基本方針、執行役の選任、剰余金の配当等の決定など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の決定を行う。
・執行役からの報告、ならびに指名委員会、監査委員会、および報酬委員会からの報告にもとづき、取締役および執行役の職務の執行を監督する。
ロ) 指名委員会(3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年)
・取締役の選任および解任に関する株主総会議案の内容を決定する。
・独立性のある社外取締役を選任するために、「社外取締役の独立性・中立性の要件」を定める。
・指名委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。
ハ) 報酬委員会(3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年)
・取締役および執行役の報酬等の基本方針および個人別の報酬等を決定する。
・取締役および執行役の報酬等の客観性を確保するため、社外の調査データ等を積極的に活用するとともに、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審議し、これを決定する。
・報酬委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。
ニ) 監査委員会(5名:社外取締役3名(うち女性1名)、社内取締役2名、委員長:社外取締役、任期1年)
・取締役および執行役の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定、会計監査その他法令により定められた事項を実施する。
・取締役および執行役の職務執行の監査に必要な事項に関し、取締役、執行役、使用人および会計監査人から適時・適切に報告を受けるとともに、会計監査人および内部監査部門への監査活動を通じ、監査の質の向上と効率的な監査の実現につとめる。
・監査委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続き等を定め、毎年見直しを行う。
・監査委員会の決議および監査委員の指示にもとづき職務を遂行する経営監査部は、監査の客観性を確保するために、業務の指揮命令および人事評価等について執行役からの独立性が保障される。
(e) 取締役会および各委員会の活動状況
第106期の1年間(2017年4月1日～2018年3月31日)における取締役会および各委員会の開催回数は、次のとおりです。
取締役会:10回、指名委員会:7回、監査委員会:12回、報酬委員会:9回、社外取締役独立委員会5回
また、取締役会および各委員会への取締役の出席状況は、次のとおりです。
(出席率および出席回数/開催回数を表示しています)
(注1) ブルース・アロンソン、土屋裕は、2017年6月21日開催の第105回定時株主総会において、新たに取締役に選任され、就任しましたので、2017年6月21日以降に開催した取締役会および各委員会への出席状況を記載しています。
(f) 当社の定款規定について
[定款で定めた取締役の定数、資格制限、選解任の決議要件について]
なお、取締役の資格制限および解任に関する決議要件について会社法と異なる定款の定めはありません。
[株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項および取締役会決議事項を株主総会では決議できないこととした定款の定めについて]
[株主総会の特別決議要件の変更について]
(g) 取締役との責任限定契約
当社は、10名の取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条にもとづき定めた当社定款第38条第2項にもとづく責任限定契約を締結しています。当社の取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が職務を遂行するにあたり、善意にしてかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。
② 監査体制
監査委員会は、毎年、監査計画を策定し、会社法で求められる監査および会計監査人の監査を実施するとともに、金融商品取引法で規定される財務報告に係る内部統制の整備・運用状況についての監視を行います。また、当社グループの内部監査部門および会計監査人へ監査計画で定める監査活動を行うとともに、会社法や証券取引所の規制等の改正の動向を注視し、活動に反映しています。
(a) 監査委員会の会計監査人に係る監査活動
監査委員会は、会計監査人に対し、以下の監査活動を行いました。
・ 会計監査人の年次会計監査計画を事前に確認し、計画書を受領するとともに、監査報酬等への同意の可否について審議しました。
・ 四半期・年度末決算(連結・個別)に対する会計監査人の監査意見および提言事項を聴取・検討しました。
・ 会計監査人が実施する個別の会計監査のうち重要なものについての情報を受領しました。
・ 会計監査人が実施する内部統制監査に関する情報を受領しました。
・ 会社計算規則第131条に係る会計監査人の内部統制の状況を継続して確認しました。
・ 規制当局等による当該監査法人の審査およびモニタリングの結果等を適宜受領し評価しました。
・ 日本公認会計士協会の「監査基準委員会報告書260」の具体的要求事項を受け、財務諸表監査に関する会計監査人の責任、計画した監査の範囲とその実施時期、会計監査人の独立性等について報告を受領し、監査上の重要な発見事項等について意見交換を行いました。
・ 監査委員会および経営監査部が実施する会計監査人の様々な活動に対する監視・検証を通じ、業務執行社員および監査チームを評価しました。
(b) 監査委員会の内部監査部門等に係る監査活動
監査委員会は、内部統制担当執行役、内部監査部門等に対し、以下の監査活動を行いました。
・ 監査委員とコンプライアンス・リスク管理推進部およびコーポレートIA部とによる毎月の会議を通じて、内部統制推進活動および双方の監査活動全般の情報を共有しました。当該会議以外にも、内部監査に係る緊急性の高い事項については速やかに情報を共有しました。
・ 監査委員会が監査上参考にできる調査の有無を確認するため、内部監査計画(年次計画・個別計画)を確認し、計画書を受領しました。
・ コーポレートIA部からENW*内部監査担当部署の年次監査計画書および個別監査の結果を受領しました。
・ 金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の状況について、定期的に情報を受領しました。
・ リスク管理に関する内部統制の取り組み状況について定期的に報告を受領しました。
* ENW(Eisai Network Companies)とは、エーザイ株式会社および子会社と関連会社で構成されてる企業グループのことです。
(c) 業務の適正を確保するための体制の整備および運用状況
当社は、会社法第416条および会社法施行規則第112条にもとづき、「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」および「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を取締役会で決議しています。
イ) 「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」(以下、本規則)の運用状況
ⅰ) 当社監査委員会の職務を補助すべき当社の取締役および使用人に関する事項
当社は、監査委員会の職務を補助すべき部署として経営監査部を設置しています。経営監査部員は、監査委員会の指示ならびに監査委員会が定める規則および年度ごとの監査計画に従い業務を遂行しており、服務については就業規定の定めに従っています。また、監査委員会の職務を補助すべき取締役は置いていません。
ⅱ) 経営監査部の当社執行役からの独立性に関する事項および経営監査部に対する当社監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
経営監査部長および部員は、本規則の定めに従い、監査委員会の指揮命令にもとづき業務を実施しています。また、経営監査部長および部員の評価は、監査委員会がすべて実施し、経営監査部員の任命、異動についても、監査委員会の同意を得て実施しています。
ⅲ) ENW企業の役員および使用人が監査委員会に報告するための体制
監査委員会は、すべての執行役から本規則で定めた項目について、毎月1回、報告を受領しています。重要事項に関しては、随時に報告を受けています。また、監査委員会監査計画に重要な社内会議を定め、その議論や決議の状況について監視しています。
チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手したコンプライアンスに関する事項のうち、重大なものについては直ちに監査委員会に報告する体制を構築しています。さらに、監査委員会は、ENWの監査役および監査役会との情報共有によりENWの内部統制についての情報を入手しています。
ⅳ) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
コンプライアンス・ハンドブックではコンプライアンス上の懸念を報告することをENWの役員および従業員に求めるとともに、当該報告者への報復行為を禁止しています。コンプライアンス・カウンターでは、報告者の保護を含む運用規則を整備・運用しています。また、就業規定においても、報告者への報復行為等を固く禁じています。監査委員会は、月次にコンプライアンス・カウンターの運用状況について不利な取り扱いの有無を含めて確認しています。
ⅴ) 監査委員の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員会の職務執行のためのすべての費用は、執行部門から制限を受けることなく処理されています。
ⅵ) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、会計監査人および内部監査部門からそれぞれの監査計画および監査結果を入手し、監査委員会の監査が実効的に行われるようにしています。また、その監査活動の中で、会計監査人および内部監査部門等と必要な情報を共有しています。
ロ) 「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」の運用状況
ⅰ) 当社執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
情報の保存と管理を担当する執行役を任命し、当該執行役が執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する規則として、「ENW秘密情報セキュリティポリシー」をはじめとする規則を整備し、研修会を継続的に実施し、秘密情報の取り扱いの徹底をはかっており、これらの状況が取締役会および監査委員会に報告されています。
ⅱ) ENWの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
内部統制担当執行役は、ENWの損失の危険を管理し、自ら評価するための仕組みとしてCSA(Control Self-Assessment:統制自己評価)を導入し、執行役から各組織レベルに至るリスクマネジメント、内部統制の整備・評価を支援しています。このCSAを活用するなどして、各執行役は、担当職務(国内外)における重要な損失の危険(重要リスク)および子会社(国内外)における重要リスクを認識し、適切な管理体制を整備・運用しています。
特に会社に重大な損失を及ぼしうる複数の部門に関係する損失の危険に関しては、チーフフィナンシャルオフィサー(財務)、ゼネラルカウンセル(法務)、総務・環境安全担当執行役(環境、災害)が責任を担っており、連結決算業務に関する規則、インサイダー取引を防止するための規則、事業継続計画等、必要な規則を作成し、社内ウェブへの掲載や研修等を通じて社内への徹底をはかり、対策を講じるとともにこれらを運用しています。
また、ENWの損失の危険およびその対応の状況は、内部統制担当執行役が設置するリスクマネジメント委員会で一元管理し、内部統制の整備を推進しています。
ⅲ) ENWの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役会は業務執行の意思決定を大幅に執行役に委任するとともに、執行役の職務分掌と相互の関係を適切に決議しています。チーフタレントオフィサーは、ENWにおける重要事項の意思決定手続きを定め、徹底しています。本手続きでは、ENWとして重要な事項に関する起案者、協議先、実施責任者、結果責任者等を定め、効率的な意思決定が行われる体制を整備しており、毎年見直しが行われています。また、各執行役は、自らの担当職務における意思決定手続きを定めて、担当職務の効率的運用につとめています。執行役による重要な意思決定の状況については、取締役会に適宜報告されています。
ⅳ) 当社を除くENW企業の取締役ならびにENW企業の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役が、コンプライアンスおよび内部統制の構築を推進するとともに、内部監査を統轄しています。
コンプライアンスについては、コンプライアンス・プログラムを整備し、実践しています。
内部統制については、内部統制担当執行役が定める内部統制ポリシーにもとづき、すべての執行役が、自らの責任範囲において内部統制を構築・整備、運用しています。
コンプライアンス・リスク管理推進部では、各執行役が構築・整備、運用する内部統制を支援することを目的とし、日常的な業務リスクの低減に取り組む仕組みとして、①全執行役を対象にしたインタビューによる全社的な重要リスクの把握、②ENWの全組織長を対象にしたCSAを実施しています。CSAでは、日本、米州、欧州、中国、アジアの各リージョンに推進組織もしくは推進担当者を設置し、リスク管理の支援を通じてグローバルに内部統制の推進を行っています。
内部監査は、コーポレートIA部および各リージョンの内部監査部門が、被監査組織とは、独立的、客観的な立場で実施しています。なお、すべての内部監査の結果を取締役会、執行役会、監査委員会へ定期的に報告しています。
また、製薬企業特有の専門分野については、法令、定款に適合していることを確認する執行役を適切に任命しています。
ⅴ) 当社を除くENW企業の役員および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、ENW企業を統轄、管轄または管掌する執行役を職務分掌で定めています。ENW企業を担当する執行役は、各ENW企業の意思決定手続きの制定、重要な会議への出席、定期的な報告書等により、ENWから報告を受ける体制を整備しています。ENW企業の状況については、担当執行役から取締役会に適宜報告されています。
(d) 内部監査部門の状況
監査委員会を補佐する経営監査部は4名、内部監査を実施するコーポレートIA部は14名で構成され、互いに連携し監査の質の向上と効率的な監査の実現を推進しています。
(e) 会計監査人の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、会計監査を受けています。有限責任監査法人トーマツにおいて当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次の3名であり、その補助者は公認会計士14名、その他18名です。
なお、会計監査人については、定款に責任限定契約を締結できる旨の規定を設けていませんので、当該契約は締結していません。
(f) 会計監査人と内部監査部門との連携状況
当社の内部監査部門は、財務報告に係る内部統制の整備・評価に関して、会計監査人と定期的に情報共有の場を設定し、的確かつ効率的な内部統制監査のための連携につとめています。
③ 内部統制システムとリスク管理体制の構築・整備および運用の状況
チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役がコンプライアンス・リスク管理推進部、コーポレートIA部を指揮し、コンプライアンスとリスク管理を推進しています。
(a) コンプライアンスの推進
コンプライアンスを「法令と倫理の遵守」と定義して経営の根幹に据え、トップマネジメントのメッセージ発信、コンプライアンス推進体制の整備、行動規範やルールの整備、啓発活動、および相談・連絡窓口の整備等からなるコンプライアンス・プログラムを実践しています。コンプライアンス推進活動は、国内外の弁護士やコンサルタント等社外専門家で組織されたコンプライアンス委員会による客観的なレビューを定期的に受けています。
イ) コンプライアンス意識の醸成のための啓発活動
ENW企業行動憲章、行動指針をとりまとめた「コンプライアンス・ハンドブック」をすべての役員および従業員向けに作成し、17カ国語で発行しています。また、「コンプライアンス・ハンドブック」の内容を理解し、遵守する旨を全役員および従業員が毎年宣誓しています。
また、2017年度には、すべての取引先とその従業員に期待する行動を記載した「ビジネス・パートナーのための行動指針」を発行し、グローバルに展開しています。
さらに、国内のグループでは、コンプライアンス・カウンターの連絡先等を記載した携帯用「コンプライアンス・カード」を作成し、すべての役員および従業員で共有しています。
加えて、コンプライアンス役員研修会をはじめとする研修会の開催、e-ラーニング、ケーススタディの配信などによる教育研修を継続して実施し、コンプライアンス意識の醸成に取り組んでいます。
ロ) 関連当事者間の取引
取締役、執行役、従業員などの当社関係者がその立場を濫用して当社や株主共同の利益を害することを防止するため、当社は利益相反取引、株主に対する利益供与および贈収賄の禁止について、当社「ENW贈収賄・汚職の防止に関するポリシー」に定めコンプライアンス研修等を通じて取締役、執行役、従業員に周知徹底しています。
当社と主要株主との取引の有無およびその内容については、当社取締役会によって適切に監督するとともに、監査委員会は定期的な監査対象事項として監査しています。また、当社取締役会は、当社や株主の利益に反する行為を行うことを防止するため、取締役および執行役による自己取引および利益相反取引については当社取締役会の承認を必要とすることを取締役会細則に規定し、開示しています。なお、この取引については、重要な事実を適切に取締役会に報告することとしています。
ハ) コンプライアンス意識調査
2017年度は、全世界のENWでコンプライアンス意識調査を実施しました。この意識調査では、ENWの社員一人ひとりのコンプライアンスに関する意識や活動状況を分析・評価し、その結果をコンプライアンス・プログラムのさらなる充実に活用しています。
ニ) コンプライアンス・カウンターの活用
コンプライアンス・カウンターは、ENWにおける内部通報制度としての相談・連絡窓口であり、日本、米国、欧州、中国、アジア等、グローバルに設置されています。
ホ) 監査委員会への報告
コンプライアンス・カウンターにおける相談・連絡の受付件数などの運営状況を毎月監査委員会に報告しています。
また、チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手した事項のうち、重大なものについては直ちに監査委員会に報告する体制を構築しています。
(b) リスク管理の推進
当社では、会社法にもとづき、取締役会が「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を制定し、すべての執行役が担当職務のリスクを識別し、内部統制を構築・整備、運用することを定めています。これを受け、内部統制担当執行役が「ENW内部統制ポリシー」を定め、グループ全体で内部統制の構築・整備、運用を推進し、リスクを許容範囲に管理すべく取り組んでいます。
イ) リスクの把握と迅速かつ効率的なリスク対応の推進
執行役と組織長が識別したすべてのリスクの中で、重要なリスクについてはリスクマネジメント委員会が一元管理しています。社外の企業不祥事等を常時監視することで自社の潜在的なリスクを早期に感知し、リスクの顕在化を防止する活動も実施しており、迅速なリスク対応を行っています。
ロ) 国際基準にもとづいた内部監査活動
内部監査は、監査委員会の監査や会計監査人の会計監査とは異なる任意の監査です。当社は、内部統制担当執行役のもとに設置したコーポレートIA部が各リージョンの内部監査部門と協力しながら、日本、米国、欧州、中国、アジア等をカバーするグローバルな内部監査を実施しています。この内部監査では、各執行役の業務執行が適正かつ効率的に実施されていることを、独立的かつ客観的に評価し、その結果は執行役会ならびに監査委員会へ報告しています。なお、内部監査部門はグローバルスタンダードに対応した高品質な監査を確保するため、毎年、社外有識者で構成された外部評価委員会により、IIA(The Institute of Internal Auditors:米国に本部を置く内部監査人協会)の国際基準に沿った評価を受けています。
(c) データインテグリティの強化
製品品質の信頼性保証の強化を企図して、2018年1月にデータインテグリティ推進担当およびチーフクオリティオフィサーを任命するとともに、データインテグリティ推進委員会を設置しました。研究開発や生産部門等のデータを取り扱う社員への教育研修実施や指示命令系統・データ記録管理等のデータガバナンス体制の点検・構築により、品質の大前提となるデータの信頼性と説明性を確保します。
私たちは、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を考え、そのべネフィット向上を第一義とし、世界のヘルスケアの多様なニーズを充足するために事業活動を行っています。私たちは、いかなる医療システム下においてもヒューマン・ヘルスケア(hhc)企業として、患者様と生活者の皆様に貢献できる製品とサービスを提供します。
私たちは、企業理念の実現のために、常にコンプライアンス(法令と倫理の遵守)の考えに基づいて適時、適切な判断と行動を行います。コンプライアンスは社のすべての活動の中で最優先されるものであり、企業存続の基盤です。
私たちは、ここに、コンプライアンス実行のための企業行動憲章を定めます。ENWのすべての役員は、本憲章の内容と精神を実現することが自らの役割であることを認識するとともに、率先垂範の上、従業員がコンプライアンスを実践するよう導きます。そして、ENWの従業員一人ひとりは、これを厳守し、最善の努力を払って日々行動します。
[ステークホルダーズとの関係]
1. 私たちは、医療に携わるすべての人々、株主、投資家、従業員、取引先、患者様、地域社会などと信頼関係を築きます。
2. 私たちは、贈収賄をはじめビジネス上のいかなる不当な利益のやり取りもしません。
3. 私たちは、公明正大に競争します。
4. 私たちは、会社が保有する情報を適正に管理し、正確、完全、公正に記録します。
5. 私たちは、ステークホルダーズとコミュニケーションを図り、会社情報を適時、適切に開示します。
6. 私たちは、職場において、公平に、敬意を持って、差別をしないという原則に従って行動するとともに、安全な職場環境を確保します。
[社会との関係]
7. 私たちは、各国の法規を遵守するとともに、高い誠実性をもって行動します。
8. 私たちは、いかなる国や地域において事業を展開する場合にも、人権を尊重し、児童労働、強制労働、人身取引等は許しません。その上で、各国の文化や習慣を尊重した事業活動を展開します。
9. 私たちは、良き企業市民として、社会貢献活動を推進します。
10. 私たちは、政治、行政とは、公正で透明な関係を維持します。
11. 私たちは、反社会的勢力との関係を排除し、関係遮断を徹底します。
12. 私たちは、各国において環境保全に配慮した事業活動を推進します。
④ 役員報酬の内容
(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
取締役および執行役の2017年度(2017年4月1日から2018年3月31日)における報酬等の総額は1,391百万円であり、その内訳は次のとおりです。
(注1) 取締役と執行役の兼務者の報酬等は、執行役の報酬等のみとしているため、取締役兼代表執行役CEOの報酬等は、執行役に含まれています。
(注2) 基本報酬には、対象となる役員に対して、各役員の2017年度の在任期間に応じて支払った基本報酬の合計額を記載しています。
(注3) 執行役の賞与は、2017年4月から2018年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2018年7月に支給する予定の未払賞与の総額、および2016年4月から2017年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2017年7月に支給した賞与の総額と、2016年度に開示した賞与引当額との差額の合計額を記載しています。
(注4) 執行役の株式報酬は、2017年4月から2018年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2018年7月に交付する予定の未払株式報酬の総額、および2016年4月から2017年3月を対象期間とし2017年7月に交付した株式報酬等の総額と、2016年度に開示した株式報酬引当額との差額の合計額を記載しています。なお、執行役の株式報酬は、対象となる執行役に交付した、および交付する予定の当社普通株式の総数に、信託が保有する当社株式の単価を乗じた額をもとに記載しています。
(注5) ストックオプションに関しては、2013年6月の株式報酬体系への移行後、新たな付与を廃止しており、2015年度以降に会計処理上必要な費用計上額がなく、表中に記載していません。
(b) 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注1) 連結報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しています。
(注2) ガリー・ヘンドラーは、Eisai Europe Ltd.(英国)より、リン・クレイマー、サジ・プロシダおよびアレキサンダー・スコットは、Eisai Inc.(米国)より、それぞれ報酬を受けており、その総額を記載しています。
(c) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役および執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。当社の報酬委員会は、委員長を含む3名全員が社外取締役であり、客観的な視点と透明性を重視しています。
報酬委員会は、当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に①取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、②取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、③執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標および各執行役の個人別業績目標の達成度にもとづき評価の決定を行っています。
イ) 報酬等の決定に関する基本方針
報酬委員会は、取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針について、報酬委員会運用規則で以下のとおり定めています。
[取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針]
① グローバルに優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とする。
② 株主および従業員に対する説明責任を果たしうる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。
③ 経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。
④ 取締役の報酬等は、取締役が、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。
⑤ 執行役の報酬等は、執行役が、その職務である業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とする。
⑥ 取締役と執行役を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。
⑦ 執行役と使用人を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。
ロ) 報酬体系と内容
報酬委員会では、取締役および執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系を決定しています。
なお、報酬等に関する諸課題の検討および報酬等の水準の調査、検討において、報酬委員会は、外部専門機関のデータ等を積極的に取り入れ、活用しています。
ⅰ) 取締役の報酬体系
取締役の報酬等は、定額の基本報酬のみとなっています。取締役の職務は経営の監督であり、その監督機能を十分に発揮できる、取締役として相応しい内容とするため、業績連動型報酬を組み込まずに定額とし、その水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。
「基本報酬」
・基本報酬は定額制としています。
・取締役会の議長、各委員会の委員長には、当該職務に対する報酬が加算されています。
・社内取締役には、常勤の取締役としての業務に対する報酬が加算されています。
ⅱ) 執行役の報酬体系
優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とすること、および執行役が業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とすること、これらの基本方針に則り、報酬委員会では国や地域による報酬水準や報酬等の仕組みの違いを認識して、執行役の報酬等を決定しています。
執行役の報酬等は、以下に示すとおり、基本報酬、賞与および株式報酬で構成しています。執行役の報酬等の水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。
「基本報酬」
・基本報酬は役位別の定額制としています。
「賞与」
・賞与は、全社業績目標および各執行役の個人別業績目標達成度により、役位別の賞与基礎額の0～225%の範囲で支給されることとしています。
「株式報酬」
・株式報酬は、全社業績目標達成度により、役位別の基本交付株数の0～150%の範囲で給付することとしています。
執行役の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬の割合を6:3:1とし、総報酬における業績連動型報酬比率は40%となっています。
なお、海外子会社出身の執行役、および高度な専門性や資格等を有する執行役の報酬等については、報酬決定のプロセスは同様であるものの、現地の報酬の仕組みや報酬水準、職務の専門性の違いを考慮し、個別に審議を行い決定しています。特に、海外子会社出身の執行役の業績連動型報酬においては、株式報酬制度は採用せず、中長期インセンティブ制度を取り入れた設計としています。
<執行役への株式報酬制度>当社の株式報酬制度は、信託を通じ、全社業績目標達成度に応じて執行役に株式報酬を毎年給付する中長期インセンティブプランです。
当社執行役が株主の皆様と同じ視点で利益意識を共有し、中長期的な視野で業績や株価を意識した業務執行を動機付ける内容としています。
執行役に給付される株式報酬は、毎年の全社業績に応じて増減します。また、中長期的には、株価が変動することにより報酬としての実質的な価値が変動します。この仕組みを継続することで、株主の皆様と同じ視点に立って企業価値を向上させようという執行役のモチベーションの向上につながるものと考えています。
なお、社内規程により、執行役は当社株式を在任中および退任後1年経過するまで売却することはできません。
<業績連動型報酬の決定プロセス>
報酬委員会は執行役の業績評価および業績連動型報酬(賞与、株式報酬)の個人別の支給額・交付株数を審議し、決定します。執行役の賞与および株式報酬は全社業績目標および各執行役の業績目標の達成度に応じて、それぞれ上記の計算式により算出されます。
全社業績目標達成度は、連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益(親会社帰属分)および連結ROEを評価し決定します。事業年度ごとに、各項目の達成度にもとづき報酬委員会が全社業績目標の達成度を0～150%の範囲で評価します。
個人別業績目標達成度は、各執行役の個人別業績目標の達成度にもとづき、代表執行役CEOから提案される個人別評価を報酬委員会が審査の上、承認しています。なお、個人別業績目標は、各執行役が具体的な業績目標を掲げて優先度に応じて配点ウエイトを定め、代表執行役CEOとの協議のもとに設定し、報酬委員会がその妥当性を審議の上、承認しています。
その結果、執行役の賞与は賞与基礎額を100%とすると0～225%の範囲で支給され、株式報酬は基本交付株数を100%とすると0～150%の範囲で給付されることとなります。
⑤ 株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
なお、保有株式の見直しを行った結果、2017年度に7銘柄(上場株式6銘柄)について全株式を売却しました。
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注1) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(注2) みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しています。
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注1) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(注2) みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には前事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しています。
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
<コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方>当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。当社は、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方および行動指針を「コーポレートガバナンスガイドライン」に定め、その実践により、コーポレートガバナンスの充実を実現していきます。
1 株主の皆様との関係
・株主の皆様の権利を尊重する。
・株主の皆様の平等性を確保する。
・株主の皆様を含む当社のステークホルダーズとの良好・円滑な関係を構築する。
・会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。
2 コーポレートガバナンスの体制
・当社は指名委員会等設置会社とする。
・取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。
・取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。
・執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO 1名のみとする。
・経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役CEOとを分離する。
・指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。
・指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。
・社外取締役の役割を有効に機能させるため、社外取締役ミーティングを設置する。
・財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制およびその運用を充実する。
① 当社のコーポレートガバナンス体制(a) 当社コーポレートガバナンスの特長
イ) 経営の監督と業務執行の明確な分離
当社のコーポレートガバナンスの機軸は、指名委員会等設置会社であることを最大限に活用した経営の監督機能と業務執行機能の明確な分離にあります。
過半数が社外取締役で構成される取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定権限を執行役に大幅に委任することで、経営の活力を増大させるとともに、経営の監督に専念しています。取締役会は、会社法にもとづき、「業務の適正を確保するための体制」に関する規則を決議し、執行役が整備・運用すべき内部統制を具体的に定めています。執行役は、本規則に定められた事項のみならず、自らが担当する職務範囲において内部統制を整備・運用することにより自律性を確保し、業務執行の機動性と柔軟性を高めています。
取締役会は、このような体制のもと、執行役の業務執行状況を確認するとともに、業務執行や意思決定のプロセスなど内部統制の状況について株主の皆様や社会の視点でその妥当性を点検しています。
さらに、経営の監督と業務執行を明確に分離するために、取締役会の議長を社外取締役とし、執行役を兼任する取締役は代表執行役CEOのみとしています。
ロ) 社外取締役を中心としたコーポレートガバナンス充実に向けた継続的、自律的な仕組み
当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは、取締役会の過半数を占める独立社外取締役7名の存在です。当社では以下のように、①指名委員会における独立性・中立性のある社外取締役の選任システム、②社外取締役である取締役議長のリーダーシップによる取締役会等の運営、③サクセッションプランの検討など、幅広くコーポレートガバナンスに関する議論が行われる社外取締役ミーティング、④取締役会および各委員会のPDCA(Plan-Do-Check-Action)を回すコーポレートガバナンス評価など、社外取締役を中心とした、継続的かつ自律的なコーポレートガバナンス充実の仕組みを構築し、これを運用しています。また、各取り組みの内容については、持続的にその充実をはかるようつとめています。
① 社外取締役の選任システム
ⅰ) 指名委員会は社外取締役3名のみで構成
ⅱ) 候補者は、指名委員をはじめすべての取締役および当社社外取締役経験者からも情報収集
ⅲ) 独立性、競業等のスクリーニングを経て、候補者を絞り込む
ⅳ) 就任依頼の優先順位を決定後、指名委員長(社外取締役)が候補者に就任依頼を実施
② 取締役議長(社外取締役)
ⅰ) 取締役議長は社外取締役より選定
ⅱ) 取締役議長が取締役会の年間議題や年間のテーマ等を提案
ⅲ) 取締役会の1週間前に、事務局、本社スタッフと議案内容、資料について打合せ
ⅳ) 多様なバックグラウンドの取締役からの知見を引き出し、取締役会の議論の質を高め、取締役会を効果的・効率的に運営
③ 社外取締役ミーティング
ⅰ) 社外取締役のみで自由に議論
ⅱ) 必要に応じて、取締役会、執行役に課題の検討、情報共有等の要請
ⅲ) 取締役会評価(取締役一人ひとりの評価結果)をとりまとめ取締役会に提案
ⅳ) CEOの作成するサクセッションプランの情報共有
④ コーポレートガバナンス評価
ⅰ) コーポレートガバナンスガイドラインと内部統制関連規則のレビュー
ⅱ) 取締役一人ひとりの評価結果を社外取締役ミーティングがとりまとめ、課題も含めて取締役会に提案
ⅲ) 取締役会で決議し、事業報告等で開示
ⅳ) 課題等については取締役会で実施状況を確認することでPDCAを回す
ⅴ) 外部機関による取締役会評価のレビューを3年に1回実施
ハ) 社外取締役の独立性・中立性の確保に向けた取り組み
指名委員会は、社外取締役の選任において社外取締役の独立性・中立性の確保を最も重要視しています。
社外取締役候補者の選任作業は、候補者のリストアップより始まります。指名委員会では、現任の取締役のみならず、豊富な人財ネットワークを有する当社の社外取締役経験者にも候補者のリストアップを依頼し、毎年、候補者リストをアップデートしています。指名委員会は、整備した候補者リストについて、独立性、競業等のスクリーニングを行うとともに、当該年度の新任候補者の要件にもとづいて候補者の絞り込みを行い、就任依頼を行う候補者を決定します。決定後、指名委員長は、速やかに候補者に面談し、当社取締役への就任依頼を行います。
当社の指名委員会は社外取締役3名のみで構成しており、以上のプロセスで取締役候補者の選任を、公正かつ透明性をもって決定しています。
また、指名委員会は、自ら定めた「社外取締役の独立性・中立性の要件」(以下、「本要件」)を厳格に運用して選任を行っています。新任・再任を問わず、毎年、社外取締役候補者について本要件を満たしているか調査を行い、独立性・中立性に問題がないことを確認しています。
なお、本要件については、法令、証券取引所等の基準変更への対応や、コーポレートガバナンス向上の観点から毎年点検し、必要に応じて見直しを行っています。
[社外取締役の独立性・中立性の要件](2017年8月2日改正)
1. 社外取締役は、現に当社および当社の関係会社(以下当社グループという)の役員(注1)および使用人ではなく、過去においても当社グループの役員および使用人でないこと。
2. 社外取締役は以下の要件を満たし、当社グループおよび特定の企業等からの経済的な独立性ならびに中立性を確保していること。
① 過去5年間において、以下のいずれにも該当していないこと。
a) 当社グループの主要な取引先(注2)となる企業等、あるいは当社グループを主要な取引先とする企業等の役員および使用人
b) 取引額にかかわらず、当社の事業に欠くことのできない取引の相手方企業等、当社の監査法人等、またはその他当社グループと実質的な利害関係を有する企業等の役員および使用人
c) 当社の大株主(注3)である者または企業等、あるいは当社グループが大株主である企業等の役員および使用人
d) 当社グループから役員報酬以外に多額(注4)の金銭その他の財産を直接受け取り、専門的サービス等を提供する者(コンサルタント、弁護士、公認会計士等)
e) 当社グループから多額(注4)の金銭その他の財産による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の役員および使用人
f) 当社グループとの間で、役員等が相互就任の関係にある企業等の役員および使用人
② なお、5年を経過している場合であっても、前号の各項にある企業等との関係を指名委員会が評価(注5)し、独立性・中立性を確保していると判断されなければならない。
③ その他、独立性・中立性の観点で、社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事由を有していないこと。
3. 社外取締役は、以下に該当する者の近親者またはそれに類する者(注6)、あるいは生計を一にする利害関係者であってはならない。
① 当社グループの役員および重要な使用人(注7)
② 第2項の各要件にもとづき、当社グループおよび特定の企業等からの独立性や中立性が確保されていないと指名委員会が判断する者
4. 社外取締役は、取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれのある事由またはその判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係を有する者であってはならない。
5. 社外取締役は、本条に定める独立性・中立性の要件を、取締役就任後も継続して確保するものとする。
注1:「役員」とは、取締役、執行役、監査役、その他の役員等をいう。
注2:「主要な取引先」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務・取引の対価の支払額または受取額が、取引先の売上高の2%以上または当社グループの売上高の2%以上である企業等、および当社グループが連結総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関をいう。
注3:「大株主」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者または保有する企業等をいう。
注4:「多額」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、専門的サービスの報酬もしくは業務・取引の対価等の場合は1,000万円、寄付の場合は1,000万円または寄付を受け取る法人・団体の総収入あるいは経常収益の2%のいずれか高い方を超えることをいう。
注5:「評価」とは、社外取締役と当該企業等との関係を、以下の点について指名委員会が評価することをいう。
① 当該企業等の株式またはストックオプションの保有
② 当該企業等から受ける役員退任後の処遇または企業年金等
③ 当社グループと当該企業等の人的交流
注6:「近親者またはそれに類する者」とは、2親等までの親族および個人的な利害関係者等、社外締役としての職務遂行に支障を来たすと合理的に認められる人間関係を有している者をいう。
注7:「重要な使用人」とは、部長格以上の使用人である者をいう。
[社外取締役の選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係]
| 氏名 | 選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係 |
| 加藤 泰彦 | 同氏は船舶・海洋事業等をグローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は三井造船株式会社(現株式会社三井E&Sホールディングス)の役員就任の経歴を有していますが、当該企業と当社との間に取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
| 柿﨑 環 | 同氏は内部統制および内部監査の専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、他の企業での社外取締役としての経験を有し、その研究分野から企業における内部統制やコーポレートガバナンス、リスクマネジメントに関する造詣が深く、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は三菱食品株式会社の社外取締役に就任しています。当該企業と当社の一般用医薬品等を扱う事業との間に取引関係がありますが、その金額は僅少(当該企業の連結売上高の0.01%未満)です。また、同氏は、日本空港ビルデング株式会社の社外監査役に就任しています。当該企業と当社との間に定常的な取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
| 角田 大憲 | 同氏は法律、会社法の専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、他の企業での社外取締役としての経験を有し、企業法務に関わる豊富な経験から経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は中村・角田・松本法律事務所のパートナーです。当該事務所と当社との間に過去にコンサルタント料等の支払実績がありましたが、その金額は僅少(過去5年間では年間300万円以下)です。なお、2016年度以降において支払実績はありません。 同氏は現在、当社以外に4社(うち上場会社は1社)の社外役員に就任しています。そのうち、MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社については、傘下の企業が当社の株式を保有していますが、その規模は、当社の総発行株式の1%以下です。また、当該企業と当社との間には、当該企業の傘下の保険会社と保険契約の取引がありますが、その金額は僅少(当該保険会社の正味収入保険料の0.01%未満)です。なお、同氏が社外役員に就任している株式会社スリープセレクト、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社、ビルコム株式会社について、当社との間に定常的な取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が複数の会社の社外役員に就任していることを認識し、当社社外取締役就任にあたり、取締役としての責務を全うするに十分な対応をとることが可能な旨の確認を行っています。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
| ブルース・ アロンソン | 同氏はコーポレートガバナンスの国際比較を研究領域とする法学者であり実務経験のある弁護士です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、コーポレートガバナンスや企業法務に関する造詣が深く、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は当社および当社の関係会社と利害関係を有する企業や団体の兼職は行っていません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
| 氏名 | 選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係 |
| 海堀 周造 | 同氏は、工業計器・プロセス制御機器に関する事業をグローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は、横河電機株式会社の役員就任の経歴を有しています。当該企業の子会社である横河ソリューションサービス株式会社に対して当社より支払実績がありますが、その金額は僅少(当該企業の連結売上高の0.01%未満)です。 また、同氏はHOYA株式会社および株式会社MIPの社外取締役に就任していますが、当該企業と当社との間に定常的な取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
| 村田 隆一 | 同氏は、金融業およびリース業を展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は、三菱UFJリース株式会社の役員就任の経歴を有しています。当該企業と当社との間に取引関係はありません。また、同氏は、過去に株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)の役員就任の経歴を有していますが、同行の役員を2009年6月に退任後、既に5年以上経過しており、当社の「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしています。 同氏は、近鉄グループホールディングス株式会社の社外取締役に就任しています。当該企業の子会社である近畿日本ツーリスト株式会社と当社との間に取引実績がありますが、その金額は僅少(当該企業の連結売上高の0.01%未満)です。また、同氏は、株式会社ノリタケカンパニーリミテドの社外監査役に就任していますが、当該企業と当社との間に取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
| 内山 英世 | 同氏は、公認会計士としての専門的な見識および経験を有するとともに、監査法人のトップおよびグローバル・コンサルティングファームの経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は、KPMGジャパンの役員就任の経歴を有しています。KPMGジャパンの各グループ会社と当社との間に定常的な取引関係はありません。また、同氏は現在、朝日税理士法人の顧問に就任していますが、当該法人と当社との間に取引関係はありません。 また、同氏は、SOMPOホールディングス株式会社の社外監査役に就任しています。当該企業と当社との間には、当該企業の傘下の保険会社と保険契約の取引がありますが、その金額は僅少(当該保険会社の正味収入保険料の0.01%未満)です。また、同氏は、オムロン株式会社の社外監査役に就任していますが、当該企業と当社との間に定常的な取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
ニ) 取締役議長(社外取締役)
当社では、取締役会運営の要となる取締役議長を、社外取締役の中から選定しています。取締役議長は、取締役会が株主の皆様をはじめとするステークホルダーズにとって公正で適切な判断を行えるよう、議題の選定や年間のテーマ設定を吟味するとともに、上程する議案について十分な時間をかけてその内容を確認し、事務局を指揮して各取締役に議案の事前説明を行わせています。また、取締役会においては、多様なバックグラウンドを持つ取締役から様々な知見にもとづく意見を引き出すよう議事を運営しています。
なお、取締役議長は、社外取締役をリードする取締役として、社外取締役ミーティングの座長を務めています。
ホ) 社外取締役ミーティング
当社では、社外取締役相互のコミュニケーションを深め、取締役会等における議論を活発化させるために、社外取締役のみで構成する社外取締役ミーティングを定期的に開催しています。社外取締役ミーティングではコーポレートガバナンスやビジネスに関する事項が自由に議論され、必要に応じて、取締役会および執行部門に通知、報告、要請がなされます。
2017年度は、社外取締役ミーティングを6回開催(社外取締役出席率100%)し、以下のテーマについて取り組みました。
ⅰ) サクセッションプランの情報共有とディスカッション
2016年度の社外取締役ミーティングにおいて、CEOのサクセッションプランに関する情報共有等のあり方や、突発的事態への備えについて議論を行いました。その結果、2017年4月にサクセッションプランの検討に関するルールを全取締役の同意のもと定めました。
2017年度より、このルールにもとづき、定期的に社外取締役ミーティングの場において、社内取締役を含む全取締役が出席して、代表執行役CEOが提案するサクセッションプランについて、情報共有およびディスカッションを行っています。
ⅱ) コーポレートガバナンス評価の実施
社外取締役ミーティングは、毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価し、運営等の課題を抽出するとともに、取締役会および執行部門に改善の要請や提案を行っています。コーポレートガバナンス評価では、前年度のコーポレートガバナンス評価における課題認識等にもとづき、取締役会等の活動状況を点検・評価し、次年度に向けた課題抽出および改善策等を示すことでPDCA(Plan-Do-Check-Action)のサイクルを回しています。
なお、2017年度より、継続的、定期的にコーポレートガバナンス評価の適正性と妥当性を確保するため、プロセスおよび結果について、外部機関によるレビューを3年に1回実施することとしました。
ⅲ) 社外取締役と投資家の皆様との対話
当社では、これまでも機関投資家と社外取締役の面談を国内外で実施してきました。2017年度は、社外取締役が複数の機関投資家を訪問し、当社のガバナンスに対する取り組みや、当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針についての社外取締役独立委員会の活動について説明を行い、意見交換をする機会を得ました。
今後も、企業価値向上に向けたコーポレートガバナンスへの取り組みに関する相互理解を深めるため、社外取締役による投資家の皆様との対話を継続して実施していくことを確認しています。
ヘ) 社外取締役と執行役・社員との交流、各種研修会の実施
当社の事業環境や活動内容の理解を深め、取締役会における審議の充実、監督機能の発揮を企図し、研修会や執行部門との交流の場を企画・実施しています。
2017年度は、社外取締役が事業活動への理解を深めること、グローバルなリスク管理の状況を把握することを目的に、取締役と担当執行役とのミーティングを複数回実施しました。また、筑波研究所、川島工園、東京コミュニケーションオフィスを訪問し、社外取締役と若手社員との情報共有と議論の場を持ちました。定期的な研修としては、上期・下期に各1回、役員を対象とするコンプライアンス研修を実施し、社外取締役もこれに参加しています。
新任の社外取締役については、就任前に、会社概要、企業理念、経営状況、コーポレートガバナンスに関する事項および各種役員関連規程等の説明を実施しています。就任後は、当社への理解を深めることを目的に、当社の事業活動、医薬品業界の動向、当社の経営環境等について、担当する執行役による説明会や事業所の視察等を早期に実施しています。
(b) 取締役会および各委員会のサポート体制
イ) 取締役会
取締役会をサポートする部署として取締役会事務局を設置し、以下の職務を担っています。
・取締役会の議案、資料等のとりまとめ、取締役議長との事前打合せ
・取締役への速やかな情報の提供と、議案の事前説明
ロ) 指名委員会、報酬委員会および社外取締役独立委員会
指名委員会、報酬委員会および社外取締役独立委員会の事務局として取締役会事務局が、以下の職務を担っています。
・各委員会の議案、資料等のとりまとめ、各委員長との事前打合せ
・各委員会委員への議案の事前説明
ハ) 監査委員会
監査委員会をサポートする部署として、執行部門から独立した経営監査部を専任組織として設置しています。経営監査部は、監査委員会の事務局として以下の職務を担っています。
・監査委員会の議案、資料等のとりまとめ、監査委員長との事前打合せ
・監査委員への速やかな情報の提供と、議案の事前説明
・監査委員以外の取締役への監査委員会の審議事項に関する必要な情報の提供
[経営監査部の執行部門からの独立性*]
・経営監査部は、当社執行役から独立した組織とする。
・経営監査部長および部員は、当社の監査委員会および監査委員の指揮命令下で、その職務を遂行する。
・経営監査部長および部員の任命、異動および懲戒は、当社代表執行役CEOが当社監査委員会の同意を得て行う。
・経営監査部長および部員の人事評価の決定は、当社監査委員会が行う。
*「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」より抜粋
(c) 2017年度コーポレートガバナンス評価
2018年4月25日、当社取締役会は、社外取締役ミーティングがとりまとめた、「取締役会評価」、「コーポレートガバナンスガイドラインの自己レビュー」および「内部統制関連規則の自己レビュー」の結果および外部機関によるこれらの評価・レビューの適正性に関する検証結果の報告について審議し、「2017年度コーポレートガバナンス評価」を決議しました。
イ) 取締役会評価
ⅰ) 取締役会評価は取締役会の担う経営の監督機能について取締役会全体としての実効性等を評価するものです。
ⅱ) 取締役会評価は、指名・監査・報酬委員会および社外取締役ミーティングも対象としています。
ⅲ) 取締役会評価は、取締役一人ひとりの自己評価をもとに検討されます。
ⅳ) 取締役会評価は、評価の客観性を確保する観点から、社外取締役ミーティングがその結果をとりまとめ、取締役会において決定します。
ロ) コーポレートガバナンスガイドラインの自己レビュー
ⅰ) コーポレートガバナンスガイドラインは取締役会が定めたコーポレートガバナンスの行動指針です。
ⅱ) 取締役会は、取締役会等の職務執行が、本ガイドラインに沿って整備・運用されているかについて毎年レビューを行います。
ハ) 内部統制関連規則の自己レビュー
ⅰ) 内部統制関連規則は、監査委員会の職務の執行のために必要な事項および執行役の職務の執行の適正を確保するために取締役会が定めた規則です。
ⅱ) 取締役会は、両規則に沿った体制の整備・運用がなされているかについて毎年レビューを行います。
ニ) 外部機関を活用した「取締役会評価」の改善および保証の仕組み
ⅰ) 「取締役会評価の適正性の保証」を企図し、外部機関による取締役会評価の改善とその保証の仕組みを2017年度より導入しました。なお、外部機関による評価プロセスの調査、評価、改善提案、評価結果の点検等は3年に1回実施します。
ⅱ) 外部機関は、当社の過去の評価方法、評価の決定プロセス、各取締役の評価、最終評価等を分析の上、制度およびその運用について、指摘や助言を行います。
ⅲ) 外部機関の指摘、助言にもとづき、社外取締役ミーティングおよび取締役会は、制度および運用の改善をはかることとします。
ⅳ) 外部機関は、社外取締役ミーティングがとりまとめる取締役会評価について、評価プロセス、評価結果等を点検し、取締役会に報告書を提出します。
ⅴ) 取締役会は、社外取締役ミーティングがとりまとめた評価と外部機関による報告書にもとづき、当該年度のコーポレートガバナンス評価を決定します。
[2017年度コーポレートガバナンス評価結果]
コーポレートガバナンスガイドラインおよび内部統制関連規則については、規定を逸脱した運用等は認められず、取締役および執行役等がコーポレートガバナンスの充実に向け、適切に職務を執行していることを確認しました。
取締役会評価については、以下「1. 取締役会評価」のとおり、2016年度取締役会評価にもとづき、2017年度における対応状況を確認、評価し、次年度に向けた課題等を認識しました。
なお、外部機関による点検結果は、以下「2. 取締役会評価の第三者レビュー報告書(概要)」のとおりでした。
1. 取締役会評価
① 取締役会の役割等
Plan(計画):2016年度取締役会評価
・取締役会は、適時、適切な議案が設定され、事務局が議案について事前に各取締役に十分な時間をかけて説明し、その審議においては、各取締役の積極的な発言にもとづいて質疑がなされ、決議等が行われている。取締役会は、十分にその役割と責任を果たしていることを確認した。
・取締役会では、取締役の質問に対して執行役が適時、適切に回答している。取締役は、議題の上程に結びつく指摘や意見を積極的に述べており、求められた事項が速やかに報告されるなど、取締役会は執行部門より適切に報告を受けている。
Do(実行) & Check(評価):2017年度の対応状況の確認と評価
8月に取締役議長により取締役へ議案選定の提案がなされ、年間の議題の確認が行われた。また、データインテグリティ(データの完全性)への取り組みや、ブレグジット対応など、随時、取締役からの要望に応じた議題の上程、執行部門からの報告がなされた。
取締役会において活発な議論が行われるように、必要に応じて担当執行役が補足説明をする等の時間を設け、審議・決定等を行っており、取締役会は、期待される役割を適切に果たしていることが確認された。
取締役会と執行役との意思疎通に関しては、取締役会終了後に別途時間を設けて担当業務の説明を受け、ディスカッションするなどの取り組みを積極的に実施した。
また、全取締役が、2016年度に整備したサクセッションプランの検討に関するルールにもとづき、CEOの策定したサクセッションプランに関して、情報共有とディスカッションを十分に行った。
Action(改善):2018年度に向けた課題
・議題選定については、取締役の善管注意義務にもとづいた、時宜を得たテーマの設定や会社のリスクを予兆的に捉えて議論するなどの取り組みが今後も求められる。
・取締役会において中身の濃い議論が行われるように、毎年、議題の必要性等を検討し、議題数の絞り込みを実施する。
・サクセッションプランに関する定期的な情報共有とディスカッションを継続すること、今後は本プランのPDCA(Plan(計画)-Do(実行)-Check(評価)-Action(改善))を繰り返していくことが確認された。
② 取締役会の運営等
Plan(計画):2016年度取締役会評価
・執行役からの四半期業務執行報告は、事業計画の進捗状況が概観できる報告内容を追加するなど、毎年、工夫改善がなされている。なお、的を絞った報告のあり方の検討やグラフ・図表の活用等、分かりやすさを企図した工夫を継続的に行う必要性が確認された。
・取締役会の議案の内容によっては、案件の具体的な説明に加え、意思決定に至った背景、検討プロセス、議論の経緯等についても予め情報共有をしておくことで、取締役会の議論が深まり、取締役会の経営の監督機能をより一層高めることができると認識する。
・取締役会の議案・資料等の早期配付については、社外からアクセス可能な情報共有システムの導入によって、取締役会開催の1週間前にドラフトの閲覧が可能になる等の改善がなされた。今後もシステムの利便性向上等の継続的な取り組みの必要性が確認された。
Do(実行) & Check(評価):2017年度の対応状況の確認と評価
四半期業務執行報告を3部構成(第1部:事業計画に対する進捗状況、第2部:重要課題、第3部:各執行役の定例報告)とし、第1部は、実績概況に加え、実績と進捗状況をグラフ、表で一覧性よく報告する形式に改善した。
第2部は、当該四半期における重要な課題を2～3項目ピックアップし、取締役会における議論のポイントを明確にするとともに、詳細な情報を担当執行役が補足説明することで課題に対する取締役の理解と議論を深めることにつとめた。
第3部は、2017年度の計画達成に向けた戦略とその進捗状況、および各執行役の業務執行における課題とその対応に関して報告フォーマットを統一するとともに、報告量の削減をはかった。
なお、議案等の提供に関する情報共有システムは、検討を行ったが改善に至らなかった。
Action(改善):2018年度に向けた課題
・四半期業務執行報告は、さらに情報量を絞り込む、資料数を減らし、シンプルな報告にするなど、まだまだ改善の余地もあるため、継続的な改善への取り組みを行うことが確認された。
・リスクの捉え方に関する議論がグローバルに変化する中、取締役会への報告内容の質的な改善として、コンプライアンス案件などのリスクの報告に止まらず、事業活動に関連する戦略的なリスク(ネガティブリスクのみならず、ポジティブリスクを含む)に対する執行役の認識やその報告を求めていくことの必要性が確認された。
・情報共有システムは、引き続き利便性向上への取り組みを行うことが確認された。
③ 社外取締役、社外取締役ミーティング
Plan(計画):2016年度取締役会評価
・取締役会では製薬業界特有の専門性の高い内容が審議される場面がある。取締役会における議論を深化させるため、引き続き、社外取締役を対象とする研修や現場訪問の機会を設定する。社外取締役は、経営の監督に必要な情報や知識を得る努力を積み重ねること、およびそのために社外取締役への十分な支援を行う必要性が確認された。
・社外取締役ミーティングでは、社外取締役相互の理解を深めるとともに、コーポレートガバナンスに関する認識の共有化をはかることができた。今後もより幅広いテーマを検討し、取締役会等においてさらに効率的かつ実質的な議論が行われるよう、その役割を果たしていくことが確認された。
Do(実行) & Check(評価):2017年度の対応状況の確認と評価
各ビジネスグループや各リージョンにおける事業活動への理解を深めること、リージョンにおけるリスク管理の状況を把握すること等を目的に、取締役と担当執行役とのミーティングを実施した。2017年度は、日本事業、ニューロロジービジネスグループ、コーポレートアフェアーズ、中国リージョン、アメリカスリージョンに関してこのミーティングを実施した。また、筑波研究所、川島工園、東京コミュニケーションオフィスを訪問し、社外取締役と若手社員との情報共有と議論の場を持った。
定例的な研修としては、上期、下期に各1回、役員を対象とするコンプライアンス研修を実施し、社外取締役もこれに参加した。
これらの研修等に加え、2017年度は5回の社外取締役ミーティングを開催した。その内容は、海外リスクに関する取締役会への報告、四半期業務執行報告の改善、サクセッションプランの情報共有、取締役会評価における外部機関の活用、指名委員会における取締役の選任に関する情報共有等であった。
以上のとおり、社外取締役ミーティングはその期待どおりの役割を果たしており、取締役会内の機関としてよく機能している。
Action(改善):2018年度に向けた課題
・研修会については、業界や会社に関する基本的な情報・知識を、再任取締役であっても新任社外取締役研修を聴講するなどの方法で繰り返し習得することの重要性や、業界特有の知識・情報の取得機会の定期的な設定の必要性が確認された。また、取締役会等の議案における専門用語や略号に関する事務局によるサポートの継続的な取り組みが求められた。
・2017年度は、社外取締役が、当社の主要なステークホルダーである患者様と接する機会を得る場がなかった。企業理念にもとづいて、継続的にこのような機会を設定することの必要性が確認された。
・社外取締役ミーティング設置の当初の目的であった、社外取締役間のコミュニケーションをはかり、相互に考え方等を理解する場としての活用について再度、検討すること、取り扱うテーマの幅を広げること、開催方法等について工夫することが課題として確認された。
④ 指名・監査・報酬委員会
Plan(計画):2016年度取締役会評価
・指名・監査・報酬委員会については、いずれの委員会も適切に運営されていることが確認された。監査委員会への執行役報告が監査委員以外の取締役とも共有されるようになり、監査委員会と取締役会の情報共有がはかられた。報酬委員会も審議内容に関する詳細な報告が取締役会になされている。今後は、指名委員会についても、検討の背景や審議プロセス等を適時に取締役会と共有する必要性が確認された。
Do(実行) & Check(評価):2017年度の対応状況の確認と評価
全取締役に、指名委員会における取締役候補者選任のフロー、次年度退任予定者、新任取締役候補者の検討状況などの説明が、指名委員会より詳細に実施され、十分な情報共有がなされた。
2017年度の評価結果より、指名・監査・報酬委員会については、いずれの委員会も適切に運営されていることが確認された。
Action(改善):2018年度に向けた課題
・2017年度評価においてコメントとして指摘された各委員会における個別の課題について確認がなされ、当該課題については、それぞれの委員会が検討することが確認された。
⑤ 内部統制とリスクに関する事項等
Plan(計画):2016年度取締役会評価
・内部統制に関しては執行部門が厳格に取り組んでおり、内部監査の外部評価実施等をはじめ、合理的なレベルで内部統制体制が整備、運用されており、監査委員会へは海外を含めたリスクが適時かつ十分に報告されている。特に、海外でのリスクについては、取締役会として常に関心を持って取り組んでいくことが確認された。
Do(実行) & Check(評価):2017年度の対応状況の確認と評価
取締役会が決議した内部統制関連規則である、監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則、および執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則のいずれも逸脱等の運用はなく、適切に遵守されていることが確認された。
海外リスクに関しては、取締役会にグローバルな安全性情報管理体制に関する報告がなされたことに加え、中国リージョン、アメリカスリージョンについては、担当執行役が各リージョンにおけるリスク管理とその対応に関する説明を社外取締役に行い、ディスカッションする場を設定した。
Action(改善):2018年度に向けた課題
・海外リスクに関する担当執行役とのミーティングは現地の状況を知るよい機会であったが、今後も繰り返し実施すること、よりリスクに的を絞った情報交換の場として他のリージョンに関しても実施することが確認された。
・取締役が積極的にリスクに関する報告を執行部門に求めることで、リスクを見える形にし、リスクを正しく把握して物事を進めていく健全なリスク管理の習慣を、取締役が率先して根付かせていく必要性が確認された。
⑥ その他のコーポレートガバナンスに関する事項
Plan(計画):2016年度取締役会評価
・コーポレートガバナンス評価は、評価の客観性を確保することを企図して今後とも社外取締役ミーティングでとりまとめるが、2017年度は、外部の第三者による評価の活用について検討を行う必要性が確認された。
Do(実行) & Check(評価):2017年度の対応状況の確認と評価
取締役会評価における外部機関の活用に関し検討を行い、2017年度より、取締役会評価に対して外部機関による評価結果のレビューを実施することが決定された。なお、外部機関による取締役会評価のレビューは3年に1回実施し、継続的、定期的に取締役会評価の適正性と妥当性を確保することとした。
従来、単発的に実施してきた社外取締役と機関投資家との面談について、2017年度は、社外取締役が複数の機関投資家を訪問し、当社のガバナンスに対する取り組みや、当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針に関する社外取締役独立委員会の活動について説明を行い、意見交換をする機会を得た。
Action(改善):2018年度に向けた課題
・コーポレートガバナンス評価の結果を、取締役会のPDCA(Plan(計画)-Do(実行)-Check(評価)-Action(改善))として開示するなど、コーポレートガバナンスに関連する開示の充実をはかることが確認された。
・社外取締役と機関投資家との対話は、実施方法、対話のテーマなどを検討の上、2018年度以降も継続して実施すること、および、今後は、このような社外取締役による投資家とのエンゲージメントを、取締役会評価の項目として追加することが確認された。
2. 取締役会評価の第三者レビュー報告書(概要)
エーザイ株式会社が自社で実施している取締役会評価につき、以下の観点からレビューを行った。
・取締役会評価のアンケート項目の網羅性の検証
・評価手法における公正性・妥当性の検証
・社外取締役ミーティングにおける議論の公正性・妥当性の検証
・取締役会評価結果の開示内容の公正性・妥当性の検証
なお、レビューを行うに際し、エーザイ株式会社から提供された過去2年分の取締役会評価に関する資料や開示文書等を分析するとともに、社外取締役ミーティングに陪席し、レビューのための必要な情報を確保している。
[レビュー結果]
・評価手法において第三者のチェックを組み込み、より透明性を高める工夫を行っている。
・企業価値向上を支えるガバナンス改善に真摯に対応していることが窺え、2017年度の取締役会評価の全体に関しては、網羅性・公正性・適正性の観点から適切に実施しているものと判断できる。
・レビューにより改善の余地があると指摘した事項(アンケート項目の追加の検討等)についての取り組みがなされることで、より実効性の高いガバナンス改善が実現されるものと考えられる。
(d) 当社の各機関について
当社は、指名委員会等設置会社として法定機関である取締役会、指名・監査・報酬の各委員会および取締役会で選任された執行役を設置しています。
当社の取締役会議長および指名・監査・報酬の3委員会の委員長は社外取締役が務めており、透明度の高い経営を確保する仕組みを構築しています。当社の各機関の人員構成および主な任務は、次のとおりです。
イ) 取締役会(11名(うち女性1名):社外取締役7名、社内取締役4名、議長:社外取締役、任期1年)
・経営の基本方針、執行役の選任、剰余金の配当等の決定など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の決定を行う。
・執行役からの報告、ならびに指名委員会、監査委員会、および報酬委員会からの報告にもとづき、取締役および執行役の職務の執行を監督する。
ロ) 指名委員会(3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年)
・取締役の選任および解任に関する株主総会議案の内容を決定する。
・独立性のある社外取締役を選任するために、「社外取締役の独立性・中立性の要件」を定める。
・指名委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。
ハ) 報酬委員会(3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年)
・取締役および執行役の報酬等の基本方針および個人別の報酬等を決定する。
・取締役および執行役の報酬等の客観性を確保するため、社外の調査データ等を積極的に活用するとともに、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審議し、これを決定する。
・報酬委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。
ニ) 監査委員会(5名:社外取締役3名(うち女性1名)、社内取締役2名、委員長:社外取締役、任期1年)
・取締役および執行役の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定、会計監査その他法令により定められた事項を実施する。
・取締役および執行役の職務執行の監査に必要な事項に関し、取締役、執行役、使用人および会計監査人から適時・適切に報告を受けるとともに、会計監査人および内部監査部門への監査活動を通じ、監査の質の向上と効率的な監査の実現につとめる。
・監査委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続き等を定め、毎年見直しを行う。
・監査委員会の決議および監査委員の指示にもとづき職務を遂行する経営監査部は、監査の客観性を確保するために、業務の指揮命令および人事評価等について執行役からの独立性が保障される。
(e) 取締役会および各委員会の活動状況
第106期の1年間(2017年4月1日～2018年3月31日)における取締役会および各委員会の開催回数は、次のとおりです。
取締役会:10回、指名委員会:7回、監査委員会:12回、報酬委員会:9回、社外取締役独立委員会5回
また、取締役会および各委員会への取締役の出席状況は、次のとおりです。
(出席率および出席回数/開催回数を表示しています)
| 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会 | 社外取締役 独立委員会 |
| 内藤 晴夫 | 100%(10/10) | - | - | - | - |
| 山下 徹 | 100%(10/10) | - | - | - | 100%( 5/ 5) |
| 西川 郁生 | 100%(10/10) | - | 100%(12/12) | - | 100%( 5/ 5) |
| 直江 登 | 100%(10/10) | - | 100%(12/12) | - | - |
| 数原英一郎 | 100%(10/10) | 100%( 7/ 7) | - | 100%( 9/ 9) | 100%( 5/ 5) |
| 加藤 泰彦 | 100%(10/10) | 100%( 7/ 7) | - | 100%( 9/ 9) | 100%( 5/ 5) |
| 金井 広一 | 100%(10/10) | - | 100%(12/12) | - | - |
| 柿﨑 環 | 100%(10/10) | - | 100%(12/12) | - | 100%( 5/ 5) |
| 角田 大憲 | 100%(10/10) | - | 100%(12/12) | - | 100%( 5/ 5) |
| ブルース・アロンソン(注1) | 100%( 8/ 8) | 100%( 6/ 6) | - | 100%( 7/ 7) | 100%( 5/ 5) |
| 土屋 裕(注1) | 100%( 8/ 8) | - | - | - | - |
(注1) ブルース・アロンソン、土屋裕は、2017年6月21日開催の第105回定時株主総会において、新たに取締役に選任され、就任しましたので、2017年6月21日以降に開催した取締役会および各委員会への出席状況を記載しています。
(f) 当社の定款規定について
[定款で定めた取締役の定数、資格制限、選解任の決議要件について]
| 項目および 定款条数 | 内容 | 導入年 | 理由 |
| 取締役の定数 (第20条) | 取締役は、15名以内とする。 | 2001年 以後表記を改め、現在に至る。 | 厳しい経営環境に適確かつ迅速に対応するため、コーポレートガバナンスを充実し、経営体制の改革を実施したため。 |
| 取締役選任の 決議要件 (第21条第2項) | 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 | 1974年 以後法律改正等により表記を改め、現在に至る。 | 取締役選任についての定足数を明確にするため。 |
| 累積投票の排除 (第21条第3項) | 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 | 1974年 2006年に表記を統一し、現在に至る。 | 商法改正に基づき、累積投票の完全な排除をするため。 |
なお、取締役の資格制限および解任に関する決議要件について会社法と異なる定款の定めはありません。
[株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項および取締役会決議事項を株主総会では決議できないこととした定款の定めについて]
| 項目および 定款条数 | 内容 | 導入年 | 理由 |
| 取締役および 執行役の 責任免除 (第38条第1項) | 本会社は、会社法第426条 第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 | 2004年 以後会社法施行により表記を改め、現在に至る。 | 現 指名委員会等設置会社への移行に伴い、取締役、執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにするため。 |
| 剰余金の配当等 (第40条) | 本会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定める。 | 2006年 自己株式の取得については、2004年に定款授権により、剰余金の配当についても、同年の委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)への移行に伴う法律の規定により、取締役会決議とされていたものを会社法の施行に対応して、表記等を整理した。 | 剰余金の配当等を機動的に行うため。 |
[株主総会の特別決議要件の変更について]
| 項目および 定款条数 | 内容 | 導入年 | 理由 |
| 株主総会の 特別決議要件 (第17条第2項) | 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の 3分の2以上をもって行う。 | 2003年 以後会社法施行により表記を改め、現在に至る。 | 株主総会の円滑な運営を行うため(商法等の一部を改正する法律(平成14年法律第44号)が2003年4月1日に施行され、特別決議の定足数が緩和できることとされた)。 |
(g) 取締役との責任限定契約
当社は、10名の取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条にもとづき定めた当社定款第38条第2項にもとづく責任限定契約を締結しています。当社の取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が職務を遂行するにあたり、善意にしてかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。
② 監査体制
監査委員会は、毎年、監査計画を策定し、会社法で求められる監査および会計監査人の監査を実施するとともに、金融商品取引法で規定される財務報告に係る内部統制の整備・運用状況についての監視を行います。また、当社グループの内部監査部門および会計監査人へ監査計画で定める監査活動を行うとともに、会社法や証券取引所の規制等の改正の動向を注視し、活動に反映しています。
(a) 監査委員会の会計監査人に係る監査活動
監査委員会は、会計監査人に対し、以下の監査活動を行いました。
・ 会計監査人の年次会計監査計画を事前に確認し、計画書を受領するとともに、監査報酬等への同意の可否について審議しました。
・ 四半期・年度末決算(連結・個別)に対する会計監査人の監査意見および提言事項を聴取・検討しました。
・ 会計監査人が実施する個別の会計監査のうち重要なものについての情報を受領しました。
・ 会計監査人が実施する内部統制監査に関する情報を受領しました。
・ 会社計算規則第131条に係る会計監査人の内部統制の状況を継続して確認しました。
・ 規制当局等による当該監査法人の審査およびモニタリングの結果等を適宜受領し評価しました。
・ 日本公認会計士協会の「監査基準委員会報告書260」の具体的要求事項を受け、財務諸表監査に関する会計監査人の責任、計画した監査の範囲とその実施時期、会計監査人の独立性等について報告を受領し、監査上の重要な発見事項等について意見交換を行いました。
・ 監査委員会および経営監査部が実施する会計監査人の様々な活動に対する監視・検証を通じ、業務執行社員および監査チームを評価しました。
(b) 監査委員会の内部監査部門等に係る監査活動
監査委員会は、内部統制担当執行役、内部監査部門等に対し、以下の監査活動を行いました。
・ 監査委員とコンプライアンス・リスク管理推進部およびコーポレートIA部とによる毎月の会議を通じて、内部統制推進活動および双方の監査活動全般の情報を共有しました。当該会議以外にも、内部監査に係る緊急性の高い事項については速やかに情報を共有しました。
・ 監査委員会が監査上参考にできる調査の有無を確認するため、内部監査計画(年次計画・個別計画)を確認し、計画書を受領しました。
・ コーポレートIA部からENW*内部監査担当部署の年次監査計画書および個別監査の結果を受領しました。
・ 金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の状況について、定期的に情報を受領しました。
・ リスク管理に関する内部統制の取り組み状況について定期的に報告を受領しました。
* ENW(Eisai Network Companies)とは、エーザイ株式会社および子会社と関連会社で構成されてる企業グループのことです。
(c) 業務の適正を確保するための体制の整備および運用状況
当社は、会社法第416条および会社法施行規則第112条にもとづき、「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」および「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を取締役会で決議しています。
イ) 「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」(以下、本規則)の運用状況
ⅰ) 当社監査委員会の職務を補助すべき当社の取締役および使用人に関する事項
当社は、監査委員会の職務を補助すべき部署として経営監査部を設置しています。経営監査部員は、監査委員会の指示ならびに監査委員会が定める規則および年度ごとの監査計画に従い業務を遂行しており、服務については就業規定の定めに従っています。また、監査委員会の職務を補助すべき取締役は置いていません。
ⅱ) 経営監査部の当社執行役からの独立性に関する事項および経営監査部に対する当社監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
経営監査部長および部員は、本規則の定めに従い、監査委員会の指揮命令にもとづき業務を実施しています。また、経営監査部長および部員の評価は、監査委員会がすべて実施し、経営監査部員の任命、異動についても、監査委員会の同意を得て実施しています。
ⅲ) ENW企業の役員および使用人が監査委員会に報告するための体制
監査委員会は、すべての執行役から本規則で定めた項目について、毎月1回、報告を受領しています。重要事項に関しては、随時に報告を受けています。また、監査委員会監査計画に重要な社内会議を定め、その議論や決議の状況について監視しています。
チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手したコンプライアンスに関する事項のうち、重大なものについては直ちに監査委員会に報告する体制を構築しています。さらに、監査委員会は、ENWの監査役および監査役会との情報共有によりENWの内部統制についての情報を入手しています。
ⅳ) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
コンプライアンス・ハンドブックではコンプライアンス上の懸念を報告することをENWの役員および従業員に求めるとともに、当該報告者への報復行為を禁止しています。コンプライアンス・カウンターでは、報告者の保護を含む運用規則を整備・運用しています。また、就業規定においても、報告者への報復行為等を固く禁じています。監査委員会は、月次にコンプライアンス・カウンターの運用状況について不利な取り扱いの有無を含めて確認しています。
ⅴ) 監査委員の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員会の職務執行のためのすべての費用は、執行部門から制限を受けることなく処理されています。
ⅵ) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、会計監査人および内部監査部門からそれぞれの監査計画および監査結果を入手し、監査委員会の監査が実効的に行われるようにしています。また、その監査活動の中で、会計監査人および内部監査部門等と必要な情報を共有しています。
ロ) 「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」の運用状況
ⅰ) 当社執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
情報の保存と管理を担当する執行役を任命し、当該執行役が執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する規則として、「ENW秘密情報セキュリティポリシー」をはじめとする規則を整備し、研修会を継続的に実施し、秘密情報の取り扱いの徹底をはかっており、これらの状況が取締役会および監査委員会に報告されています。
ⅱ) ENWの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
内部統制担当執行役は、ENWの損失の危険を管理し、自ら評価するための仕組みとしてCSA(Control Self-Assessment:統制自己評価)を導入し、執行役から各組織レベルに至るリスクマネジメント、内部統制の整備・評価を支援しています。このCSAを活用するなどして、各執行役は、担当職務(国内外)における重要な損失の危険(重要リスク)および子会社(国内外)における重要リスクを認識し、適切な管理体制を整備・運用しています。
特に会社に重大な損失を及ぼしうる複数の部門に関係する損失の危険に関しては、チーフフィナンシャルオフィサー(財務)、ゼネラルカウンセル(法務)、総務・環境安全担当執行役(環境、災害)が責任を担っており、連結決算業務に関する規則、インサイダー取引を防止するための規則、事業継続計画等、必要な規則を作成し、社内ウェブへの掲載や研修等を通じて社内への徹底をはかり、対策を講じるとともにこれらを運用しています。
また、ENWの損失の危険およびその対応の状況は、内部統制担当執行役が設置するリスクマネジメント委員会で一元管理し、内部統制の整備を推進しています。
ⅲ) ENWの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役会は業務執行の意思決定を大幅に執行役に委任するとともに、執行役の職務分掌と相互の関係を適切に決議しています。チーフタレントオフィサーは、ENWにおける重要事項の意思決定手続きを定め、徹底しています。本手続きでは、ENWとして重要な事項に関する起案者、協議先、実施責任者、結果責任者等を定め、効率的な意思決定が行われる体制を整備しており、毎年見直しが行われています。また、各執行役は、自らの担当職務における意思決定手続きを定めて、担当職務の効率的運用につとめています。執行役による重要な意思決定の状況については、取締役会に適宜報告されています。
ⅳ) 当社を除くENW企業の取締役ならびにENW企業の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役が、コンプライアンスおよび内部統制の構築を推進するとともに、内部監査を統轄しています。
コンプライアンスについては、コンプライアンス・プログラムを整備し、実践しています。
内部統制については、内部統制担当執行役が定める内部統制ポリシーにもとづき、すべての執行役が、自らの責任範囲において内部統制を構築・整備、運用しています。
コンプライアンス・リスク管理推進部では、各執行役が構築・整備、運用する内部統制を支援することを目的とし、日常的な業務リスクの低減に取り組む仕組みとして、①全執行役を対象にしたインタビューによる全社的な重要リスクの把握、②ENWの全組織長を対象にしたCSAを実施しています。CSAでは、日本、米州、欧州、中国、アジアの各リージョンに推進組織もしくは推進担当者を設置し、リスク管理の支援を通じてグローバルに内部統制の推進を行っています。
内部監査は、コーポレートIA部および各リージョンの内部監査部門が、被監査組織とは、独立的、客観的な立場で実施しています。なお、すべての内部監査の結果を取締役会、執行役会、監査委員会へ定期的に報告しています。
また、製薬企業特有の専門分野については、法令、定款に適合していることを確認する執行役を適切に任命しています。
ⅴ) 当社を除くENW企業の役員および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、ENW企業を統轄、管轄または管掌する執行役を職務分掌で定めています。ENW企業を担当する執行役は、各ENW企業の意思決定手続きの制定、重要な会議への出席、定期的な報告書等により、ENWから報告を受ける体制を整備しています。ENW企業の状況については、担当執行役から取締役会に適宜報告されています。
(d) 内部監査部門の状況
監査委員会を補佐する経営監査部は4名、内部監査を実施するコーポレートIA部は14名で構成され、互いに連携し監査の質の向上と効率的な監査の実現を推進しています。
(e) 会計監査人の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、会計監査を受けています。有限責任監査法人トーマツにおいて当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次の3名であり、その補助者は公認会計士14名、その他18名です。
| 氏名 | 役職 | 当社の監査年数 |
| 武井 雄次 | 指定有限責任社員、業務執行社員 | 2年 |
| 大谷 博史 | 指定有限責任社員、業務執行社員 | 3年 |
| 杉本 健太郎 | 指定有限責任社員、業務執行社員 | 4年 |
なお、会計監査人については、定款に責任限定契約を締結できる旨の規定を設けていませんので、当該契約は締結していません。
(f) 会計監査人と内部監査部門との連携状況
当社の内部監査部門は、財務報告に係る内部統制の整備・評価に関して、会計監査人と定期的に情報共有の場を設定し、的確かつ効率的な内部統制監査のための連携につとめています。
③ 内部統制システムとリスク管理体制の構築・整備および運用の状況
チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役がコンプライアンス・リスク管理推進部、コーポレートIA部を指揮し、コンプライアンスとリスク管理を推進しています。
(a) コンプライアンスの推進
コンプライアンスを「法令と倫理の遵守」と定義して経営の根幹に据え、トップマネジメントのメッセージ発信、コンプライアンス推進体制の整備、行動規範やルールの整備、啓発活動、および相談・連絡窓口の整備等からなるコンプライアンス・プログラムを実践しています。コンプライアンス推進活動は、国内外の弁護士やコンサルタント等社外専門家で組織されたコンプライアンス委員会による客観的なレビューを定期的に受けています。
イ) コンプライアンス意識の醸成のための啓発活動
ENW企業行動憲章、行動指針をとりまとめた「コンプライアンス・ハンドブック」をすべての役員および従業員向けに作成し、17カ国語で発行しています。また、「コンプライアンス・ハンドブック」の内容を理解し、遵守する旨を全役員および従業員が毎年宣誓しています。
また、2017年度には、すべての取引先とその従業員に期待する行動を記載した「ビジネス・パートナーのための行動指針」を発行し、グローバルに展開しています。
さらに、国内のグループでは、コンプライアンス・カウンターの連絡先等を記載した携帯用「コンプライアンス・カード」を作成し、すべての役員および従業員で共有しています。
加えて、コンプライアンス役員研修会をはじめとする研修会の開催、e-ラーニング、ケーススタディの配信などによる教育研修を継続して実施し、コンプライアンス意識の醸成に取り組んでいます。
ロ) 関連当事者間の取引
取締役、執行役、従業員などの当社関係者がその立場を濫用して当社や株主共同の利益を害することを防止するため、当社は利益相反取引、株主に対する利益供与および贈収賄の禁止について、当社「ENW贈収賄・汚職の防止に関するポリシー」に定めコンプライアンス研修等を通じて取締役、執行役、従業員に周知徹底しています。
当社と主要株主との取引の有無およびその内容については、当社取締役会によって適切に監督するとともに、監査委員会は定期的な監査対象事項として監査しています。また、当社取締役会は、当社や株主の利益に反する行為を行うことを防止するため、取締役および執行役による自己取引および利益相反取引については当社取締役会の承認を必要とすることを取締役会細則に規定し、開示しています。なお、この取引については、重要な事実を適切に取締役会に報告することとしています。
ハ) コンプライアンス意識調査
2017年度は、全世界のENWでコンプライアンス意識調査を実施しました。この意識調査では、ENWの社員一人ひとりのコンプライアンスに関する意識や活動状況を分析・評価し、その結果をコンプライアンス・プログラムのさらなる充実に活用しています。
ニ) コンプライアンス・カウンターの活用
コンプライアンス・カウンターは、ENWにおける内部通報制度としての相談・連絡窓口であり、日本、米国、欧州、中国、アジア等、グローバルに設置されています。
ホ) 監査委員会への報告
コンプライアンス・カウンターにおける相談・連絡の受付件数などの運営状況を毎月監査委員会に報告しています。
また、チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手した事項のうち、重大なものについては直ちに監査委員会に報告する体制を構築しています。
(b) リスク管理の推進
当社では、会社法にもとづき、取締役会が「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を制定し、すべての執行役が担当職務のリスクを識別し、内部統制を構築・整備、運用することを定めています。これを受け、内部統制担当執行役が「ENW内部統制ポリシー」を定め、グループ全体で内部統制の構築・整備、運用を推進し、リスクを許容範囲に管理すべく取り組んでいます。
イ) リスクの把握と迅速かつ効率的なリスク対応の推進
執行役と組織長が識別したすべてのリスクの中で、重要なリスクについてはリスクマネジメント委員会が一元管理しています。社外の企業不祥事等を常時監視することで自社の潜在的なリスクを早期に感知し、リスクの顕在化を防止する活動も実施しており、迅速なリスク対応を行っています。
ロ) 国際基準にもとづいた内部監査活動
内部監査は、監査委員会の監査や会計監査人の会計監査とは異なる任意の監査です。当社は、内部統制担当執行役のもとに設置したコーポレートIA部が各リージョンの内部監査部門と協力しながら、日本、米国、欧州、中国、アジア等をカバーするグローバルな内部監査を実施しています。この内部監査では、各執行役の業務執行が適正かつ効率的に実施されていることを、独立的かつ客観的に評価し、その結果は執行役会ならびに監査委員会へ報告しています。なお、内部監査部門はグローバルスタンダードに対応した高品質な監査を確保するため、毎年、社外有識者で構成された外部評価委員会により、IIA(The Institute of Internal Auditors:米国に本部を置く内部監査人協会)の国際基準に沿った評価を受けています。
(c) データインテグリティの強化
製品品質の信頼性保証の強化を企図して、2018年1月にデータインテグリティ推進担当およびチーフクオリティオフィサーを任命するとともに、データインテグリティ推進委員会を設置しました。研究開発や生産部門等のデータを取り扱う社員への教育研修実施や指示命令系統・データ記録管理等のデータガバナンス体制の点検・構築により、品質の大前提となるデータの信頼性と説明性を確保します。
私たちは、企業理念の実現のために、常にコンプライアンス(法令と倫理の遵守)の考えに基づいて適時、適切な判断と行動を行います。コンプライアンスは社のすべての活動の中で最優先されるものであり、企業存続の基盤です。
私たちは、ここに、コンプライアンス実行のための企業行動憲章を定めます。ENWのすべての役員は、本憲章の内容と精神を実現することが自らの役割であることを認識するとともに、率先垂範の上、従業員がコンプライアンスを実践するよう導きます。そして、ENWの従業員一人ひとりは、これを厳守し、最善の努力を払って日々行動します。
[ステークホルダーズとの関係]
1. 私たちは、医療に携わるすべての人々、株主、投資家、従業員、取引先、患者様、地域社会などと信頼関係を築きます。
2. 私たちは、贈収賄をはじめビジネス上のいかなる不当な利益のやり取りもしません。
3. 私たちは、公明正大に競争します。
4. 私たちは、会社が保有する情報を適正に管理し、正確、完全、公正に記録します。
5. 私たちは、ステークホルダーズとコミュニケーションを図り、会社情報を適時、適切に開示します。
6. 私たちは、職場において、公平に、敬意を持って、差別をしないという原則に従って行動するとともに、安全な職場環境を確保します。
[社会との関係]
7. 私たちは、各国の法規を遵守するとともに、高い誠実性をもって行動します。
8. 私たちは、いかなる国や地域において事業を展開する場合にも、人権を尊重し、児童労働、強制労働、人身取引等は許しません。その上で、各国の文化や習慣を尊重した事業活動を展開します。
9. 私たちは、良き企業市民として、社会貢献活動を推進します。
10. 私たちは、政治、行政とは、公正で透明な関係を維持します。
11. 私たちは、反社会的勢力との関係を排除し、関係遮断を徹底します。
12. 私たちは、各国において環境保全に配慮した事業活動を推進します。
④ 役員報酬の内容
(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
取締役および執行役の2017年度(2017年4月1日から2018年3月31日)における報酬等の総額は1,391百万円であり、その内訳は次のとおりです。
| 基本報酬 | 業績連動型報酬 | 合計 (百万円) | |||||
| 賞与 | 株式報酬 | ||||||
| 対象人員 (名) | 金額 (百万円) | 対象人員 (名) | 金額 (百万円) | 対象人員 (名) | 費用計上額 (百万円) | ||
| 取締役(社内) | 4 | 113 | - | - | - | - | 113 |
| 取締役(社外) | 8 | 74 | - | - | - | - | 74 |
| 執行役 | 28 | 712 | 28 | 382 | 28 | 109 | 1,203 |
| 合計 | 40 | 900 | 28 | 382 | 28 | 109 | 1,391 |
(注1) 取締役と執行役の兼務者の報酬等は、執行役の報酬等のみとしているため、取締役兼代表執行役CEOの報酬等は、執行役に含まれています。
(注2) 基本報酬には、対象となる役員に対して、各役員の2017年度の在任期間に応じて支払った基本報酬の合計額を記載しています。
(注3) 執行役の賞与は、2017年4月から2018年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2018年7月に支給する予定の未払賞与の総額、および2016年4月から2017年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2017年7月に支給した賞与の総額と、2016年度に開示した賞与引当額との差額の合計額を記載しています。
(注4) 執行役の株式報酬は、2017年4月から2018年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2018年7月に交付する予定の未払株式報酬の総額、および2016年4月から2017年3月を対象期間とし2017年7月に交付した株式報酬等の総額と、2016年度に開示した株式報酬引当額との差額の合計額を記載しています。なお、執行役の株式報酬は、対象となる執行役に交付した、および交付する予定の当社普通株式の総数に、信託が保有する当社株式の単価を乗じた額をもとに記載しています。
(注5) ストックオプションに関しては、2013年6月の株式報酬体系への移行後、新たな付与を廃止しており、2015年度以降に会計処理上必要な費用計上額がなく、表中に記載していません。
(b) 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 (役員区分) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | 連結報酬等の総額 (百万円) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | 中期インセンティブ | |||
| 内藤 晴夫 (取締役兼 代表執行役CEO) | 提出会社 | 89 | 48 | 16 | - | 153 |
| エドワード・スチュワート・ギリー (常務執行役) | 提出会社 | 93 | 39 | 10 | - | 142 |
| ガリー・ヘンドラー (常務執行役) | 提出会社 | - | - | - | - | 117 |
| Eisai Europe Ltd. | 65 | 31 | - | 21 | ||
| リン・クレイマー (執行役) | 提出会社 | - | - | - | - | 180 |
| Eisai Inc. | 71 | 44 | - | 64 | ||
| サジ・プロシダ (執行役) | 提出会社 | - | - | - | - | 144 |
| Eisai Inc. | 63 | 30 | - | 51 | ||
| アレキサンダー・ スコット (執行役) | 提出会社 | - | - | - | - | 134 |
| Eisai Inc. | 51 | 30 | - | 54 | ||
(注1) 連結報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しています。
(注2) ガリー・ヘンドラーは、Eisai Europe Ltd.(英国)より、リン・クレイマー、サジ・プロシダおよびアレキサンダー・スコットは、Eisai Inc.(米国)より、それぞれ報酬を受けており、その総額を記載しています。
(c) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役および執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。当社の報酬委員会は、委員長を含む3名全員が社外取締役であり、客観的な視点と透明性を重視しています。
報酬委員会は、当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に①取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、②取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、③執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標および各執行役の個人別業績目標の達成度にもとづき評価の決定を行っています。
イ) 報酬等の決定に関する基本方針
報酬委員会は、取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針について、報酬委員会運用規則で以下のとおり定めています。
[取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針]
① グローバルに優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とする。
② 株主および従業員に対する説明責任を果たしうる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。
③ 経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。
④ 取締役の報酬等は、取締役が、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。
⑤ 執行役の報酬等は、執行役が、その職務である業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とする。
⑥ 取締役と執行役を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。
⑦ 執行役と使用人を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。
ロ) 報酬体系と内容
報酬委員会では、取締役および執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系を決定しています。
なお、報酬等に関する諸課題の検討および報酬等の水準の調査、検討において、報酬委員会は、外部専門機関のデータ等を積極的に取り入れ、活用しています。
ⅰ) 取締役の報酬体系
取締役の報酬等は、定額の基本報酬のみとなっています。取締役の職務は経営の監督であり、その監督機能を十分に発揮できる、取締役として相応しい内容とするため、業績連動型報酬を組み込まずに定額とし、その水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。
「基本報酬」
・基本報酬は定額制としています。
・取締役会の議長、各委員会の委員長には、当該職務に対する報酬が加算されています。
・社内取締役には、常勤の取締役としての業務に対する報酬が加算されています。
ⅱ) 執行役の報酬体系
優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とすること、および執行役が業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とすること、これらの基本方針に則り、報酬委員会では国や地域による報酬水準や報酬等の仕組みの違いを認識して、執行役の報酬等を決定しています。
執行役の報酬等は、以下に示すとおり、基本報酬、賞与および株式報酬で構成しています。執行役の報酬等の水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。
「基本報酬」
・基本報酬は役位別の定額制としています。
「賞与」
・賞与は、全社業績目標および各執行役の個人別業績目標達成度により、役位別の賞与基礎額の0～225%の範囲で支給されることとしています。
「株式報酬」
・株式報酬は、全社業績目標達成度により、役位別の基本交付株数の0～150%の範囲で給付することとしています。
執行役の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬の割合を6:3:1とし、総報酬における業績連動型報酬比率は40%となっています。
なお、海外子会社出身の執行役、および高度な専門性や資格等を有する執行役の報酬等については、報酬決定のプロセスは同様であるものの、現地の報酬の仕組みや報酬水準、職務の専門性の違いを考慮し、個別に審議を行い決定しています。特に、海外子会社出身の執行役の業績連動型報酬においては、株式報酬制度は採用せず、中長期インセンティブ制度を取り入れた設計としています。
<執行役への株式報酬制度>当社の株式報酬制度は、信託を通じ、全社業績目標達成度に応じて執行役に株式報酬を毎年給付する中長期インセンティブプランです。
当社執行役が株主の皆様と同じ視点で利益意識を共有し、中長期的な視野で業績や株価を意識した業務執行を動機付ける内容としています。
執行役に給付される株式報酬は、毎年の全社業績に応じて増減します。また、中長期的には、株価が変動することにより報酬としての実質的な価値が変動します。この仕組みを継続することで、株主の皆様と同じ視点に立って企業価値を向上させようという執行役のモチベーションの向上につながるものと考えています。
なお、社内規程により、執行役は当社株式を在任中および退任後1年経過するまで売却することはできません。
<業績連動型報酬の決定プロセス>
報酬委員会は執行役の業績評価および業績連動型報酬(賞与、株式報酬)の個人別の支給額・交付株数を審議し、決定します。執行役の賞与および株式報酬は全社業績目標および各執行役の業績目標の達成度に応じて、それぞれ上記の計算式により算出されます。全社業績目標達成度は、連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益(親会社帰属分)および連結ROEを評価し決定します。事業年度ごとに、各項目の達成度にもとづき報酬委員会が全社業績目標の達成度を0～150%の範囲で評価します。
個人別業績目標達成度は、各執行役の個人別業績目標の達成度にもとづき、代表執行役CEOから提案される個人別評価を報酬委員会が審査の上、承認しています。なお、個人別業績目標は、各執行役が具体的な業績目標を掲げて優先度に応じて配点ウエイトを定め、代表執行役CEOとの協議のもとに設定し、報酬委員会がその妥当性を審議の上、承認しています。
その結果、執行役の賞与は賞与基礎額を100%とすると0～225%の範囲で支給され、株式報酬は基本交付株数を100%とすると0～150%の範囲で給付されることとなります。
⑤ 株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 48銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 41,321百万円 |
なお、保有株式の見直しを行った結果、2017年度に7銘柄(上場株式6銘柄)について全株式を売却しました。
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱マツモトキヨシホールディングス | 2,815,000 | 12,668 | 取引関係の強化のため |
| アルフレッサ ホールディングス㈱ | 4,602,724 | 10,899 | 取引関係の強化のため |
| ㈱スズケン | 2,081,845 | 9,150 | 取引関係の強化のため |
| キッセイ薬品工業㈱ | 474,000 | 1,363 | 事業上の関係強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,225,000 | 854 | 財務活動の円滑化のため |
| ㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 642,154 | 672 | 取引関係の強化のため |
| ㈱めぶきフィナンシャルグループ | 1,639,600 | 671 | 財務活動の円滑化のため |
| ㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 546,005 | 461 | 取引関係の強化のため |
| ㈱キリン堂ホールディングス | 189,837 | 340 | 取引関係の強化のため |
| 芙蓉総合リース㈱ | 35,000 | 251 | 取引関係の強化のため |
| ㈱メディパルホールディングス | 113,599 | 248 | 取引関係の強化のため |
| 小林製薬㈱ | 29,469 | 226 | 事業上の関係強化のため |
| ㈱ココカラファイン | 30,240 | 220 | 取引関係の強化のため |
| ダイト㈱ | 55,000 | 214 | 事業上の関係強化のため |
| ライオン㈱ | 91,046 | 195 | 事業上の関係強化のため |
| シンバイオ製薬㈱ | 833,400 | 193 | 事業上の関係強化のため |
| 丸三証券㈱ | 153,737 | 155 | 財務活動の円滑化のため |
| 太陽化学㈱ | 84,700 | 149 | 事業上の関係強化のため |
| ㈱東京TYフィナンシャルグループ | 56,119 | 142 | 財務活動の円滑化のため |
| ㈱ツルハホールディングス | 8,000 | 121 | 取引関係の強化のため |
| 高砂香料工業㈱ | 19,809 | 62 | 事業上の関係強化のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱メディパルホールディングス | 5,845,958 | 12,744 | 議決権行使の指図権限 |
| 参天製薬㈱ | 6,862,500 | 11,769 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱インテージホールディングス | 3,600,000 | 4,241 | 議決権行使の指図権限 |
| 日本光電工業㈱ | 1,165,260 | 3,450 | 議決権行使の指図権限 |
| 久光製薬㈱ | 390,600 | 3,219 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱日清製粉グループ本社 | 1,250,900 | 2,638 | 議決権行使の指図権限 |
| 東邦ホールディングス㈱ | 950,162 | 2,381 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 7,000,000 | 1,340 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱りそなホールディングス | 1,700,000 | 955 | 議決権行使の指図権限 |
(注1) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(注2) みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しています。
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| アルフレッサ ホールディングス㈱ | 4,602,724 | 8,879 | 取引関係の強化のため |
| ㈱スズケン | 2,081,845 | 7,599 | 取引関係の強化のため |
| ㈱マツモトキヨシホールディングス | 1,407,500 | 7,432 | 取引関係の強化のため |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 345,700 | 1,623 | 取引関係の強化のため |
| ㈱めぶきフィナンシャルグループ | 3,279,135 | 1,459 | 財務活動の円滑化のため |
| キッセイ薬品工業㈱ | 474,000 | 1,383 | 事業上の関係強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,750,000 | 1,224 | 財務活動の円滑化のため |
| ㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 642,154 | 663 | 取引関係の強化のため |
| クオール㈱ | 393,600 | 647 | 取引関係の強化のため |
| ㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 546,005 | 382 | 取引関係の強化のため |
| ㈱東京TYフィナンシャルグループ | 112,119 | 374 | 財務活動の円滑化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 77,632 | 300 | 財務活動の円滑化のため |
| ㈱メディパルホールディングス | 109,888 | 192 | 取引関係の強化のため |
| シンバイオ製薬㈱ | 833,400 | 183 | 事業上の関係強化のため |
| ライオン㈱ | 91,046 | 182 | 事業上の関係強化のため |
| 芙蓉総合リース㈱ | 35,000 | 175 | 取引関係の強化のため |
| 小林製薬㈱ | 29,202 | 157 | 事業上の関係強化のため |
| ㈱キリン堂ホールディングス | 188,798 | 151 | 取引関係の強化のため |
| ㈱ココカラファイン | 30,240 | 146 | 取引関係の強化のため |
| 丸三証券㈱ | 153,737 | 141 | 財務活動の円滑化のため |
| ダイト㈱ | 55,000 | 124 | 事業上の関係強化のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 参天製薬㈱ | 6,862,500 | 11,062 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱メディパルホールディングス | 5,845,958 | 10,207 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱インテージホールディングス | 1,800,000 | 3,600 | 議決権行使の指図権限 |
| 日本光電工業㈱ | 1,165,260 | 2,900 | 議決権行使の指図権限 |
| 久光製薬㈱ | 390,600 | 2,484 | 議決権行使の指図権限 |
| 東邦ホールディングス㈱ | 950,162 | 2,214 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱日清製粉グループ本社 | 1,250,900 | 2,078 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 7,000,000 | 1,428 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱りそなホールディングス | 1,700,000 | 1,016 | 議決権行使の指図権限 |
(注1) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(注2) みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には前事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しています。
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。