有価証券報告書-第103期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレートガバナンスの状況】
次の記述は、連結会社の企業統治に関する事項です。
なお、以下に記載する<コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方>、① 当社のコーポレートガバナンス体制、② 監査体制及び ③ 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況については、有価証券報告書提出日現在の内容を記載しています。
<コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方>当社は、次の企業理念を定款に記載することによって株主の皆様と共有しています。
(企業理念)
1 本会社は、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献することを企業理念と定め、この企業理念のもとヒューマン・ヘルスケア(hhc)企業をめざす。
2 本会社の使命は、患者様満足の増大であり、その結果として売上、利益がもたらされ、この使命と結果の順序を重要と考える。
3 本会社は、コンプライアンス(法令と倫理の遵守)を日々の活動の根幹に据え、社会的責任の遂行に努める。
4 本会社の主要なステークホルダーズは、患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員である。本会社は、以下を旨としてステークホルダーズの価値増大をはかるとともに良好な関係の発展・維持に努める。
(1) 未だ満たされていない医療ニーズの充足、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性を含む有用性情報の伝達
(2) 経営情報の適時開示、企業価値の向上、積極的な株主還元
(3) 安定的な雇用の確保、やりがいのある仕事の提供、能力開発機会の充実
この企業理念は、当社のグローバル展開を自律的な運営により支えている全ENW企業における共通の知であり、ENW企業は、一丸となって企業理念の実現につとめています。
この企業理念を実現していくためには、長期的な視野のもと企業施策を実行していかねばなりません。そのような企業施策の実行は、株主の皆様の信頼があって初めて可能となります。このため、当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。
当社は、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要締であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスを充実させ、株主の皆様の信頼を獲得し、株主の皆様に当社の株式を安心して長期に所有していただくことをめざしています。
1 株主の皆様との関係
(1) 株主の皆様の権利を尊重する。
(2) 株主の皆様の平等性を確保する。
(3) 株主の皆様を含む当社のステークホルダーズとの良好・円滑な関係を構築する。
(4) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
2 コーポレートガバナンスの体制
(1) 当社は指名委員会等設置会社とする。
(2) 取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。
(3) 取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。
(4) 執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO1名のみとする。
(5) 経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役CEOとを分離する。
(6) 指名委員会及び報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。
(7) 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。
(8) 財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制を充実する。
① 当社のコーポレートガバナンス体制
イ) 当社のコーポレートガバナンス体制の概要
当社のコーポレートガバナンスの機軸は、指名委員会等設置会社であることを最大限に活用した経営の監督機能と業務執行機能の明確な分離にあります。
過半数が社外取締役で構成される取締役会は、執行役に業務執行の意思決定権限を大幅に委任することで、業務執行の監督に専念しています。取締役会は、業務執行状況を確認するとともに、業務執行や意思決定のプロセスなど内部統制の状況について株主の皆様や社会の視点でその妥当性を点検しています。
このため、執行役は業務執行の機動性と柔軟性を高めることができ、内部統制の構築による自立性の確保とあわせ、経営の活力を増大することができます。
当社のコーポレートガバナンス体制を図示すると次のとおりです。
ロ) 当社の各機関について
当社は、指名委員会等設置会社として法定機関である取締役会、指名・監査・報酬の各委員会及び取締役会で選任された執行役を設置しています。また、法定機関ではありませんが、社外取締役だけで構成される社外取締役独立委員会を設置しています。
当社の取締役会の議長及び指名・監査・報酬の3委員会の委員長は社外取締役が務めており、透明度の高い経営を確保する仕組みを構築しています。当社の各機関の人員構成及び主な任務は、次のとおりです。
a) 取締役会(11名(うち女性1名):社外取締役7名、社内取締役4名、議長:社外取締役、任期1年)
・最良のコーポレートガバナンスの構築を通し企業理念の実現をめざし、その監督機能を発揮するとともに、公正な判断により最善の意思決定を行う。
・経営の基本方針、執行役の選任など、法令、定款及び取締役会規則で定められた重要事項の決定を行う。
・業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大させるため、取締役会は、前項に記載する事項以外の業務執行の意思決定を執行役に委任する。
・指名委員会、監査委員会及び報酬委員会からの報告ならびに執行役からの報告に基づき、取締役及び執行役の職務の執行を監督する。
・企業理念の実現、企業価値及び株主の皆様の共同の利益の長期的な増大に努め、それらを損なう可能性のある行為に対して、公正に判断し、行動する責務を負う。
・取締役会で代表執行役CEOを選定するために、全ての取締役が、将来の代表執行役CEOの育成計画について、その情報を共有する。
・取締役会と指名委員会、監査委員会及び報酬委員会は、それぞれの権限を相互に侵すことなく職務を執行するとともに、相互に意思疎通をはかる。
・取締役会と執行役とは、それぞれが職務執行の責任を果たすとともに、相互に意思疎通をはかる。
b) 指名委員会(3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年)
・取締役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容を決定する。
・独立性・中立性のある社外取締役を選任するために、「社外取締役の独立性・中立性の要件」を定める。
・指名委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則及び手続き等を定める。
c) 監査委員会(5名:社外取締役3名(うち女性1名)、社内取締役2名、委員長:社外取締役、任期1年)
・取締役及び執行役の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選定及び解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定、会計監査その他法令により定められた事項を実施する。
・取締役と執行役の職務執行の監査に必要な事項に関し、当社及び当社グループ企業の役員、使用人ならびに当社の会計監査人から適時・適切に報告を受けるとともに、会計監査人及び内部監査部門と必要な情報を共有するなど、監査の質の向上と効率的な監査の実現につとめる。
・監査委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則及び手続き等を定める。
・監査委員会の決議及び監査委員の指示にもとづき職務を遂行する経営監査部は、監査の客観性を確保するために、業務の指揮命令及び人事評価等について執行役からの独立性が保障される。
d) 報酬委員会(3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年)
・取締役及び執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容を決定する。
・取締役及び執行役の報酬等を決定するにあたり、その客観性を確保するために、社外の調査データ等を積極的に取り入れるとともに、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審査し、これを決定する。
・報酬委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則及び手続き等を定める。
e) 社外取締役独立委員会(7名(うち女性1名):社外取締役7名、任期1年)
「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」(以下、本対応方針)に従い、その運用を行う。また、本対応方針について毎年継続、見直しまたは廃止を検討、決定して取締役会に提案する。
ハ) 当社の社外取締役に関する事項
当社のコーポレートガバナンス体制を実効的に支えるのは、取締役会の過半数を占める独立性・中立性のある7名の社外取締役の存在です。当社の指名委員会は、自ら定めた「社外取締役の独立性・中立性の要件」を厳格に運用して選任を行っています。
また、この「社外取締役の独立性・中立性の要件」については、法令や証券取引所等の基準変更への対応や、コーポレートガバナンス向上の観点から毎年見直しを行っています。
[社外取締役の独立性・中立性の要件](2013年12月20日改正)
1.社外取締役は、現に当社および当社の関係会社(以下当社グループという)の役員(注1)および使用人ではなく、過去においても当社グループの役員および使用人でないこと。
2.社外取締役は以下の要件を満たし、当社グループおよび特定の企業等からの経済的な独立性ならびに中立性を確保していること。
① 過去5年間において、以下のいずれにも該当していないこと。
a) 当社グループの主要な取引先(注2)となる企業等、あるいは当社グループを主要な取引先とする企業等の役員および使用人
b) 取引額にかかわらず、当社の事業に欠くことのできない取引の相手方企業等、当社の監査法人等、またはその他当社グループと実質的な利害関係を有する企業等の役員および使用人
c) 当社の大株主(注3)である者または企業等、あるいは当社グループが大株主である企業等の役員および使用人
d) 当社グループから役員報酬以外に多額(注4)の金銭その他の財産を直接受け取り、専門的サービス等を提供する者(コンサルタント、弁護士、公認会計士等)
e) 当社グループから多額(注4)の金銭その他の財産による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の役員および使用人
f) 当社グループとの間で、役員等が相互就任の関係にある企業等の役員および使用人
② なお、5年を経過している場合であっても、前号の各項にある企業等との関係を指名委員会が評価(注5)し、独立性・中立性を確保していると判断されなければならない。
③ その他、独立性・中立性の観点で、社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事由を有していないこと。
3.社外取締役は、以下に該当する者の近親者またはそれに類する者(注6)、あるいは生計を一にする利害関係者であってはならない。
① 当社グループの役員および重要な使用人(注7)
② 第2項の各要件にもとづき、当社グループおよび特定の企業等からの独立性や中立性が確保されていないと指名委員会が判断する者
4.社外取締役は、取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれのある事由またはその判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係を有する者であってはならない。
5.社外取締役は、本条に定める独立性・中立性の要件を、取締役就任後も継続して確保するものとする。
注1:「役員」とは、取締役、執行役、監査役、その他役員等をいう。
注2:「主要な取引先」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務・取引の対価の支払額または受取額が、取引先の売上高の2%以上または当社グループの売上高の2%以上である企業等をいう。
注3:「大株主」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者または保有する企業等をいう。
注4:「多額」とは、過去5年間いずれかの会計年度において、専門的サービスの報酬もしくは業務・取引の対価等の場合は1,000万円、寄付の場合は1,000万円または寄付を受け取る法人・団体の総収入あるいは経常収益の2%のいずれか高い方を超えることをいう。
注5:「評価」とは、社外取締役と当該企業等との関係を、以下の点について指名委員会が評価することをいう。
① 当該企業等の株式またはストックオプションの保有
② 当該企業等から受ける役員退任後の処遇または企業年金等
③ 当社グループと当該企業等の人的交流
注6:「近親者またはそれに類する者」とは、2親等までの親族および個人的な利害関係者等、社外取締役としての職務遂行に支障を来たすと合理的に認められる人間関係を有している者をいう。
注7:「重要な使用人」とは、部長格以上の使用人である者をいう。
a) 社外取締役の選任理由及び社外取締役または他の会社等と当社との関係
b) 取締役との責任限定契約
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第1項に基づき定めた当社定款第38条第2項に基づく責任限定契約を締結しています。当社の取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が職務の遂行について善意にしてかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。
ニ) 取締役会及び各委員会の活動状況
第103期の1年間(2014年4月1日～2015年3月31日)における取締役会及び各委員会の開催回数は、次のとおりです。
取締役会:10回、指名委員会:8回、監査委員会:11回、報酬委員会:10回
社外取締役独立委員会3回
また、取締役会及び各委員会への取締役の出席状況は、次のとおりです。
(出席率及び出席回数/開催回数を表示しています)
(注1) 山下徹、西川郁生及び直江登は、2014年6月20日開催の第102回定時株主総会において、新たに取締役に選任され、就任しましたので、2014年6月20日以降に開催した取締役会及び各委員会への出席状況を記載しています。
ホ) 当社の定款規定について
[定款で定めた取締役の定数、資格制限、選解任の決議要件について]
なお、取締役の資格制限及び解任に関する決議要件について会社法と異なる定款の定めはありません。
[株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないこととした定款の定めについて]
[株主総会の特別決議要件の変更について]
② 監査体制
監査委員会は基本方針として、法令及び定款による取締役及び執行役の職務の執行の監査、計算関係書類に関する会計監査の実施、執行役が整備する内部統制の整備・運用状況の監査、内部監査を担当する執行役が実施する内部監査活動の相当性の監査、の4点を定めております。この基本方針にもとづき、監査委員会が開催され、監査委員会監査計画の策定、会社法で求められる監査の実施、金融商品取引法で規定される財務報告に係る内部統制の整備・運用状況についての監視、会計監査人の監査を実施するとともに、当社グループの内部監査部門及び会計監査人と必要な情報共有を行っています。
イ) 監査委員会監査の体制
監査委員会監査に係る組織、人員及び手続等は次のとおりです。
なお、監査委員会委員長の西川郁生は公認会計士であり、財務、会計、国際会計基準の専門家です。
ロ) 内部監査の体制
内部監査は、監査委員会の監査や会計監査とは異なり、執行部門の中に設置したコーポレートIA部が、内部統制担当執行役のもとに行っています。
内部監査に係る組織、人員及び手続等は次のとおりです。
ハ) 監査委員会の会計監査人への監査活動
監査委員会は、会計監査人に対し、以下の監査活動を行いました。
・会計監査人の年次会計監査計画を事前に確認し、計画書を受領しました。
・四半期・年度末決算(連結・個別)に対する会計監査人の監査意見及び提言事項を聴取・検討しました。
・会計監査人が実施する個別の会計監査のうち重要なものについての情報を受領しました。
・会計監査人が実施する内部統制監査に関する情報を受領しました。
・会社計算規則第131条に係る会計監査人の内部統制の状況を継続して確認しました。
・日本公認会計士協会の「監査基準委員会報告書260」の具体的要求事項を受け、財務諸表監査に関する会計監査人の責任、計画した監査の範囲とその実施時期、会計監査人の独立性等について報告を受領し、監査上の重要な発見事項等についての意見交換を行いました。
ニ) 監査委員会の内部監査部門等への監査活動
監査委員会は、内部統制担当執行役、内部監査部門等に対し、以下の監査活動を行いました。
・監査評議会を通じて、内部統制推進活動及び双方の監査活動全般の情報を共有しました。監査評議会以外にも、内部監査に係る緊急性の高い事項については速やかに情報を共有しました。
・監査委員会が監査上参考にできる調査の有無を確認するため、内部監査計画(年次計画・個別計画)を確認し、計画書を受領しました。
・コーポレートIA部からENW内部監査担当部署の年次監査計画書及び個別監査の結果を受領しました。
・金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の状況について、定期的に情報を受領しました。
・リスク管理に関する内部統制の取り組み状況について定期的に報告を受領しました。
ホ) 会計監査人と内部統制部門との連携状況
当社の内部統制部門は、財務報告に係る内部統制の整備・評価に関して、会計監査人と定期的に情報共有の場を設定し、的確かつ効率的な内部統制監査のための連携につとめています。
ヘ) 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、会計監査を受けています。有限責任監査法人トーマツにおいて当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次の3名であり、その補助者は、公認会計士11名、その他17名です。
なお、会計監査人については、定款に責任限定契約を締結できる旨の規定を設けていませんので、当該契約は締結していません。
③ 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、内部統制については、「事業活動を適正かつ効率的に遂行するために、社内に構築され運用される体制及びプロセス」と定義し、「内部統制ポリシー」をグループの役員及び全従業員で共有しています。あわせてチーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役を任命し、コンプライアンス及びリスクに対する意識向上と対応力強化をめざして、コンプライアンスと内部統制の整備をグローバルに推進しています。
コンプライアンス・リスク管理推進部では、日常的な業務リスクの低減に取り組む仕組みとして、①執行役を対象にしたインタビューによる全社的な重要リスクの把握、及び②全ENWの組織長を対象にCSA(Control Self-Assessment:統制自己評価)を実施しています。CSA活動では、リスクマネジメントサイクル(事業目標の達成を阻害するリスクの識別、評価、対応、モニタリング)の活性化をはかり、内部統制全般の整備を支援しています。
また、日本、米州、欧州、アジア、中国にCSAを推進する組織もしくは担当者を設置し、リスク管理の支援をとおしてグローバルに内部統制の推進を行っています。
財務報告の信頼性は、金融商品取引法の「内部統制報告制度」に適切に対応することにより確保しています。このため、経理部及び関連組織が会計監査人との連携のもと、「財務報告に係る内部統制」の整備・運用を継続的に行っています。「財務報告に係る内部統制」には、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制である「全社的な内部統制」と業務プロセスに組み込まれ一体となって遂行される内部統制である「業務プロセスに係る内部統制」があり、「全社的な内部統制」の整備については、全グループ企業(影響が僅少である一部の企業は除く)を対象に実施しています。「業務プロセスに係る内部統制」については、当社、Eisai Inc.(米国)、及びリスクが高い業務プロセスを有しているグループ企業で整備・運用されています。また、年度末には連結対象会社の責任者及び当社各部門長から内部統制に係る内部宣誓書の提出を受けています。
「全社的な内部統制」と「業務プロセスに係る内部統制」の整備・運用の評価については、コーポレートIA部がグループ企業の内部監査部門と連携し、実施しています。なお、評価の過程で発見された整備あるいは運用上の「不備事項」については、対応策を設定し、改善をはかっています。
④ 役員報酬の内容
イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役及び執行役の2014年度(2014年4月1日から2015年3月31日)の期間における報酬等の総額は1,165百万円であり、その内訳は次のとおりです。
(注1) 取締役と執行役の兼務者の報酬等は、執行役の報酬等のみとしているため、取締役兼代表執行役CEOの報酬等は、執行役に含まれています。
(注2) 基本報酬には、2015年3月31日在任の役員に対して、各役員の2014年度の在任期間に応じて支払った基本報酬、2014年6月20日開催の第102回定時株主総会の終了をもって退任した取締役3名(社外取締役2名)に対して、2014年度の在任期間に応じて支払った基本報酬の合計額を記載しています。
(注3) 執行役の賞与は、2014年4月から2015年3月を対象期間として2015年3月31日在任の執行役に対して2015年7月に支給する予定の未払賞与(賞与引当金)の総額、及び2013年4月から2014年3月を対象期間として2014年3月31日在任の執行役に対して2014年7月に支給した賞与の総額と、2013年度の事業報告において開示した賞与引当額との差額の合計額を記載しています。
(注4) 執行役の株式報酬は、2014年4月から2015年3月を対象期間として2015年3月31日在任の執行役に対して2015年7月に交付する予定の未払株式報酬の総額、及び2013年4月から2014年3月を対象期間として2014年3月31日在任の執行役に対して2014年7月に交付した株式報酬の総額と、2013年度の事業報告において開示した株式報酬引当額との差額の合計額を記載しています。なお、執行役の株式報酬は、対象となる執行役に交付した、及び交付する予定の当社普通株式の総数に、第三者割当による当社株式の処分を行った時の株価(4,535円/株)を乗じた額をもとに記載しています。
ロ) 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注1) 連結報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しています。
(注2) ガリー・ヘンドラーは、Eisai Europe Ltd.(英国)より、リン・クレイマー、フランク・シリエロ、サジ・プロシダは、Eisai Inc.(米国)より報酬を受けており、その総額を記載しています。
(注3) Eisai Europe Ltd.及びEisai Inc.の役員報酬については、2014年度に費用計上した額(期中平均レートの1英ポンド=176.79円、1米ドル=109.92円で円換算)を記載しています。
ハ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。当社の報酬委員会は、委員長を含む3名全員が社外取締役であり、客観的な視点と透明性を重視しています。
報酬委員会は、当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に①取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、②取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、③執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標及び各執行役の個人別業績目標の達成度の評価の決定を行っています。
a) 取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の決定に関する基本方針
報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針について、報酬委員会運用規則で以下のとおり定めています。
① グローバルに優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とする。
② 株主及び従業員に対する説明責任を果たしえる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。
③ 経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。
④ 取締役の報酬等は、取締役が、その職務である経営監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。
⑤ 取締役の報酬等は、取締役が、その職務である業務執行を強く動機付けられ、大きな貢献を生み出す報酬内容とする。
⑥ 取締役と執行役を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。
⑦ 執行役と使用人の兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。
b) 報酬体系と内容
報酬委員会では、取締役及び執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系を決定しています。
なお、報酬等に関する諸課題の検討及び報酬等の水準の調査、検討において、報酬委員会は、外部専門機関の意見及びデータを積極的に取り入れ、活用しています。
ⅰ) 取締役の報酬等
取締役の報酬等は、定額の基本報酬のみとなっています。取締役の職務は経営の監督であり、その監督機能を十分に発揮できる、取締役として相応しい内容とするため、業績連動型報酬を組み込まずに定額とし、その水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。
「基本報酬」
・基本報酬は定額制としています。
・取締役会の議長、各委員会の委員長には、当該職務に対する報酬が加算されています。
・社内取締役には、常勤の取締役としての業務に対する報酬が加算されています。
ⅱ) 執行役の報酬等
優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とすること、及び執行役が業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とすること、これらの基本方針に則り、報酬委員会では国や地域による報酬水準や報酬等の仕組みの違いを認識して、執行役の報酬等を決定しています。
以下は、執行役の報酬体系を示したものですが、国内非居住の執行役、及び高度な専門性や資格等を有する執行役の報酬等については、報酬決定プロセス等は同様であるものの、個別に審議を行い決定しています。
執行役の報酬等は、基本報酬、賞与及び株式報酬で構成しています。執行役の職務は業務執行であり、執行役としての職務執行が強く動機付けられるとともに、業績が考慮された内容としています。執行役の報酬等の水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。
「基本報酬」
・基本報酬は役位別の定額制としています。
「賞与」
・賞与は、全社業績及び各執行役の個人別業績目標達成度により、役位別の賞与基礎額の0%～225%の範囲で支給されることとしており、下図の計算式により決定しています。
計算式
(注1) 全社業績目標達成度は、各事業年度における連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益及び連結ROE(親会社所有者帰属持分当期利益率)を評価し決定します。
(注2) 個人別業績目標達成度は、各執行役の個人別業績目標の達成度に基づき、代表執行役CEOから提案される個人別評価を報酬委員会が審査のうえ承認しています。なお、個人別業績目標は、各執行役が具体的な業績目標を掲げて優先度に応じて配点ウエイトを定め、代表執行役CEOとの協議のもとに設定し、報酬委員会がその妥当性を審査のうえ承認しています。
「株式報酬」
・株式報酬は、全社業績目標達成度により、役位別の基本交付株式数の0%～150%の範囲で交付されることとしており、下図の計算式により決定します。
計算式
(注1) 全社業績目標達成度は、各事業年度における連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益及び連結ROEを評価し決定します。
⑤ 株式の保有状況
イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注1) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(注2) みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しています。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注1) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(注2) みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しています。
ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
次の記述は、連結会社の企業統治に関する事項です。
なお、以下に記載する<コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方>、① 当社のコーポレートガバナンス体制、② 監査体制及び ③ 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況については、有価証券報告書提出日現在の内容を記載しています。
<コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方>当社は、次の企業理念を定款に記載することによって株主の皆様と共有しています。
(企業理念)
1 本会社は、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献することを企業理念と定め、この企業理念のもとヒューマン・ヘルスケア(hhc)企業をめざす。
2 本会社の使命は、患者様満足の増大であり、その結果として売上、利益がもたらされ、この使命と結果の順序を重要と考える。
3 本会社は、コンプライアンス(法令と倫理の遵守)を日々の活動の根幹に据え、社会的責任の遂行に努める。
4 本会社の主要なステークホルダーズは、患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員である。本会社は、以下を旨としてステークホルダーズの価値増大をはかるとともに良好な関係の発展・維持に努める。
(1) 未だ満たされていない医療ニーズの充足、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性を含む有用性情報の伝達
(2) 経営情報の適時開示、企業価値の向上、積極的な株主還元
(3) 安定的な雇用の確保、やりがいのある仕事の提供、能力開発機会の充実
この企業理念は、当社のグローバル展開を自律的な運営により支えている全ENW企業における共通の知であり、ENW企業は、一丸となって企業理念の実現につとめています。
この企業理念を実現していくためには、長期的な視野のもと企業施策を実行していかねばなりません。そのような企業施策の実行は、株主の皆様の信頼があって初めて可能となります。このため、当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。
当社は、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要締であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスを充実させ、株主の皆様の信頼を獲得し、株主の皆様に当社の株式を安心して長期に所有していただくことをめざしています。
1 株主の皆様との関係
(1) 株主の皆様の権利を尊重する。
(2) 株主の皆様の平等性を確保する。
(3) 株主の皆様を含む当社のステークホルダーズとの良好・円滑な関係を構築する。
(4) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
2 コーポレートガバナンスの体制
(1) 当社は指名委員会等設置会社とする。
(2) 取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。
(3) 取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。
(4) 執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO1名のみとする。
(5) 経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役CEOとを分離する。
(6) 指名委員会及び報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。
(7) 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。
(8) 財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制を充実する。
① 当社のコーポレートガバナンス体制
イ) 当社のコーポレートガバナンス体制の概要
当社のコーポレートガバナンスの機軸は、指名委員会等設置会社であることを最大限に活用した経営の監督機能と業務執行機能の明確な分離にあります。
過半数が社外取締役で構成される取締役会は、執行役に業務執行の意思決定権限を大幅に委任することで、業務執行の監督に専念しています。取締役会は、業務執行状況を確認するとともに、業務執行や意思決定のプロセスなど内部統制の状況について株主の皆様や社会の視点でその妥当性を点検しています。
このため、執行役は業務執行の機動性と柔軟性を高めることができ、内部統制の構築による自立性の確保とあわせ、経営の活力を増大することができます。
当社のコーポレートガバナンス体制を図示すると次のとおりです。
ロ) 当社の各機関について当社は、指名委員会等設置会社として法定機関である取締役会、指名・監査・報酬の各委員会及び取締役会で選任された執行役を設置しています。また、法定機関ではありませんが、社外取締役だけで構成される社外取締役独立委員会を設置しています。
当社の取締役会の議長及び指名・監査・報酬の3委員会の委員長は社外取締役が務めており、透明度の高い経営を確保する仕組みを構築しています。当社の各機関の人員構成及び主な任務は、次のとおりです。
a) 取締役会(11名(うち女性1名):社外取締役7名、社内取締役4名、議長:社外取締役、任期1年)
・最良のコーポレートガバナンスの構築を通し企業理念の実現をめざし、その監督機能を発揮するとともに、公正な判断により最善の意思決定を行う。
・経営の基本方針、執行役の選任など、法令、定款及び取締役会規則で定められた重要事項の決定を行う。
・業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大させるため、取締役会は、前項に記載する事項以外の業務執行の意思決定を執行役に委任する。
・指名委員会、監査委員会及び報酬委員会からの報告ならびに執行役からの報告に基づき、取締役及び執行役の職務の執行を監督する。
・企業理念の実現、企業価値及び株主の皆様の共同の利益の長期的な増大に努め、それらを損なう可能性のある行為に対して、公正に判断し、行動する責務を負う。
・取締役会で代表執行役CEOを選定するために、全ての取締役が、将来の代表執行役CEOの育成計画について、その情報を共有する。
・取締役会と指名委員会、監査委員会及び報酬委員会は、それぞれの権限を相互に侵すことなく職務を執行するとともに、相互に意思疎通をはかる。
・取締役会と執行役とは、それぞれが職務執行の責任を果たすとともに、相互に意思疎通をはかる。
b) 指名委員会(3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年)
・取締役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容を決定する。
・独立性・中立性のある社外取締役を選任するために、「社外取締役の独立性・中立性の要件」を定める。
・指名委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則及び手続き等を定める。
c) 監査委員会(5名:社外取締役3名(うち女性1名)、社内取締役2名、委員長:社外取締役、任期1年)
・取締役及び執行役の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選定及び解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定、会計監査その他法令により定められた事項を実施する。
・取締役と執行役の職務執行の監査に必要な事項に関し、当社及び当社グループ企業の役員、使用人ならびに当社の会計監査人から適時・適切に報告を受けるとともに、会計監査人及び内部監査部門と必要な情報を共有するなど、監査の質の向上と効率的な監査の実現につとめる。
・監査委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則及び手続き等を定める。
・監査委員会の決議及び監査委員の指示にもとづき職務を遂行する経営監査部は、監査の客観性を確保するために、業務の指揮命令及び人事評価等について執行役からの独立性が保障される。
d) 報酬委員会(3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年)
・取締役及び執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容を決定する。
・取締役及び執行役の報酬等を決定するにあたり、その客観性を確保するために、社外の調査データ等を積極的に取り入れるとともに、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審査し、これを決定する。
・報酬委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則及び手続き等を定める。
e) 社外取締役独立委員会(7名(うち女性1名):社外取締役7名、任期1年)
「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」(以下、本対応方針)に従い、その運用を行う。また、本対応方針について毎年継続、見直しまたは廃止を検討、決定して取締役会に提案する。
ハ) 当社の社外取締役に関する事項
当社のコーポレートガバナンス体制を実効的に支えるのは、取締役会の過半数を占める独立性・中立性のある7名の社外取締役の存在です。当社の指名委員会は、自ら定めた「社外取締役の独立性・中立性の要件」を厳格に運用して選任を行っています。
また、この「社外取締役の独立性・中立性の要件」については、法令や証券取引所等の基準変更への対応や、コーポレートガバナンス向上の観点から毎年見直しを行っています。
[社外取締役の独立性・中立性の要件](2013年12月20日改正)
1.社外取締役は、現に当社および当社の関係会社(以下当社グループという)の役員(注1)および使用人ではなく、過去においても当社グループの役員および使用人でないこと。
2.社外取締役は以下の要件を満たし、当社グループおよび特定の企業等からの経済的な独立性ならびに中立性を確保していること。
① 過去5年間において、以下のいずれにも該当していないこと。
a) 当社グループの主要な取引先(注2)となる企業等、あるいは当社グループを主要な取引先とする企業等の役員および使用人
b) 取引額にかかわらず、当社の事業に欠くことのできない取引の相手方企業等、当社の監査法人等、またはその他当社グループと実質的な利害関係を有する企業等の役員および使用人
c) 当社の大株主(注3)である者または企業等、あるいは当社グループが大株主である企業等の役員および使用人
d) 当社グループから役員報酬以外に多額(注4)の金銭その他の財産を直接受け取り、専門的サービス等を提供する者(コンサルタント、弁護士、公認会計士等)
e) 当社グループから多額(注4)の金銭その他の財産による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の役員および使用人
f) 当社グループとの間で、役員等が相互就任の関係にある企業等の役員および使用人
② なお、5年を経過している場合であっても、前号の各項にある企業等との関係を指名委員会が評価(注5)し、独立性・中立性を確保していると判断されなければならない。
③ その他、独立性・中立性の観点で、社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事由を有していないこと。
3.社外取締役は、以下に該当する者の近親者またはそれに類する者(注6)、あるいは生計を一にする利害関係者であってはならない。
① 当社グループの役員および重要な使用人(注7)
② 第2項の各要件にもとづき、当社グループおよび特定の企業等からの独立性や中立性が確保されていないと指名委員会が判断する者
4.社外取締役は、取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれのある事由またはその判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係を有する者であってはならない。
5.社外取締役は、本条に定める独立性・中立性の要件を、取締役就任後も継続して確保するものとする。
注1:「役員」とは、取締役、執行役、監査役、その他役員等をいう。
注2:「主要な取引先」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務・取引の対価の支払額または受取額が、取引先の売上高の2%以上または当社グループの売上高の2%以上である企業等をいう。
注3:「大株主」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者または保有する企業等をいう。
注4:「多額」とは、過去5年間いずれかの会計年度において、専門的サービスの報酬もしくは業務・取引の対価等の場合は1,000万円、寄付の場合は1,000万円または寄付を受け取る法人・団体の総収入あるいは経常収益の2%のいずれか高い方を超えることをいう。
注5:「評価」とは、社外取締役と当該企業等との関係を、以下の点について指名委員会が評価することをいう。
① 当該企業等の株式またはストックオプションの保有
② 当該企業等から受ける役員退任後の処遇または企業年金等
③ 当社グループと当該企業等の人的交流
注6:「近親者またはそれに類する者」とは、2親等までの親族および個人的な利害関係者等、社外取締役としての職務遂行に支障を来たすと合理的に認められる人間関係を有している者をいう。
注7:「重要な使用人」とは、部長格以上の使用人である者をいう。
a) 社外取締役の選任理由及び社外取締役または他の会社等と当社との関係
| 氏名 | 選任理由及び社外取締役または他の会社等と当社との関係 |
| 太田 清史 | 同氏は、コンサルティングやITソリューションを展開する企業の経営者としての豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は、株式会社野村総合研究所及びキヤノンMJアイティグループホールディングス株式会社の役員就任の経歴を有しています。株式会社野村総合研究所とはシステム関連業務等で取引関係がありますが、その金額は僅少(当該企業の売上高の0.5%未満)です。キヤノンMJアイティグループホールディングス株式会社においては、その親会社であるキヤノンマーケティングジャパン株式会社との間に、事務用機器関連等の取引がありますが、その金額は僅少(当該企業の売上高の0.02%未満)です。指名委員会では、同氏に独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
| グレアム・フライ | 同氏は、長年にわたり英国外務省に勤務した外交官でした。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、駐日英国大使の経験を含む幅広い実績と見識を有しており、国際的な感覚に加え、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は、過去に当社とガバメントリレーションズ関連のアドバイザー契約を結んでいましたが、その報酬額は年間1千万円未満であり、本契約自体は2012年5月末を以って終結しています。指名委員会では、同氏に独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
| 鈴木 修 | 同氏は、法律、特許の専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、他の企業での社外取締役としての経験を有し、自身の企業法務に関わる豊富な経験から経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は、ユアサハラ法律特許事務所のパートナーですが、当事務所と当社の間に定常的な取引関係はありません。指名委員会では、同氏が独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
| パトリシア ・ロビンソン | 同氏は、企業戦略及び企業組織論の専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、国際的な感覚に加え、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は、当社及び当社の関係会社と利害関係を有する企業や団体等の兼職は行っていません。指名委員会では、同氏が独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
| 山下 徹 | 同氏は、国内外にITシステムの提供を展開する企業の経営者としての豊富な経験を持ち、他の企業での社外取締役としての経験を有するなど、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの役員就任の経歴を有しています。当該企業の連結子会社である株式会社NTTデータ経営研究所と当社との間にシステム関連業務等で取引がありますが、その金額は僅少(当該企業の連結売上高の0.01%未満)です。なお、同氏は三井不動産株式会社の社外取締役に就任しています。当該企業の連結子会社である三井不動産ビルマネジメント株式会社と当社との間にオフィスビル賃貸関連で取引関係がありますが、その金額は僅少(当該企業の連結売上高の0.01%未満)です。指名委員会では、同氏に独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
| 西川 郁生 | 同氏は、公認会計士であり、長年にわたって日本の会計基準作りに携わってきた財務、会計、国際会計基準の専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、海外での勤務経験も有し、国際的な感覚に加え経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は、雪印メグミルク株式会社ならびに日本電産株式会社の社外監査役に就任していますが、当該企業と当社の間に取引関係はありません。指名委員会では、同氏に独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
| 数原 英一郎 | 同氏は、筆記具の事業をグローバルに展開する企業の経営者としての豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は、三菱鉛筆株式会社の代表取締役社長です。当該企業と当社の間には事務用品関連で取引がありますが、その金額は僅少(当該企業の連結売上高の0.01%未満)です。指名委員会では、同氏に独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
b) 取締役との責任限定契約
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第1項に基づき定めた当社定款第38条第2項に基づく責任限定契約を締結しています。当社の取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が職務の遂行について善意にしてかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。
ニ) 取締役会及び各委員会の活動状況
第103期の1年間(2014年4月1日～2015年3月31日)における取締役会及び各委員会の開催回数は、次のとおりです。
取締役会:10回、指名委員会:8回、監査委員会:11回、報酬委員会:10回
社外取締役独立委員会3回
また、取締役会及び各委員会への取締役の出席状況は、次のとおりです。
(出席率及び出席回数/開催回数を表示しています)
| 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会 | 社外取締役 独立委員会 |
| 内藤 晴夫 | 100%(10/10) | - | - | - | - |
| 泉 徳治 | 100%(10/10) | - | - | - | 100%( 3/ 3) |
| 太田 清史 | 100%(10/10) | 100%( 8/ 8) | - | 100%(10/10) | 100%( 3/ 3) |
| 松居 秀明 | 100%(10/10) | - | 100%(11/11) | - | - |
| 出口 宣夫 | 100%(10/10) | - | - | - | - |
| グレアム・フライ | 100%(10/10) | 100%( 8/ 8) | - | 100%(10/10) | 100%( 3/ 3) |
| 鈴木 修 | 100%(10/10) | - | 100%(11/11) | - | 100%( 3/ 3) |
| パトリシア・ ロビンソン | 100%(10/10) | - | 100%(11/11) | - | 100%( 3/ 3) |
| 山下 徹 (注1) | 100%( 8/ 8) | 100%( 7/ 7) | - | 100%( 7/ 7) | 100%( 3/ 3) |
| 西川 郁生 (注1) | 100%( 8/ 8) | - | 100%( 8/ 8) | - | 100%( 3/ 3) |
| 直江 登 (注1) | 100%( 8/ 8) | - | 100%( 8/ 8) | - | - |
(注1) 山下徹、西川郁生及び直江登は、2014年6月20日開催の第102回定時株主総会において、新たに取締役に選任され、就任しましたので、2014年6月20日以降に開催した取締役会及び各委員会への出席状況を記載しています。
ホ) 当社の定款規定について
[定款で定めた取締役の定数、資格制限、選解任の決議要件について]
| 項目及び 定款条数 | 内容 | 導入年 | 理由 |
| 取締役の定数 (第20条) | 取締役は、15名以内とする。 | 2001年 以後表記を改め、現在に至る。 | 厳しい経営環境に適確かつ迅速に対応するため、コーポレートガバナンスを充実し、経営体制の改革を実施したため。 |
| 取締役選任の 決議要件 (第21条第2項) | 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 | 1974年 以後法律改正等により表記を改め、現在に至る。 | 取締役選任についての定足数を明確にするため。 |
| 累積投票の排除 (第21条第3項) | 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 | 1974年 2006年に表記を統一し、現在に至る。 | 商法改正に基づき、累積投票の完全な排除をするため。 |
なお、取締役の資格制限及び解任に関する決議要件について会社法と異なる定款の定めはありません。
[株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないこととした定款の定めについて]
| 項目及び 定款条数 | 内容 | 導入年 | 理由 |
| 取締役及び 執行役の 責任免除 (第38条第1項) | 本会社は、会社法第426条 第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 | 2004年 以後会社法施行により表記を改め、現在に至る。 | 現 指名委員会等設置会社への移行に伴い、取締役、執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにするため。 |
| 剰余金の配当等 (第40条) | 本会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定める。 | 2006年 自己株式の取得については、2004年に定款授権により、剰余金の配当についても、同年の委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)への移行に伴う法律の規定により、取締役会決議とされていたものを会社法の施行に対応して、表記等を整理した。 | 剰余金の配当等を機動的に行うため。 |
[株主総会の特別決議要件の変更について]
| 項目及び 定款条数 | 内容 | 導入年 | 理由 |
| 株主総会の 特別決議要件 (第17条第2項) | 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の 3分の2以上をもって行う。 | 2003年 以後会社法施行により表記を改め、現在に至る。 | 株主総会の円滑な運営を行うため(商法等の一部を改正する法律(平成14年法律第44号)が2003年4月1日に施行され、特別決議の定足数が緩和できることとされた)。 |
② 監査体制
監査委員会は基本方針として、法令及び定款による取締役及び執行役の職務の執行の監査、計算関係書類に関する会計監査の実施、執行役が整備する内部統制の整備・運用状況の監査、内部監査を担当する執行役が実施する内部監査活動の相当性の監査、の4点を定めております。この基本方針にもとづき、監査委員会が開催され、監査委員会監査計画の策定、会社法で求められる監査の実施、金融商品取引法で規定される財務報告に係る内部統制の整備・運用状況についての監視、会計監査人の監査を実施するとともに、当社グループの内部監査部門及び会計監査人と必要な情報共有を行っています。
イ) 監査委員会監査の体制
監査委員会監査に係る組織、人員及び手続等は次のとおりです。
| 組織 | 人員 | 手続等 |
| 監査委員会 | 5名 社外取締役 3名 社内取締役 2名 委員長:社外取締役 | ① 監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選定及び解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定、会計監査その他法令により定められた事項を実施する。 ② 監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査に必要な事項に関し、取締役、執行役、使用人及び会計監査人から適時・適切に報告を受けるとともに、会計監査人及び内部監査部門への監査活動を通じ、監査の質の向上と効率的な監査の実現につとめる。 ③ 監査委員会は、その職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続き等を定める。 ④ 監査委員会の決議及び監査委員の指示にもとづき職務を遂行する経営監査部は、監査の客観性を確保するために、業務の指揮命令及び人事評価等について執行役からの独立性が保障される。 |
| 経営監査部 | 4名 |
なお、監査委員会委員長の西川郁生は公認会計士であり、財務、会計、国際会計基準の専門家です。
ロ) 内部監査の体制
内部監査は、監査委員会の監査や会計監査とは異なり、執行部門の中に設置したコーポレートIA部が、内部統制担当執行役のもとに行っています。
内部監査に係る組織、人員及び手続等は次のとおりです。
| 組織 | 人員 | 手続等 |
| 内部統制担当執行役 | 1名 | ① 定款に定めたhhc理念及びコンプライアンスにもとづいて、各執行役の業務執行が適正かつ効率的に行われていることを、独立的かつ客観的に評価する。 ② 監査で発見された課題に対する改善状況を、継続的に確認する。 ③ リスクと業務の重要度を念頭に監査計画を策定するとともに、定められた方法で監査活動を行うことにより、監査の品質を確保する。 ④ 内部による監査活動の継続的な改善と外部機関による評価結果を踏まえ、グローバルスタンダードに対応した高品質な監査の実施につとめる。 |
| コーポレートIA部 | 11名 |
ハ) 監査委員会の会計監査人への監査活動
監査委員会は、会計監査人に対し、以下の監査活動を行いました。
・会計監査人の年次会計監査計画を事前に確認し、計画書を受領しました。
・四半期・年度末決算(連結・個別)に対する会計監査人の監査意見及び提言事項を聴取・検討しました。
・会計監査人が実施する個別の会計監査のうち重要なものについての情報を受領しました。
・会計監査人が実施する内部統制監査に関する情報を受領しました。
・会社計算規則第131条に係る会計監査人の内部統制の状況を継続して確認しました。
・日本公認会計士協会の「監査基準委員会報告書260」の具体的要求事項を受け、財務諸表監査に関する会計監査人の責任、計画した監査の範囲とその実施時期、会計監査人の独立性等について報告を受領し、監査上の重要な発見事項等についての意見交換を行いました。
ニ) 監査委員会の内部監査部門等への監査活動
監査委員会は、内部統制担当執行役、内部監査部門等に対し、以下の監査活動を行いました。
・監査評議会を通じて、内部統制推進活動及び双方の監査活動全般の情報を共有しました。監査評議会以外にも、内部監査に係る緊急性の高い事項については速やかに情報を共有しました。
・監査委員会が監査上参考にできる調査の有無を確認するため、内部監査計画(年次計画・個別計画)を確認し、計画書を受領しました。
・コーポレートIA部からENW内部監査担当部署の年次監査計画書及び個別監査の結果を受領しました。
・金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の状況について、定期的に情報を受領しました。
・リスク管理に関する内部統制の取り組み状況について定期的に報告を受領しました。
ホ) 会計監査人と内部統制部門との連携状況
当社の内部統制部門は、財務報告に係る内部統制の整備・評価に関して、会計監査人と定期的に情報共有の場を設定し、的確かつ効率的な内部統制監査のための連携につとめています。
ヘ) 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、会計監査を受けています。有限責任監査法人トーマツにおいて当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次の3名であり、その補助者は、公認会計士11名、その他17名です。
| 氏名 | 役職 | 当社の監査年数 |
| 下江 修行 | 指定有限責任社員、業務執行社員 | 4年 |
| 東川 裕樹 | 指定有限責任社員、業務執行社員 | 6年 |
| 杉本 健太郎 | 指定有限責任社員、業務執行社員 | 1年 |
なお、会計監査人については、定款に責任限定契約を締結できる旨の規定を設けていませんので、当該契約は締結していません。
③ 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、内部統制については、「事業活動を適正かつ効率的に遂行するために、社内に構築され運用される体制及びプロセス」と定義し、「内部統制ポリシー」をグループの役員及び全従業員で共有しています。あわせてチーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役を任命し、コンプライアンス及びリスクに対する意識向上と対応力強化をめざして、コンプライアンスと内部統制の整備をグローバルに推進しています。
コンプライアンス・リスク管理推進部では、日常的な業務リスクの低減に取り組む仕組みとして、①執行役を対象にしたインタビューによる全社的な重要リスクの把握、及び②全ENWの組織長を対象にCSA(Control Self-Assessment:統制自己評価)を実施しています。CSA活動では、リスクマネジメントサイクル(事業目標の達成を阻害するリスクの識別、評価、対応、モニタリング)の活性化をはかり、内部統制全般の整備を支援しています。
また、日本、米州、欧州、アジア、中国にCSAを推進する組織もしくは担当者を設置し、リスク管理の支援をとおしてグローバルに内部統制の推進を行っています。
財務報告の信頼性は、金融商品取引法の「内部統制報告制度」に適切に対応することにより確保しています。このため、経理部及び関連組織が会計監査人との連携のもと、「財務報告に係る内部統制」の整備・運用を継続的に行っています。「財務報告に係る内部統制」には、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制である「全社的な内部統制」と業務プロセスに組み込まれ一体となって遂行される内部統制である「業務プロセスに係る内部統制」があり、「全社的な内部統制」の整備については、全グループ企業(影響が僅少である一部の企業は除く)を対象に実施しています。「業務プロセスに係る内部統制」については、当社、Eisai Inc.(米国)、及びリスクが高い業務プロセスを有しているグループ企業で整備・運用されています。また、年度末には連結対象会社の責任者及び当社各部門長から内部統制に係る内部宣誓書の提出を受けています。
「全社的な内部統制」と「業務プロセスに係る内部統制」の整備・運用の評価については、コーポレートIA部がグループ企業の内部監査部門と連携し、実施しています。なお、評価の過程で発見された整備あるいは運用上の「不備事項」については、対応策を設定し、改善をはかっています。
④ 役員報酬の内容
イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役及び執行役の2014年度(2014年4月1日から2015年3月31日)の期間における報酬等の総額は1,165百万円であり、その内訳は次のとおりです。
| 基本報酬 | 業績連動型報酬 | ストック・オプション | 合計 (百万円) | ||||||
| 賞与 | 株式報酬 | ||||||||
| 対象人員 (名) | 金額 (百万円) | 対象人員 (名) | 金額 (百万円) | 対象人員 (名) | 費用計上額 (百万円) | 対象人員 (名) | 費用計上額 (百万円) | ||
| 取締役(社内) | 4 | 113 | - | - | - | - | 3 | 1 | 114 |
| 取締役(社外) | 9 | 74 | - | - | - | - | 6 | 1 | 76 |
| 執行役 | 21 | 644 | 21 | 253 | 21 | 73 | 18 | 6 | 976 |
| 合計 | 34 | 832 | 21 | 253 | 21 | 73 | 27 | 8 | 1,165 |
(注1) 取締役と執行役の兼務者の報酬等は、執行役の報酬等のみとしているため、取締役兼代表執行役CEOの報酬等は、執行役に含まれています。
(注2) 基本報酬には、2015年3月31日在任の役員に対して、各役員の2014年度の在任期間に応じて支払った基本報酬、2014年6月20日開催の第102回定時株主総会の終了をもって退任した取締役3名(社外取締役2名)に対して、2014年度の在任期間に応じて支払った基本報酬の合計額を記載しています。
(注3) 執行役の賞与は、2014年4月から2015年3月を対象期間として2015年3月31日在任の執行役に対して2015年7月に支給する予定の未払賞与(賞与引当金)の総額、及び2013年4月から2014年3月を対象期間として2014年3月31日在任の執行役に対して2014年7月に支給した賞与の総額と、2013年度の事業報告において開示した賞与引当額との差額の合計額を記載しています。
(注4) 執行役の株式報酬は、2014年4月から2015年3月を対象期間として2015年3月31日在任の執行役に対して2015年7月に交付する予定の未払株式報酬の総額、及び2013年4月から2014年3月を対象期間として2014年3月31日在任の執行役に対して2014年7月に交付した株式報酬の総額と、2013年度の事業報告において開示した株式報酬引当額との差額の合計額を記載しています。なお、執行役の株式報酬は、対象となる執行役に交付した、及び交付する予定の当社普通株式の総数に、第三者割当による当社株式の処分を行った時の株価(4,535円/株)を乗じた額をもとに記載しています。
ロ) 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 (役員区分) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | 連結報酬等の総額 (百万円) | ||||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ストック ・オプション | 中期インセンティブ | |||
| 内藤 晴夫 (取締役兼 代表執行役CEO) | 提出会社 | 89 | 30 | 11 | 1 | - | 131 |
| ガリー・ヘンドラー (常務執行役) | 提出会社 | - | - | - | 0 | - | 127 |
| Eisai Europe Ltd. | 72 | 38 | - | - | 18 | ||
| リン・クレイマー (執行役) | 提出会社 | - | - | - | - | - | 163 |
| Eisai Inc. | 64 | 33 | - | - | 67 | ||
| フランク・シリエロ (執行役) | 提出会社 | - | - | - | - | - | 114 |
| Eisai Inc. | 42 | 26 | - | - | 46 | ||
| サジ・プロシダ (執行役) | 提出会社 | - | - | - | - | - | 108 |
| Eisai Inc. | 39 | 24 | - | - | 45 | ||
(注1) 連結報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しています。
(注2) ガリー・ヘンドラーは、Eisai Europe Ltd.(英国)より、リン・クレイマー、フランク・シリエロ、サジ・プロシダは、Eisai Inc.(米国)より報酬を受けており、その総額を記載しています。
(注3) Eisai Europe Ltd.及びEisai Inc.の役員報酬については、2014年度に費用計上した額(期中平均レートの1英ポンド=176.79円、1米ドル=109.92円で円換算)を記載しています。
ハ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。当社の報酬委員会は、委員長を含む3名全員が社外取締役であり、客観的な視点と透明性を重視しています。
報酬委員会は、当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に①取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、②取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、③執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標及び各執行役の個人別業績目標の達成度の評価の決定を行っています。
a) 取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の決定に関する基本方針
報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針について、報酬委員会運用規則で以下のとおり定めています。
① グローバルに優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とする。
② 株主及び従業員に対する説明責任を果たしえる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。
③ 経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。
④ 取締役の報酬等は、取締役が、その職務である経営監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。
⑤ 取締役の報酬等は、取締役が、その職務である業務執行を強く動機付けられ、大きな貢献を生み出す報酬内容とする。
⑥ 取締役と執行役を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。
⑦ 執行役と使用人の兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。
b) 報酬体系と内容
報酬委員会では、取締役及び執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系を決定しています。
なお、報酬等に関する諸課題の検討及び報酬等の水準の調査、検討において、報酬委員会は、外部専門機関の意見及びデータを積極的に取り入れ、活用しています。
ⅰ) 取締役の報酬等
取締役の報酬等は、定額の基本報酬のみとなっています。取締役の職務は経営の監督であり、その監督機能を十分に発揮できる、取締役として相応しい内容とするため、業績連動型報酬を組み込まずに定額とし、その水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。
「基本報酬」
・基本報酬は定額制としています。
・取締役会の議長、各委員会の委員長には、当該職務に対する報酬が加算されています。
・社内取締役には、常勤の取締役としての業務に対する報酬が加算されています。
ⅱ) 執行役の報酬等
優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とすること、及び執行役が業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とすること、これらの基本方針に則り、報酬委員会では国や地域による報酬水準や報酬等の仕組みの違いを認識して、執行役の報酬等を決定しています。
以下は、執行役の報酬体系を示したものですが、国内非居住の執行役、及び高度な専門性や資格等を有する執行役の報酬等については、報酬決定プロセス等は同様であるものの、個別に審議を行い決定しています。
執行役の報酬等は、基本報酬、賞与及び株式報酬で構成しています。執行役の職務は業務執行であり、執行役としての職務執行が強く動機付けられるとともに、業績が考慮された内容としています。執行役の報酬等の水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。
「基本報酬」
・基本報酬は役位別の定額制としています。
「賞与」
・賞与は、全社業績及び各執行役の個人別業績目標達成度により、役位別の賞与基礎額の0%～225%の範囲で支給されることとしており、下図の計算式により決定しています。
計算式
(注1) 全社業績目標達成度は、各事業年度における連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益及び連結ROE(親会社所有者帰属持分当期利益率)を評価し決定します。(注2) 個人別業績目標達成度は、各執行役の個人別業績目標の達成度に基づき、代表執行役CEOから提案される個人別評価を報酬委員会が審査のうえ承認しています。なお、個人別業績目標は、各執行役が具体的な業績目標を掲げて優先度に応じて配点ウエイトを定め、代表執行役CEOとの協議のもとに設定し、報酬委員会がその妥当性を審査のうえ承認しています。
「株式報酬」
・株式報酬は、全社業績目標達成度により、役位別の基本交付株式数の0%～150%の範囲で交付されることとしており、下図の計算式により決定します。
計算式
(注1) 全社業績目標達成度は、各事業年度における連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益及び連結ROEを評価し決定します。⑤ 株式の保有状況
イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 58銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 33,805百万円 |
ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| アルフレッサ ホールディングス㈱ | 1,150,681 | 7,744 | 取引関係の強化のため |
| ㈱スズケン | 1,892,587 | 7,561 | 取引関係の強化のため |
| ㈱マツモトキヨシホールディングス | 1,407,500 | 4,624 | 取引関係の強化のため |
| ㈱常陽銀行 | 2,802,680 | 1,443 | 財務活動の円滑化のため |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 425,400 | 1,318 | 取引関係の強化のため |
| キッセイ薬品工業㈱ | 474,000 | 1,214 | 事業上の関係強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,750,000 | 992 | 財務活動の円滑化のため |
| ㈱東京放送ホールディングス | 776,300 | 926 | 事業上の関係強化のため |
| ㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 642,154 | 500 | 取引関係の強化のため |
| ㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 546,005 | 382 | 取引関係の強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 776,327 | 362 | 財務活動の円滑化のため |
| ㈱東京都民銀行 | 303,027 | 324 | 財務活動の円滑化のため |
| クオール㈱ | 393,600 | 258 | 取引関係の強化のため |
| シンバイオ製薬㈱ | 833,400 | 218 | 事業上の関係強化のため |
| ㈱メディパルホールディングス | 97,095 | 153 | 取引関係の強化のため |
| 丸三証券㈱ | 153,737 | 130 | 財務活動の円滑化のため |
| 芙蓉総合リース㈱ | 35,000 | 130 | 取引関係の強化のため |
| ㈱キリン堂 | 163,149 | 103 | 取引関係の強化のため |
| ㈱ココカラファイン | 30,240 | 90 | 取引関係の強化のため |
| 小林製薬㈱ | 14,023 | 83 | 事業上の関係強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 373,618 | 76 | 財務活動の円滑化のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱メディパルホールディングス | 5,845,958 | 9,225 | 議決権行使の指図権限 |
| 参天製薬㈱ | 1,372,500 | 6,286 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱インテージ | 1,800,000 | 2,468 | 議決権行使の指図権限 |
| 日本光電工業㈱ | 582,630 | 2,398 | 議決権行使の指図権限 |
| 東邦ホールディングス㈱ | 950,162 | 2,075 | 議決権行使の指図権限 |
| 久光製薬㈱ | 390,600 | 1,822 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 7,000,000 | 1,428 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱日清製粉グループ本社 | 1,137,244 | 1,290 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱りそなホールディングス | 1,700,000 | 848 | 議決権行使の指図権限 |
(注1) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(注2) みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しています。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| アルフレッサ ホールディングス㈱ | 4,602,724 | 7,802 | 取引関係の強化のため |
| ㈱スズケン | 1,892,587 | 7,630 | 取引関係の強化のため |
| ㈱マツモトキヨシホールディングス | 1,407,500 | 6,024 | 取引関係の強化のため |
| キッセイ薬品工業㈱ | 474,000 | 1,778 | 事業上の関係強化のため |
| ㈱常陽銀行 | 2,802,680 | 1,732 | 財務活動の円滑化のため |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 345,700 | 1,569 | 取引関係の強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,750,000 | 1,301 | 財務活動の円滑化のため |
| ㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 642,154 | 588 | 取引関係の強化のため |
| クオール㈱ | 393,600 | 398 | 取引関係の強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 776,327 | 385 | 財務活動の円滑化のため |
| ㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 546,005 | 370 | 取引関係の強化のため |
| ㈱東京TYフィナンシャルグループ | 112,119 | 361 | 財務活動の円滑化のため |
| シンバイオ製薬㈱ | 833,400 | 252 | 事業上の関係強化のため |
| 丸三証券㈱ | 153,737 | 189 | 財務活動の円滑化のため |
| 芙蓉総合リース㈱ | 35,000 | 169 | 取引関係の強化のため |
| ㈱メディパルホールディングス | 102,067 | 160 | 取引関係の強化のため |
| ㈱キリン堂 | 180,850 | 141 | 取引関係の強化のため |
| ダイト㈱ | 50,000 | 130 | 取引関係の強化のため |
| 小林製薬㈱ | 14,253 | 123 | 事業上の関係強化のため |
| ㈱ココカラファイン | 30,240 | 102 | 取引関係の強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 373,618 | 79 | 財務活動の円滑化のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 参天製薬㈱ | 1,372,500 | 12,009 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱メディパルホールディングス | 5,845,958 | 9,149 | 議決権行使の指図権限 |
| 日本光電工業㈱ | 582,630 | 3,816 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱インテージ | 1,800,000 | 3,717 | 議決権行使の指図権限 |
| 東邦ホールディングス㈱ | 950,162 | 1,929 | 議決権行使の指図権限 |
| 久光製薬㈱ | 390,600 | 1,926 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱日清製粉グループ本社 | 1,250,900 | 1,769 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 7,000,000 | 1,478 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱りそなホールディングス | 1,700,000 | 1,014 | 議決権行使の指図権限 |
(注1) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(注2) みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しています。
ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。