四半期報告書-第84期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 経営成績
当第2四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、消費税増税後の個人消費の落ち込みの影響が尾を引く中で、中国など新興国経済の減速の影響もあり、アベノミクス後の回復の動きが一服している状況にあります。
医薬品業界においては、本年6月の「経済財政運営と改革の基本方針2015」(以下、「骨太の方針」)で、ジェネリック医薬品の新たな数量シェア目標として「平成29年央に70%以上とするとともに、平成30年度から平成32年度末までの間のなるべく早い時期に80%以上とする」ことが閣議決定されました。一方、国民負担や財政負担軽減の観点から価格算定ルールの見直しを検討することが盛り込まれたことから、各製薬メーカーにはジェネリック医薬品の需要増に対する生産能力の強化とともに今後一層の経営の効率化が求められることとなります。
このような環境下で、当社グループは「信頼できるジェネリック医薬品」の普及に貢献するべく、新薬メーカーとして培ってきた「安心と安全」への取り組みをベースとして、ジェネリック医薬品の高品質維持と安定供給確保、並びに生産性及び効率性の向上への取り組みをより一層推し進めてまいりました。
セグメントの業績は次のとおりです。
① 医薬品事業
医薬品事業のうちジェネリック医薬品については、前期に引き続きDPC病院を中心とした需要拡大を取り込み、自社販売は前年同期比10.4%の増収となった一方、同業他社向けの導出売上は前年上期に受注が集中した反動を受け前年同期比60.3%の減収となり、受託を含めたジェネリック医薬品売上高は14,623百万円(前年同期比2.0%増)となりました。また主力品については、ジェネリック医薬品への置換などにより、前年同期比13.3%の減収となりました。
これらの結果、医薬品事業全体の売上高は16,901百万円(前年同期比1.0%減)、営業利益は1,329百万円(前年同期比22.3%減)となりました。
② その他
主に受託試験事業、ヘルスケア事業及び不動産賃貸事業である「その他」の事業の業績は、前期受注が堅調に推移したことなどから、売上高は527百万円(前年同期比34.0%増)となり、営業利益は14百万円(前年同期比52.5%増)となりました。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は17,428百万円(前年同期比0.3%減)、営業利益は1,344百万円(前年同期比21.8%減)、経常利益は1,312百万円(前年同期比21.9%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は878百万円(前年同期比16.0%減)となりました。
(2) 財政状態
① 資産
流動資産は前連結会計年度末に比べて1,238百万円増加し、26,083百万円となりました。これは、主に長期預金からの振替による現金及び預金の増加、並びに受取手形及び売掛金の増加によるものです。
固定資産は前連結会計年度末に比べて740百万円減少し、15,842百万円となりました。これは、主に長期預金の現金及び預金への振替によるものです。
この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて497百万円増加し、41,925百万円となりました。
② 負債
流動負債は前連結会計年度末に比べて353百万円増加し、14,292百万円となりました。これは、法人税等の支払があったものの、1年内返済予定長期借入金が増加したことによるものです。
固定負債は前連結会計年度末に比べて11百万円増加し、11,874百万円となりました。
この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて364百万円増加し、26,166百万円となりました。
③ 純資産
純資産合計は前連結会計年度末に比べて132百万円増加し、15,758百万円となりました。これは、主に親会社株主に帰属する四半期純利益の計上があった一方で、自己株式を取得したことによるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における連結ベースの現金及び現金同等物は、営業活動により193百万円増加いたしました。また投資活動においては267百万円の減少、財務活動においては224百万円の増加となりました。
この結果、当第2四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は5,942百万円(前年同期比10.6%増)となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において、営業活動による資金は売上債権の増加及び法人税等の支払があったものの、主に税金等調整前四半期純利益の計上により、193百万円の増加(前年同期は208百万円の増加)となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において、投資活動による資金は主に固定資産の取得により、267百万円の減少(前年同期は1,001百万円の減少)となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において、財務活動による資金は長期借入金の返済及び自己株式の取得並びに配当金の支払があったものの、主に長期借入金の調達により、224百万円の増加(前年同期は602百万円の増加)となりました。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社では、グループとして企業価値の向上・確保に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉は ⅰ)新薬メーカーならではの高品質なジェネリック医薬品開発力、安定供給(製造・販売)体制及び情報提供体制、ⅱ)ウラリットを核にした高尿酸血症領域での専門知識、経験及びノウハウ、ⅲ)開発コストの低減と開発スピードの向上を企図し探索機能に特化したベンチャー型創薬研究体制、及び ⅳ)創業後60年余をかけて培った医療関係者からの信頼です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
1) 中期経営計画による取組み
当社は、平成24年4月より新たな中期経営計画「Go Forward -その先へ-」をスタートし、ⅰ)ジェネリック医薬品市場におけるプレゼンスの確立、ⅱ)ウラリットを核として高尿酸血症領域でのフロントランナーを目指すこと、ⅲ)自社開発創薬による業容拡大への更なる取り組み強化、の3つのミッションを推進してまいりました。
そのうち、ジェネリック医薬品事業につきましては、開発体制の拡充や日本薬品工業株式会社つくば工場新製剤棟建設等により開発、製造、販売にわたるサプライチェーン全体の強化に取り組んできた結果、自社グループ売上の増収に加えて、他社からの受託・導出事業も順調に拡大してまいりました。営業面では、DPC病院を中心とした重点得意先に注力し、加えて周辺の保険薬局や診療所へのジェネリック医薬品の波及を図ってまいりました。
次に、ウラリットに関しましては、高尿酸血症領域と腎疾患領域の活性化に伴い、これを販売実績の拡大に結びつけるべく、効率的な普及活動に取り組んでまいりました。
最後に、創薬につきましては既に臨床試験に入っている高尿酸血症治療薬候補「NC-2500」の他に、新たな導出候補品の創出も進んでおり、その中には神経性疼痛治療薬候補「NC-2600」など公的資金を獲得するような有望な研究テーマも出てまいりました。
これらの成果を踏まえ、将来にわたる当社グループの持続的成長のために、3つのミッションに加えて、海外の事業基盤の確立にも取り組んでまいります。当社は、これらのミッションに一貫して継続的に取り組むことが、国内外の医薬品業界を取り巻く環境や制度変更への対処を可能とし、当社の企業価値、すなわち、株主共同の利益を維持・拡大する最良の方策であると考えます。
2) コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、企業価値・株主共同の利益を確保し向上させるためには、経営組織と運営のあり方の適正化に常時努めることでコーポレート・ガバナンスを徹底し、株主の皆様、顧客、社会一般に対して一層の経営の透明性を高めると共に公正な経営を実現することを最優先の課題の一つとして位置付けております。経営機能を意思決定機能・監督機能と業務執行機能とに分離し、後者を執行役員(会議)に権限委譲する執行役員制度の導入や独立性の高い社外取締役を1名、また、独立性の高い社外監査役を2名擁することなどは、その具体化の一端であります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、平成25年6月27日開催の第81回定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)について、平成19年に導入した内容、及び平成22年に改定した内容を一部再改定して更新することを上程し、株主の皆様のご承認をいただきました(以下、再改定後のプランを「本プラン」といいます)。本プランの内容の概要は次のとおりであります。なお、本プランの内容の詳細は当社ホームページ(http://www.chemiphar.co.jp/ir/release/doc/2013/20130510_3.pdf)に掲載しております。
1) 目的
当社は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、もしくは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したり、又は株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
2) 本プランの概要
(a) 本プランに係る手続の設定
本プランは、当社の株券等に対する買付等が行われる場合に、買付等を行う者(以下、「買付者等」といいます)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示し、又は、買付者等との交渉等を行うための手続を定めています。
(b) 新株予約権の無償割当ての利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値・株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます)を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以降に規定されます)により割り当てます。
(c) 特別委員会の利用及び株主意思の確認
本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、独立性のある社外取締役等から構成される特別委員会の客観的な判断を経るものとしています。
また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には株主の皆様の意思を確認するための株主総会を招集し(以下、かかる株主総会を「株主意思確認株主総会」といいます)、新株予約権無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
(d) 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は最大約50%まで希釈化される可能性があります。
(e) 情報開示
上記(a)ないし(d)の各手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
3) 本プランの有効期間、廃止
本プランの有効期間は、第81回定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、ⅰ)当社の株主総会において第81回定時株主総会決議による当社取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、ⅱ)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
4) 株主の皆様への影響
本新株予約権の無償割当て自体が行われていない場合には、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され新株予約権行使の手続を行わなければ、その保有する株式が希釈化される場合があります(ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得の手続を行った場合、保有する当社株式全体の価値の希釈化は原則として生じません)。
④ 上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
1) 基本方針の実現に資する特別な取組みについて
将来にわたる当社グループの持続的成長のため3つのミッションを中心とした各種取組み、コーポレート・ガバナンスの強化の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
したがって、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。
2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて
本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入されたものであり、基本方針に沿うものです。
また、本プランは、株主の承認を得た上で更新されており、一定の場合に本プランの発動の是非について株主意思確認株主総会において株主の皆様の意思を確認することができることや、有効期間が約3年間と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるとされているなど株主意思を重視するものであること、買収防衛策に関する公の指針の要件を完全に充足していること、独立性のある社外取締役等のみから構成される特別委員会の判断の重視や情報開示の仕組みが確保されていること、合理的な客観的発動要件が設定されていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものといえます。
したがって、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間の医薬品事業における研究開発費の総額は918百万円であります。
(注) 「その他」の事業では、研究開発活動を行っていないため記載しておりません。
(1) 経営成績
当第2四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、消費税増税後の個人消費の落ち込みの影響が尾を引く中で、中国など新興国経済の減速の影響もあり、アベノミクス後の回復の動きが一服している状況にあります。
医薬品業界においては、本年6月の「経済財政運営と改革の基本方針2015」(以下、「骨太の方針」)で、ジェネリック医薬品の新たな数量シェア目標として「平成29年央に70%以上とするとともに、平成30年度から平成32年度末までの間のなるべく早い時期に80%以上とする」ことが閣議決定されました。一方、国民負担や財政負担軽減の観点から価格算定ルールの見直しを検討することが盛り込まれたことから、各製薬メーカーにはジェネリック医薬品の需要増に対する生産能力の強化とともに今後一層の経営の効率化が求められることとなります。
このような環境下で、当社グループは「信頼できるジェネリック医薬品」の普及に貢献するべく、新薬メーカーとして培ってきた「安心と安全」への取り組みをベースとして、ジェネリック医薬品の高品質維持と安定供給確保、並びに生産性及び効率性の向上への取り組みをより一層推し進めてまいりました。
セグメントの業績は次のとおりです。
① 医薬品事業
医薬品事業のうちジェネリック医薬品については、前期に引き続きDPC病院を中心とした需要拡大を取り込み、自社販売は前年同期比10.4%の増収となった一方、同業他社向けの導出売上は前年上期に受注が集中した反動を受け前年同期比60.3%の減収となり、受託を含めたジェネリック医薬品売上高は14,623百万円(前年同期比2.0%増)となりました。また主力品については、ジェネリック医薬品への置換などにより、前年同期比13.3%の減収となりました。
これらの結果、医薬品事業全体の売上高は16,901百万円(前年同期比1.0%減)、営業利益は1,329百万円(前年同期比22.3%減)となりました。
② その他
主に受託試験事業、ヘルスケア事業及び不動産賃貸事業である「その他」の事業の業績は、前期受注が堅調に推移したことなどから、売上高は527百万円(前年同期比34.0%増)となり、営業利益は14百万円(前年同期比52.5%増)となりました。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は17,428百万円(前年同期比0.3%減)、営業利益は1,344百万円(前年同期比21.8%減)、経常利益は1,312百万円(前年同期比21.9%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は878百万円(前年同期比16.0%減)となりました。
(2) 財政状態
① 資産
流動資産は前連結会計年度末に比べて1,238百万円増加し、26,083百万円となりました。これは、主に長期預金からの振替による現金及び預金の増加、並びに受取手形及び売掛金の増加によるものです。
固定資産は前連結会計年度末に比べて740百万円減少し、15,842百万円となりました。これは、主に長期預金の現金及び預金への振替によるものです。
この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて497百万円増加し、41,925百万円となりました。
② 負債
流動負債は前連結会計年度末に比べて353百万円増加し、14,292百万円となりました。これは、法人税等の支払があったものの、1年内返済予定長期借入金が増加したことによるものです。
固定負債は前連結会計年度末に比べて11百万円増加し、11,874百万円となりました。
この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて364百万円増加し、26,166百万円となりました。
③ 純資産
純資産合計は前連結会計年度末に比べて132百万円増加し、15,758百万円となりました。これは、主に親会社株主に帰属する四半期純利益の計上があった一方で、自己株式を取得したことによるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における連結ベースの現金及び現金同等物は、営業活動により193百万円増加いたしました。また投資活動においては267百万円の減少、財務活動においては224百万円の増加となりました。
この結果、当第2四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は5,942百万円(前年同期比10.6%増)となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において、営業活動による資金は売上債権の増加及び法人税等の支払があったものの、主に税金等調整前四半期純利益の計上により、193百万円の増加(前年同期は208百万円の増加)となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において、投資活動による資金は主に固定資産の取得により、267百万円の減少(前年同期は1,001百万円の減少)となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において、財務活動による資金は長期借入金の返済及び自己株式の取得並びに配当金の支払があったものの、主に長期借入金の調達により、224百万円の増加(前年同期は602百万円の増加)となりました。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社では、グループとして企業価値の向上・確保に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉は ⅰ)新薬メーカーならではの高品質なジェネリック医薬品開発力、安定供給(製造・販売)体制及び情報提供体制、ⅱ)ウラリットを核にした高尿酸血症領域での専門知識、経験及びノウハウ、ⅲ)開発コストの低減と開発スピードの向上を企図し探索機能に特化したベンチャー型創薬研究体制、及び ⅳ)創業後60年余をかけて培った医療関係者からの信頼です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
1) 中期経営計画による取組み
当社は、平成24年4月より新たな中期経営計画「Go Forward -その先へ-」をスタートし、ⅰ)ジェネリック医薬品市場におけるプレゼンスの確立、ⅱ)ウラリットを核として高尿酸血症領域でのフロントランナーを目指すこと、ⅲ)自社開発創薬による業容拡大への更なる取り組み強化、の3つのミッションを推進してまいりました。
そのうち、ジェネリック医薬品事業につきましては、開発体制の拡充や日本薬品工業株式会社つくば工場新製剤棟建設等により開発、製造、販売にわたるサプライチェーン全体の強化に取り組んできた結果、自社グループ売上の増収に加えて、他社からの受託・導出事業も順調に拡大してまいりました。営業面では、DPC病院を中心とした重点得意先に注力し、加えて周辺の保険薬局や診療所へのジェネリック医薬品の波及を図ってまいりました。
次に、ウラリットに関しましては、高尿酸血症領域と腎疾患領域の活性化に伴い、これを販売実績の拡大に結びつけるべく、効率的な普及活動に取り組んでまいりました。
最後に、創薬につきましては既に臨床試験に入っている高尿酸血症治療薬候補「NC-2500」の他に、新たな導出候補品の創出も進んでおり、その中には神経性疼痛治療薬候補「NC-2600」など公的資金を獲得するような有望な研究テーマも出てまいりました。
これらの成果を踏まえ、将来にわたる当社グループの持続的成長のために、3つのミッションに加えて、海外の事業基盤の確立にも取り組んでまいります。当社は、これらのミッションに一貫して継続的に取り組むことが、国内外の医薬品業界を取り巻く環境や制度変更への対処を可能とし、当社の企業価値、すなわち、株主共同の利益を維持・拡大する最良の方策であると考えます。
2) コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、企業価値・株主共同の利益を確保し向上させるためには、経営組織と運営のあり方の適正化に常時努めることでコーポレート・ガバナンスを徹底し、株主の皆様、顧客、社会一般に対して一層の経営の透明性を高めると共に公正な経営を実現することを最優先の課題の一つとして位置付けております。経営機能を意思決定機能・監督機能と業務執行機能とに分離し、後者を執行役員(会議)に権限委譲する執行役員制度の導入や独立性の高い社外取締役を1名、また、独立性の高い社外監査役を2名擁することなどは、その具体化の一端であります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、平成25年6月27日開催の第81回定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)について、平成19年に導入した内容、及び平成22年に改定した内容を一部再改定して更新することを上程し、株主の皆様のご承認をいただきました(以下、再改定後のプランを「本プラン」といいます)。本プランの内容の概要は次のとおりであります。なお、本プランの内容の詳細は当社ホームページ(http://www.chemiphar.co.jp/ir/release/doc/2013/20130510_3.pdf)に掲載しております。
1) 目的
当社は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、もしくは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したり、又は株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
2) 本プランの概要
(a) 本プランに係る手続の設定
本プランは、当社の株券等に対する買付等が行われる場合に、買付等を行う者(以下、「買付者等」といいます)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示し、又は、買付者等との交渉等を行うための手続を定めています。
(b) 新株予約権の無償割当ての利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値・株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます)を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以降に規定されます)により割り当てます。
(c) 特別委員会の利用及び株主意思の確認
本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、独立性のある社外取締役等から構成される特別委員会の客観的な判断を経るものとしています。
また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には株主の皆様の意思を確認するための株主総会を招集し(以下、かかる株主総会を「株主意思確認株主総会」といいます)、新株予約権無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
(d) 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は最大約50%まで希釈化される可能性があります。
(e) 情報開示
上記(a)ないし(d)の各手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
3) 本プランの有効期間、廃止
本プランの有効期間は、第81回定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、ⅰ)当社の株主総会において第81回定時株主総会決議による当社取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、ⅱ)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
4) 株主の皆様への影響
本新株予約権の無償割当て自体が行われていない場合には、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され新株予約権行使の手続を行わなければ、その保有する株式が希釈化される場合があります(ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得の手続を行った場合、保有する当社株式全体の価値の希釈化は原則として生じません)。
④ 上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
1) 基本方針の実現に資する特別な取組みについて
将来にわたる当社グループの持続的成長のため3つのミッションを中心とした各種取組み、コーポレート・ガバナンスの強化の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
したがって、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。
2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて
本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入されたものであり、基本方針に沿うものです。
また、本プランは、株主の承認を得た上で更新されており、一定の場合に本プランの発動の是非について株主意思確認株主総会において株主の皆様の意思を確認することができることや、有効期間が約3年間と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるとされているなど株主意思を重視するものであること、買収防衛策に関する公の指針の要件を完全に充足していること、独立性のある社外取締役等のみから構成される特別委員会の判断の重視や情報開示の仕組みが確保されていること、合理的な客観的発動要件が設定されていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものといえます。
したがって、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間の医薬品事業における研究開発費の総額は918百万円であります。
(注) 「その他」の事業では、研究開発活動を行っていないため記載しておりません。