当社は、平成30年3月28日開催の取締役会において、エーザイ株式会社(以下「エーザイ」)と資本業務提携に関する戦略提携契約及びエルメッドエーザイ株式会社(以下「エルメッドエーザイ」)の普通株式に関する株式譲渡契約(以下、本契約)を締結し、エルメッドエーザイの株式を取得し、子会社取得(以下、本子会社取得)を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。

(1) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	エルメッドエーザイ株式会社
本店の所在地	東京都豊島区東池袋3丁目23番5号
代表者の氏名	代表取締役社長 柘植 昭人
資本金の額	150百万円
純資産の額	10,216百万円
総資産の額	20,666百万円
事業の内容	付加価値型ジェネリック医薬品の研究開発、製造、販売等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
売上高	26,834百万円	28,298百万円	28,026百万円
営業利益	3,417百万円	3,311百万円	1,921百万円
経常利益	3,394百万円	3,306百万円	1,922百万円
純利益	2,137百万円	2,181百万円	1,336百万円

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、エーザイとの間で、平成30年3月28日付で、両社の保有する資産及び強みを最大限に活用し、シナジーの最大化を図ることを通じて、ジェネリック医薬品事業の拡大と成長を実現し、両社それぞれの収益拡大をもたらすことを目的とした資本業務提携に関する戦略提携契約及びエルメッドエーザイの普通株式に関する株式譲渡契約を締結いたしました。本契約に基づき、エーザイは当社に対して、エーザイの完全子会社であるエルメッドエーザイの全株式を戦略提携の進捗に応じて段階的に譲渡するとともに、両社はエーザイが進める領域エコシステムの構築に向けた協業、ならびにエーザイがインドバイザッグ工場を中心に推進する医薬品原薬(API)事業における提携を進めて参ります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得費用及びアドバイザリー費用等合計(概算額) 17,120百万円
なお、本子会社取得は、三回の株式譲渡を経て段階的に行われる予定であり(以下第一回、第二回及び第三回のそれぞれの株式譲渡につき、「第一株式譲渡」、「第二株式譲渡」及び「第三株式譲渡」)、第二株式譲渡及び第三株式譲渡は、当社及びエーザイとの間の戦略提携の一定の進捗が達成されることを条件として実行されます。各株式譲渡において譲渡される取得株式数は下記のとおりであり、上記株式取得費用は、それぞれの株式譲渡における取得価額の合計額を記載しています。
第一株式譲渡 1,800株(発行済株式総数に対する割合:20.0%)
第二株式譲渡 1,206株(発行済株式総数に対する割合:13.4%)
第三株式譲渡 5,994株(発行済株式総数に対する割合:66.6%)
以 上