有価証券報告書-第29期(平成30年4月1日-平成30年12月31日)
経営上の重要な契約等
当連結会計年度における当社グループの経営上の重要な契約は、以下のとおりです。
(1) そーせいグループ株式会社を当事者とする契約
① Heptares Therapeutics Ltd.の100%子会社化に係る契約
② シンジケートローン契約
③ 株式会社アクティバスファーマ株式譲渡契約
(2) Heptares Therapeutics Ltd.を当事者とする契約
① MiNA (Holdings) Limited株式取得契約
② ライセンスに関する契約
開発品コードNVA237、QVA149 (Sosei R&D Ltd.の契約をHeptares Therapeutics Ltd.が承継)
(1) そーせいグループ株式会社を当事者とする契約
① Heptares Therapeutics Ltd.の100%子会社化に係る契約
契約名 | Share Purchase Agreement |
相手方 | Heptares Therapeutics Ltd.元株主105名 |
契約締結日 | 2015年2月20日 |
契約期間 | 期間の定めなし |
主な契約内容 | 当社は、Heptares Therapeutics Ltd.の発行済全株式を取得し、その対価として180百万米ドル及び契約に定める一定の事由の発生によりHeptares Therapeutics Ltd.がマイルストン又はロイヤリティ収入を受領した場合に支払われる最大220百万米ドルの条件付対価の合計、最大400百万米ドルを支払う。 |
② シンジケートローン契約
契約名 | 金銭消費貸借契約書 |
相手方 | 株式会社みずほ銀行をアレンジャー兼エージェントとする金融機関 |
契約締結日 | 2015年9月28日 |
借入金額 | 100億円 |
借入時期 | 2015年9月30日 |
返済期限 | 2020年9月30日 |
契約名 | 金銭消費貸借契約書 |
相手方 | 株式会社みずほ銀行をアレンジャー兼エージェントとする金融機関 |
契約締結日 | 2017年5月18日 |
借入金額 | 50億円 |
借入時期 | 2017年5月22日 |
返済期限 | 2022年4月30日 |
③ 株式会社アクティバスファーマ株式譲渡契約
契約名 | Share Purchase Agreement |
相手方 | Formosa Pharmaceuticals, Inc. |
契約締結日 | 2017年8月8日 |
主な契約内容 | 株式会社アクティバスファーマの全株式を、医薬品原薬生産に強みを持つFormosa Laboratories, Inc.(台湾証券取引所:4746)の子会社 Formosa Pharmaceuticals, Inc.へ譲渡する。株式会社アクティバスファーマが開発中のパイプラインの進捗に応じたマイルストン、開発品が商業化された場合はロイヤリティを受領する可能性あり。 |
(2) Heptares Therapeutics Ltd.を当事者とする契約
① MiNA (Holdings) Limited株式取得契約
契約名 | Investment Agreement |
相手方 | MiNA (Holdings) Limited及び同社株主 |
契約締結日 | 2017年5月2日 |
主な契約内容 | 当社は、MiNA (Holdings) Limitedの議決権株式の25.6%とオプション権(残りの全株式を140百万英ポンドで追加取得する権利)の取得に対して、35百万英ポンド支払う。 なお、2018年10月に当該オプション権は失効している。 |
② ライセンスに関する契約
開発品コードNVA237、QVA149 (Sosei R&D Ltd.の契約をHeptares Therapeutics Ltd.が承継)
契約名 | License Agreement |
相手方 | Novartis International Pharmaceutical Ltd., Vectura Group Plc. |
契約締結日 | 2005年4月12日 |
契約期間 | 契約締結日から①Sosei R&D Ltd.及び共同ライセンサーであるVectura Group Plc.が許諾した最後の特許が満了する日、又は②Sosei R&D Ltd.又は実施権者により商業化された最後の商品の最初の発売日から10年が経過した日のいずれか遅い日まで |
主な契約内容 | Sosei R&D Ltd.及びVectura Group Plc.はNovartis International Pharmaceutical Ltd.に対し、NVA237及びQVA149の全世界における開発及び商業化の独占的権利を許諾する。 |
契約名 | Research and License Agreement |
相手方 | AstraZeneca UK Limited |
契約締結日 | 2015年8月6日 |
契約期間 | 契約発効日(米国独占禁止法令による待機期間満了日)から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の特許期間満了日、②法令上の独占期間の終了日又は③市販開始から10年経過後又は後発医薬品の販売日のいずれか早い日のうち、最も遅い日まで |
主な契約内容 | Heptares Therapeutics Ltd.は、AstraZeneca UK Limitedに対しアデノシンA2A受容体拮抗薬HTL一1O71 の全世界における独占的開発、製造販売権を許諾し、その対価として、契約一時金、マイルストン及びロイヤリティを受領。また、両社は、共同研究プログラムを実施。 |
契約名 | Research Collaboration and License Agreement |
相手方 | Pfizer Inc. |
契約締結日 | 2015年11月18日 |
契約期間 | 契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の最終の特許期間満了日又は②市販開始から10年経過後のいずれか遅い日まで |
主な契約内容 | Heptares Therapeutics Ltd.は、複数の領域における最大 10 種の GPCR ターゲットに関する新規医薬品の独占的開発・製造販売権をPfizer Inc.に許諾し、これによりPfizer Inc.から開発・販売マイルストン及び売上高に応じたロイヤリティを受領。 |
契約名 | Research,Development and License Agreement |
相手方 | Allergan Pharmaceuticals International Limited |
契約締結日 | 2016年4月7日 |
契約期間 | 契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の最終の特許期間満了日、②法令上の独占期間の終了日又は③最初の市販開始から10年経過後のうち、最も遅い日まで |
主な契約内容 | Heptares Therapeutics Ltd.は、アルツハイマー病等の神経系疾患を適応とする新規ムスカリン受容体サブタイプ選択的作動薬化合物群に関する独占的開発・製造販売権をAllergan Pharmaceuticals International Limitedに許諾し、これによりAllergan Pharmaceuticals International Limitedから契約一時金並びに開発・販売マイルストン及び売上高に応じたロイヤリティを受領。 |
契約名 | Research Collaboration and License Agreement |
相手方 | 第一三共株式会社 |
契約締結日 | 2017年3月13日 |
主な契約内容 | Heptares Therapeutics Ltd.は、第一三共株式会社が指定した単一のGPCRをターゲットとして新規低分子治療薬の探索を担い、当該治療薬の開発・製造・販売の権利を第一三共株式会社に許諾し、これにより第一三共株式会社から契約一時金と研究支援金並びに開発・販売マイルストン及び売上高に応じたロイヤリティを受領。 |
契約名 | Letter Agreement |
相手方 | Allergan Pharmaceuticals International Limited |
契約締結日 | 2017年11月7日 |
契約期間 | 期間の定めなし |
主な契約内容 | Heptares Therapeutics Ltd.は、Allergan Pharmaceuticals International Limitedから、レビー小体型認知症を適応とする新規ムスカリンM1受容体作動薬HTL0018313の開発及び販売活動を日本国内で行う無償の実施権の許諾を受ける。なお、日本国外でHTL0018313の開発を実施する権利は、Allergan Pharmaceuticals International Limitedに留保される。 |