当社は、2022年5月11日開催の取締役会において、2023年4月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社である杏林製薬株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」)をすることを決議し、同日付で吸収合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 :杏林製薬株式会社
② 住所 :東京都千代田区神田駿河台四丁目6番地
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 荻原 茂
④ 資本金の額 :4,317百万円
⑤ 事業の内容 :医薬品等の製造、販売と仕入
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:74,268個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:当社が、当社の特定子会社である杏林製薬株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためです。
② 異動の年月日:2023年4月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	杏林製薬株式会社
本店の所在地	東京都千代田区神田駿河台四丁目6番地
代表者の氏名	代表取締役社長 荻原 茂
資本金の額	4,317百万円(2021年3月31日現在)
純資産の額	120,420百万円(2021年3月31日現在)
総資産の額	156,628百万円(2021年3月31日現在)
事業の内容	医薬品等の製造、販売と仕入

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:百万円)

決算期	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高	99,736	96,336	89,674
営業利益	5,387	4,321	3,561
経常利益	6,121	5,340	4,546
当期純利益	4,389	3,996	4,814

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	キョーリン製薬ホールディングス株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は消滅会社の議決権を100%保有しています。
人的関係	当社役員による消滅会社の兼務等の関係があります。
取引関係	当社は消滅会社との間に経営指導、業務の受託等の関係があります。

(2)当該吸収合併の目的
当社グループを取り巻く事業環境は、新薬創製の難易度が一層高まり膨大な研究開発投資が必要となるだけでなく、幅広い製品を対象とした薬価改定が毎年実施され、当社グループの経営に多大な影響を与えることが予想されます。
このような急激な環境変化と当社の置かれた状況に鑑み、事業推進機能及び経営効率の向上を図ることを目的として、当社グループが創業100周年を迎える2023年度のタイミングで、グループ体制の刷新を行うこととしました。
当社は2023年4月1日付けで、当社グループの主たる事業会社である杏林製薬を当社に吸収合併するグループ内再編により純粋持株会社体制から事業持株会社体制に移行するとともに、当社の商号を「杏林製薬株式会社」に変更します。
当社グループは、新たに杏林製薬を中心とする事業持株会社体制に刷新することで、新薬事業をグループ経営の中核に据えて強力に事業推進するとともに、ジェネリック医薬品事業、感染関連事業、医薬品製造受託事業を複合的に展開し、次の100年に向けて更なる飛躍を目指します。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、杏林製薬を消滅会社とする吸収合併をします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
杏林製薬は当社の完全子会社であるため、本合併に際して、新株式の発行及び金銭その他の財産の交付は予定しておりません。また、本合併による当社の資本金の額及び資本準備金の額の増加は予定しておりません。
③ その他の吸収合併契約の内容
吸収合併準備開始取締役会決議 2022年2月4日
吸収合併決議取締役会 2022年5月11日
吸収合併契約締結 2022年5月11日
吸収合併予定日(効力発生日) 2023年4月1日(予定)
(注) 本合併は、当社においては会社法第796条第2項本文に定める簡易合併であり、杏林製薬においては会社法第784条第1項本文に定める略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく実施します。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号(※1)	杏林製薬株式会社
本店の所在地	東京都千代田区神田駿河台四丁目6番地
代表者の氏名	代表取締役社長 荻原 豊
資本金の額	700百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容(※2)	医薬品等の製造、販売と仕入

(※1)2022年6月24日開催予定の当社定時株主総会において、定款変更議案が承認されること及び本合併の効力発生を条件として、2023年4月1日付で商号を変更いたします。
(※2)2022年6月24日開催予定の当社定時株主総会において、定款変更議案が承認されることを条件として、当該定時株主総会終結の時をもって事業の内容を変更いたします。
以 上