有価証券報告書-第32期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の経営を基本方針とし、従来から迅速な意思決定と経営の効率化を図ってまいりました。しかしながら、近年における会社規模の拡大に伴い、株主をはじめとするステークホルダーが増えてきており、コーポレート・ガバナンスの重要性はますます高まってきているものと思われます。このような中で、当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして捉え、諸施策を講じていく所存であります。透明性の高い経営システムを構築すべく、経営環境の激しい変化に対応するための経営の効率化・意思決定の迅速化を図る一方で、内部統制組織を整備し、経営監督機能を充実させていく方針であります。
① 企業統治の体制
当社における、企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、監査役会は3名で構成されております。うち2名が社外監査役、1名が常勤監査役であります。取締役会は6名の取締役により構成され、うち5名が常勤取締役、1名が非常勤取締役であります。なお、社外取締役を1名選任しております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項について審議・決定を行っております。
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社では、取締役全員及び監査役全員の出席により毎月定例の取締役会を開催し、会社の意思決定機関として経営に関する重要な事項の審議・決定を行い、取締役の職務の執行の監督を行っております。また、1名の社外取締役及び2名の社外監査役による高度な専門知識と豊富な経験に基づいた客観的、中立的な視点による諸施策が有効に機能しており、経営監視機能は十分に確保されていると考えております。
(企業統治に関する事項-内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況)
内部統制システムの整備の状況については、会社の重要な業務執行を決定する機関である取締役会の機能を重視し、非常勤役員を含めて全員の出席を奨励しております。また、各部門における業務処理については、諸規程を整備し、監査役及び内部監査人がその運用状況について定期的に確認及び指導を行っております。なお、会計や法律に関する問題点については、監査法人の指導あるいは顧問弁護士によるリーガルチェックを受けることとしております。
リスク管理体制の整備の状況については、事業上の必要性から、従来から防犯・防災体制等についての個別のリスク管理体制は整備されております。また、リスク要因も比較的限定されていたことから、取締役会を中心として全社的なリスク管理が行われております。しかしながら、今後は利害関係者の数が格段に増加するとともに、個人情報保護法やインサイダー取引規制など、規制対象となる法令数も増加することが予想されます。このため、全社的に統合されたリスク管理体制の構築が経営上の重要課題となっており、これを実施するための組織及び規程の整備を順次進めていきたいと考えております。
(社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第1項に規定する契約を締結した場合は、当該契約の内容の概要)
当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、25,000千円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査及び監査役監査の組織は次の通りであります。
内部監査は内部監査室が担当しており、内部監査人は内部監査責任者1名及び内部監査担当者1名から構成されております。内部監査人は、監査結果を社長に報告するだけでなく、被監査部門に改善報告書を提出させ、事後的にフォローアップ監査を実施して、業務の改善状況を確認しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に実施されておりますが、非常勤監査役もローテーションにより業務を分担し、積極的に関与しております。監査役会は、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会以外の社内の重要会議にも出席し、また、重要書類等の閲覧や役職員への質問を通して、十分な情報を入手した上で経営全般に関する検討を行っております。なお、監査役田山毅は、公認会計士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。以上のように各監査役はそれぞれ得意な専門分野を有しており、適切な業務分担のもとに有効性の高い監査が実施されております。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査は、監査の有効性と効率性を高めるべく、積極的に相互連携を図っております。内部監査及び監査役監査は、日常的に意見交換を行うことで情報を共有化し、同一の監査項目については同行して実施するなど、効率的な監査が実施されております。また、定期的に監査法人との意見交換を行い、会計監査の実施状況を確認するとともに、専門家としての意見を聴取しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を1名、社外監査役を2名選任しております。
(社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
社外取締役は福永健司の1名であります。
取締役福永健司は、㈱トランスジェニックの代表取締役社長を兼務しております。当社と同社は包括的業務提携契約を締結しており、また、当社と取引関係があるとともに、抗体に関する事業において競業関係にあります。なお、当社と同社との間には資本的関係はありません。また、同社の社外取締役に当社の代表取締役社長清藤勉が就任しております。
社外監査役は石原靖議及び田山毅の2名であります。
取締役石原靖議は当社の株主であり、同氏の近親者3名が当社の株主に含まれております。また、同氏が相談役を兼任する岩井化学薬品㈱は、当社の議決権を3.05%保有しており、同社とは重要な営業取引関係があります。
田山毅については、当社との間に特別な利害関係はありません。
(社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割)
当社において社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内の重要な会議等において中立的・公正な立場から助言、発言を行うことにより、業務執行へのコンプライアンスの問題の有無の検証を行う体制を整えております。
(社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方)
当社の社外取締役又は社外監査役の選任状況は、社外取締役1名及び社外監査役2名となっております。コンプライアンス体制を構築し、経営の公正性及び透明性を高め、社外取締役1名及び社外監査役2名を配することにより客観的、中立的な視点で経営監視を行うことで当社の発展及び市場からの信頼に資するものと認識しております。
また、社外取締役及び社外監査役の選任における提出会社からの独立性に関する社内の基準はありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。
(社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外監査役は、監査役会に出席することを通じ、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門と監査の有効性と効率性を高めるべく、積極的に相互連携を図っております。監査役は、定期的に監査法人との意見交換を行い、会計監査の実施状況を確認するとともに、専門家としての意見を聴取しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬の額は、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法の取扱を取締役会及び監査役会で決定いたします。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 19,600千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
飯塚 正貴(新日本有限責任監査法人)
小出 検次(新日本有限責任監査法人)
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 4名
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、25,000千円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、経済情勢等の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金100,000円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とすることとしております。
ハ 中間配当
当社は、中間配当金について、経営環境の変化に対抗して株主への利益還元を機動的に行うことを可能にするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって配当することができる旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
〈コーポレート・ガバナンス概略図〉
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の経営を基本方針とし、従来から迅速な意思決定と経営の効率化を図ってまいりました。しかしながら、近年における会社規模の拡大に伴い、株主をはじめとするステークホルダーが増えてきており、コーポレート・ガバナンスの重要性はますます高まってきているものと思われます。このような中で、当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして捉え、諸施策を講じていく所存であります。透明性の高い経営システムを構築すべく、経営環境の激しい変化に対応するための経営の効率化・意思決定の迅速化を図る一方で、内部統制組織を整備し、経営監督機能を充実させていく方針であります。
① 企業統治の体制
当社における、企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、監査役会は3名で構成されております。うち2名が社外監査役、1名が常勤監査役であります。取締役会は6名の取締役により構成され、うち5名が常勤取締役、1名が非常勤取締役であります。なお、社外取締役を1名選任しております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項について審議・決定を行っております。
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社では、取締役全員及び監査役全員の出席により毎月定例の取締役会を開催し、会社の意思決定機関として経営に関する重要な事項の審議・決定を行い、取締役の職務の執行の監督を行っております。また、1名の社外取締役及び2名の社外監査役による高度な専門知識と豊富な経験に基づいた客観的、中立的な視点による諸施策が有効に機能しており、経営監視機能は十分に確保されていると考えております。
(企業統治に関する事項-内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況)
内部統制システムの整備の状況については、会社の重要な業務執行を決定する機関である取締役会の機能を重視し、非常勤役員を含めて全員の出席を奨励しております。また、各部門における業務処理については、諸規程を整備し、監査役及び内部監査人がその運用状況について定期的に確認及び指導を行っております。なお、会計や法律に関する問題点については、監査法人の指導あるいは顧問弁護士によるリーガルチェックを受けることとしております。
リスク管理体制の整備の状況については、事業上の必要性から、従来から防犯・防災体制等についての個別のリスク管理体制は整備されております。また、リスク要因も比較的限定されていたことから、取締役会を中心として全社的なリスク管理が行われております。しかしながら、今後は利害関係者の数が格段に増加するとともに、個人情報保護法やインサイダー取引規制など、規制対象となる法令数も増加することが予想されます。このため、全社的に統合されたリスク管理体制の構築が経営上の重要課題となっており、これを実施するための組織及び規程の整備を順次進めていきたいと考えております。
(社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第1項に規定する契約を締結した場合は、当該契約の内容の概要)
当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、25,000千円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査及び監査役監査の組織は次の通りであります。
内部監査は内部監査室が担当しており、内部監査人は内部監査責任者1名及び内部監査担当者1名から構成されております。内部監査人は、監査結果を社長に報告するだけでなく、被監査部門に改善報告書を提出させ、事後的にフォローアップ監査を実施して、業務の改善状況を確認しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に実施されておりますが、非常勤監査役もローテーションにより業務を分担し、積極的に関与しております。監査役会は、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会以外の社内の重要会議にも出席し、また、重要書類等の閲覧や役職員への質問を通して、十分な情報を入手した上で経営全般に関する検討を行っております。なお、監査役田山毅は、公認会計士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。以上のように各監査役はそれぞれ得意な専門分野を有しており、適切な業務分担のもとに有効性の高い監査が実施されております。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査は、監査の有効性と効率性を高めるべく、積極的に相互連携を図っております。内部監査及び監査役監査は、日常的に意見交換を行うことで情報を共有化し、同一の監査項目については同行して実施するなど、効率的な監査が実施されております。また、定期的に監査法人との意見交換を行い、会計監査の実施状況を確認するとともに、専門家としての意見を聴取しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を1名、社外監査役を2名選任しております。
(社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
社外取締役は福永健司の1名であります。
取締役福永健司は、㈱トランスジェニックの代表取締役社長を兼務しております。当社と同社は包括的業務提携契約を締結しており、また、当社と取引関係があるとともに、抗体に関する事業において競業関係にあります。なお、当社と同社との間には資本的関係はありません。また、同社の社外取締役に当社の代表取締役社長清藤勉が就任しております。
社外監査役は石原靖議及び田山毅の2名であります。
取締役石原靖議は当社の株主であり、同氏の近親者3名が当社の株主に含まれております。また、同氏が相談役を兼任する岩井化学薬品㈱は、当社の議決権を3.05%保有しており、同社とは重要な営業取引関係があります。
田山毅については、当社との間に特別な利害関係はありません。
(社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割)
当社において社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内の重要な会議等において中立的・公正な立場から助言、発言を行うことにより、業務執行へのコンプライアンスの問題の有無の検証を行う体制を整えております。
(社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方)
当社の社外取締役又は社外監査役の選任状況は、社外取締役1名及び社外監査役2名となっております。コンプライアンス体制を構築し、経営の公正性及び透明性を高め、社外取締役1名及び社外監査役2名を配することにより客観的、中立的な視点で経営監視を行うことで当社の発展及び市場からの信頼に資するものと認識しております。
また、社外取締役及び社外監査役の選任における提出会社からの独立性に関する社内の基準はありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。
(社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外監査役は、監査役会に出席することを通じ、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門と監査の有効性と効率性を高めるべく、積極的に相互連携を図っております。監査役は、定期的に監査法人との意見交換を行い、会計監査の実施状況を確認するとともに、専門家としての意見を聴取しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 24,055 | 24,055 | - | - | - | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 4,230 | 4,230 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 4,112 | 4,112 | - | - | - | 3 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬の額は、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法の取扱を取締役会及び監査役会で決定いたします。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 19,600千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
飯塚 正貴(新日本有限責任監査法人)
小出 検次(新日本有限責任監査法人)
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 4名
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、25,000千円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、経済情勢等の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金100,000円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とすることとしております。
ハ 中間配当
当社は、中間配当金について、経営環境の変化に対抗して株主への利益還元を機動的に行うことを可能にするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって配当することができる旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
〈コーポレート・ガバナンス概略図〉