(企業結合等関係)
取得による企業結合(株式会社スカイライト・バイオテック)
1.当社による株式会社スカイライト・バイオテックの株式取得について
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社スカイライト・バイオテック
事業の内容	最先端の脂質代謝解析技術による、生活習慣病領域の研究・創薬支援と、予防医療支援サービスの提供

(2) 企業結合を行った主な理由
当社が研究用試薬分野で研究開発に注力している生活習慣病領域において同社は創薬・研究支援や予防・診断支援の事業を行っており、当社事業との間で補完しあい事業を展開していくためであります。
(3) 企業結合日
みなし取得日 平成25月6月30日
株式取得日 平成25年6月20日
(4) 企業結合の法的形式
現金による株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 - %
企業結合日に追加取得した議決権比率 56.7%
取得後の議決権比率 56.7%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
対価の種類が現金であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
2.株式会社スカイライト・バイオテックを完全子会社化するための株式取得について
(1) 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
① 結合企業(株式交換完全親会社)

名称	株式会社免疫生物研究所
事業の内容	研究用試薬の開発・製造及び販売、受託研究及び受託生産、医薬品並びに医薬部外品の開発・製造及び販売、カイコを用いたタンパク質生産の開発・製造及び販売

② 被結合企業(株式交換完全子会社)

名称	株式会社スカイライト・バイオテック
事業の内容	最先端の脂質代謝解析技術による、生活習慣病領域の研究・創薬支援と、予防医療支援サービスの提供

(2) 企業結合日
みなし取得日 平成25年6月30日
効力発生日 平成25年7月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式交換
(4) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(5) 株式交換比率
株式会社スカイライト・バイオテックの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.44株を割当て交付いたしました。
(6) 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換における株式交換比率の算定に当たって、公正性と妥当性を確保するため、両者から独立した第三者算定機関である加藤公認会計士事務所に算定を依頼いたしました。
当社の株式価値については、当社が上場会社であることを勘案し、第三者の算定によらず、平成25年5月13日を算定基準日とし、基準日の前日から直近3ヶ月間の大阪証券取引所ジャスダック市場における当社株式の加重平均値を算定の基礎として算定致しました。その後、両者の株式価値を慎重に検討し、また両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、双方協議の結果、本株式交換における株式交換比率について、平成25年5月13日に開催された取締役会において、本株式交換における株式交換比率を決定し、同日、両者間で株式交換契約書を締結いたしました。
(7) 交付株式数
普通株式 4,319株
なお、普通株式の交付にあたり新株式4,319株を発行しております。
3. 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年7月1日から平成26年3月31日まで
4. 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	157,406千円
	企業結合日に交付した株式会社免疫生物研究所の普通株式の時価	112,436千円
取得原価		269,843千円

5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
181,830千円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産総額が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
取得による企業結合(株式会社エムコスメティックス)
1.当社による株式会社エムコスメティックスの株式取得について
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社エムコスメティックス
事業の内容	ネオシルクⓇ-ヒトコラーゲンの販売、化粧品製造販売

(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、遺伝子組換えカイコの繭から生産した「ネオシルクⓇ*注-ヒトコラーゲン」シリーズを、新しい化粧品原料として、化粧品業界へ参入することを「新中期経営計画(連結)」(平成25年6月14日公表)の成長戦略の柱の一つに掲げております。「ネオシルクⓇ-ヒトコラーゲンⅠ」については、「INCI名」および日本国内における「表示名称」を取得し、生産体制も整い、販売を開始しております。また、加齢とともに減少するといわれる大変貴重なⅢ型コラーゲンである「ネオシルクⓇ-ヒトコラーゲンⅢ」は、販売開始に向け、「INCI名」の取得が完了し、日本国内における「表示名称」の取得準備を進めており、生産体制の構築も順調に進行しております。
株式会社エムコスメティックス(以下「MC社」という)は、当社の「ネオシルクⓇ-ヒトコラーゲン」を使用した化粧品を初めて製品化した大西満が、平成25年1月10日に設立した「化粧品販売会社」であります。同社は、「ネオシルクⓇ-ヒトコラーゲン」を化粧品原料会社、大手化粧品会社および海外の化粧品業界へ販売活動を進めております。また、今後化粧品製造業の認可を受け、当社の「ネオシルクⓇ-ヒトコラーゲン」含有化粧品を製造し、大手ドラッグストアを始めとして、地方有力ドラッグストアへの販売展開を計画しております。
今回のMC社のグループ化により、付加価値の高い安心・安全な「ネオシルクⓇ-ヒトコラーゲン」含有化粧品を、加速度的に全世界に認知させ、早期に皆様のお手元にお届けしてまいります。MC社は、当社グループとして、売上の拡大と利益の確保に努め、5年後に、10億円の売上目標を掲げ、当社グループの企業価値の向上を目指してまいります。
*注:「ネオシルク」は株式会社免疫生物研究所の登録商標です。(登録第5412217 号)
(3) 企業結合日
みなし取得日 平成25年12月31日
株式取得日 平成25年10月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金による株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 21.4%
企業結合日に追加取得した議決権比率 58.2%
取得後の議決権比率 79.6%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
対価の種類が現金であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
2. 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年12月1日から平成26年3月31日まで
3. 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日直前に保有していた株式会社エムコスメティックスの株式の企業結合日における時価	6,000千円
	追加取得に伴い支出した現金	80,000千円
取得原価		86,000千円

4. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
9,759千円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産総額が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しています。
③ 償却方法及び償却期間
3年間にわたる均等償却