当社の完全子会社である富士フイルム株式会社(以下「富士フイルム」といいます。)は、2021年1月29日開催の取締役会において、帝人株式会社(以下「帝人」といいます。)との間で、帝人が実施する株式会社ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング(以下「J-TEC」といいます。)の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に富士フイルムが応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、その保有するJ-TECの普通株式を本公開買付けに応募することを決定いたしました。本応募契約の締結に伴い、当社において特定子会社の異動が生じる見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 株式会社ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング
② 住所 愛知県蒲郡市三谷北通六丁目209番地の1
③ 代表者の氏名 代表取締役 社長執行役員 畠 賢一郎
④ 資本金の額 495,876万円(2020年12月31日現在)
⑤ 事業の内容 再生医療製品事業、再生医療受託事業、研究開発支援事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:203,584個(うち、間接所有 203,584個)
異動後: -個(うち、間接所有 -個)(注1)
② 総株主等の議決権に対する割合(注2)(注3)
異動前:50.14%(うち、間接所有 50.14%)
異動後: -%(うち、間接所有 -%)(注1)
(注1) 本公開買付けが成立し、かつ、富士フイルムが応募したJ-TECの普通株式が全て買い付けられた場合の議決権数及び割合を記載しております。帝人は、本公開買付けにおいて、20,358,400株を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。また、帝人は、本公開買付けにおいて、26,389,900株を買付予定数の上限として設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分は全部又は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」は、J-TECが2020年11月13日付で提出した第23期第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在のJ-TECの議決権の数(405,999個)に基づき算出しております。
(注3) 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社の完全子会社である富士フイルムは、2021年1月29日開催の富士フイルム取締役会において、本応募契約を締結し、その保有するJ-TECの普通株式を本公開買付けに応募することを決定いたしました。本公開買付けが成立した場合、J-TECは、当社の子会社ではなくなり、特定子会社に該当しないこととなります。
② 異動の年月日:2021年3月9日(本公開買付けの決済の開始日)