有価証券報告書-第80期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、経営の効率化並びに経営の透明性、公正性を高め、安定的に企業価値を高めていくために、経営上の組織や仕組みを整備し必要な施策を実施し、株主利益に根差したコーポレート・ガバナンスの実現を目指します。
① 企業統治の体制
イ 会社の機関の内容
当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めており、有価証券報告書提出日現在、取締役会は取締役6名(社外取締役は選任されておりません。)で構成されております。迅速かつ的確な経営判断がなされるよう適正な構成としており、毎月の定例取締役会の他、必要に応じて臨時の取締役会を開催し重要事項を決定しております。また、経営判断を迅速かつ適切に行えるよう、業務運営上の重要課題を審議、決定する機関として経営会議を設置し、毎月2回を目処に開催しております。
なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
また、当社は監査役制度を採用しております。有価証券報告書提出日現在、監査役会は監査役4名で構成されており、内3名が社外監査役(独立役員)であります。会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号が規定する額を限度とする契約を締結しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社グループのコンプライアンス全体を統括し、推進する組織として社長が任命したチーフコンプライアンスオフィサーを委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しております。取締役および全ての使用人が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、当社グループ共通に適用される「コンプライアンス・リスク管理マニュアル」を制定し、コンプライアンスの推進に関する施策、社内通報制度等を定めております。
コンプライアンスの実践については、これを重要な経営事項と認識し、取締役および全ての使用人の“倫理規定”とも言うべき「セメダイングループ行動規範」の常時携帯を義務付けるとともに、コンプライアンスを自らの問題として業務の遂行にあたるよう研修等を通じて徹底を図っております。
ハ リスク管理体制の整備の状況
品質、環境、災害、情報セキュリティおよび輸出管理等に係るリスクについて、「コンプライアンス・リスク管理委員会」が組織横断的に監視および対応を行い、速やかな情報の収集と的確な処理に努め、会社に重大な影響を与えるリスクが認識されたときは、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。これらのリスクを未然に防止し、適切に管理するために、「コンプライアンス・リスク管理マニュアル」に、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うことを定めております。更に、複数の法律事務所と契約を結び、必要に応じて適切な助言と指導を受けることによりリスク管理の強化を実現しております。
また、従来以上の品質保証体制を構築し、機能させるために、新たに「品質管理本部」を設置し、セメダイングループ各社の品質保証・品質管理への対応もより強化させ同本部に担わせることとしております。
② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査については、監査室(1名)が監査を随時行い、社会的ルールや社内規定を遵守した業務執行が行われるよう、内部統制機能を働かせております。
監査役監査については、全監査役が取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる他、重要文書の閲覧や職務執行状況の聴取、子会社の調査等を随時行うとともに、原則として毎月1回監査役会を開催し、取締役の職務執行を実効的に監査する体制をとっております。
監査法人による会計監査については、東邦監査法人と監査契約を結んでおり、期中を通じて会計監査を受けており、会計に関する問題について適切に処理できる体制となっております。
なお、監査室、監査役および会計監査人は随時相互に情報交換を行い、相互の連携を図っております。
平成26年3月期における会計監査の体制は次のとおりであります。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名 その他(会計士補) 1名
③ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外監査役は3名であります。
社外監査役小澤徹夫氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役細野幸男氏は、当社株式10,000株を保有する以外、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役渡辺政宏氏は、当社株式3,000株を保有する以外、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外監査役を選任するために当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、豊富な知見と経験から企業統治において有効な助言・提言を期待でき、本人及び近親者が現在、過去において当社と利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任することとしております。各社外監査役は、基本的に全ての取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役の職務の執行に関して意見を述べ、その適法性、適正性、妥当性を確保するための助言・提言を行っております。
また、現状のコーポレートガバナンス体制で、経営の監視機能は十分に整っているため、社外取締役は選任しておりません。
④ 役員報酬等の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
注1 取締役の報酬限度額は年額200百万円(平成22年6月25日開催の第76回定時株主総会決議)、監査役の報酬限度額は年額48百万円(平成20年6月27日開催の第74回定時株主総会決議)であります。
2 ストック・オプションの金額は、新株予約権に係る当事業年度の費用計上額であります。また、限度額は報酬限度額とは別枠で年額24百万円(平成20年6月27日開催の第74回定時株主総会決議)であります。
3 取締役の賞与は法人税法第34条第1項第3号に規定する利益連動給与であります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等は、各取締役ごとの担当職務に対する実績を評価して定める報酬と会社業績に応じて支給する賞与(法人税法第34条第1項第3号に規定する利益連動給与)及び株主とリスクを共有する観点から導入された株式報酬型ストック・オプションから構成されております。具体的金額は、代表取締役、人事担当取締役及び社外監査役で構成する報酬検討委員会での審議を経て、決定することとしております。
なお、監査役(社外監査役含む)の報酬等は、固定報酬のみであります。
(利益連動給与の算定方法)
・利益連動給与の支給算式
利益連動給与支給額=取締役月額給与額×利益連動給与支給月数
利益連動給与支給月数は、当該年度の利益連動給与損金算入前経常利益額(連結)に応じ下記のとおりとす
る。なお、限度額は取締役月額給与額に支給月数2.5ヶ月を乗じた額とする。
・利益連動給与の支給月数
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 22銘柄
貸借対照表計上額の合計額 567,506千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
(注)1 平成25年10月1日付で単元株式数の変更(500株から100株に変更)及び株式併合(5株につき1株の割合で併
合)を実施しております。
2 平成25年10月1日付で石原ケミカル㈱に名称変更しております。
⑥ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本施策を実行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができることを定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本施策を確保するため、取締役会の決議により会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができることを定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
当社は、経営の効率化並びに経営の透明性、公正性を高め、安定的に企業価値を高めていくために、経営上の組織や仕組みを整備し必要な施策を実施し、株主利益に根差したコーポレート・ガバナンスの実現を目指します。
① 企業統治の体制
イ 会社の機関の内容
当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めており、有価証券報告書提出日現在、取締役会は取締役6名(社外取締役は選任されておりません。)で構成されております。迅速かつ的確な経営判断がなされるよう適正な構成としており、毎月の定例取締役会の他、必要に応じて臨時の取締役会を開催し重要事項を決定しております。また、経営判断を迅速かつ適切に行えるよう、業務運営上の重要課題を審議、決定する機関として経営会議を設置し、毎月2回を目処に開催しております。
なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
また、当社は監査役制度を採用しております。有価証券報告書提出日現在、監査役会は監査役4名で構成されており、内3名が社外監査役(独立役員)であります。会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号が規定する額を限度とする契約を締結しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社グループのコンプライアンス全体を統括し、推進する組織として社長が任命したチーフコンプライアンスオフィサーを委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しております。取締役および全ての使用人が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、当社グループ共通に適用される「コンプライアンス・リスク管理マニュアル」を制定し、コンプライアンスの推進に関する施策、社内通報制度等を定めております。
コンプライアンスの実践については、これを重要な経営事項と認識し、取締役および全ての使用人の“倫理規定”とも言うべき「セメダイングループ行動規範」の常時携帯を義務付けるとともに、コンプライアンスを自らの問題として業務の遂行にあたるよう研修等を通じて徹底を図っております。
ハ リスク管理体制の整備の状況
品質、環境、災害、情報セキュリティおよび輸出管理等に係るリスクについて、「コンプライアンス・リスク管理委員会」が組織横断的に監視および対応を行い、速やかな情報の収集と的確な処理に努め、会社に重大な影響を与えるリスクが認識されたときは、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。これらのリスクを未然に防止し、適切に管理するために、「コンプライアンス・リスク管理マニュアル」に、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うことを定めております。更に、複数の法律事務所と契約を結び、必要に応じて適切な助言と指導を受けることによりリスク管理の強化を実現しております。
また、従来以上の品質保証体制を構築し、機能させるために、新たに「品質管理本部」を設置し、セメダイングループ各社の品質保証・品質管理への対応もより強化させ同本部に担わせることとしております。
② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査については、監査室(1名)が監査を随時行い、社会的ルールや社内規定を遵守した業務執行が行われるよう、内部統制機能を働かせております。
監査役監査については、全監査役が取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる他、重要文書の閲覧や職務執行状況の聴取、子会社の調査等を随時行うとともに、原則として毎月1回監査役会を開催し、取締役の職務執行を実効的に監査する体制をとっております。
監査法人による会計監査については、東邦監査法人と監査契約を結んでおり、期中を通じて会計監査を受けており、会計に関する問題について適切に処理できる体制となっております。
なお、監査室、監査役および会計監査人は随時相互に情報交換を行い、相互の連携を図っております。
平成26年3月期における会計監査の体制は次のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 |
| 指定社員 業務執行社員 小宮直樹 | 東邦監査法人 |
| 指定社員 業務執行社員 小林広治 | 東邦監査法人 |
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名 その他(会計士補) 1名
③ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外監査役は3名であります。
社外監査役小澤徹夫氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役細野幸男氏は、当社株式10,000株を保有する以外、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役渡辺政宏氏は、当社株式3,000株を保有する以外、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外監査役を選任するために当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、豊富な知見と経験から企業統治において有効な助言・提言を期待でき、本人及び近親者が現在、過去において当社と利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任することとしております。各社外監査役は、基本的に全ての取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役の職務の執行に関して意見を述べ、その適法性、適正性、妥当性を確保するための助言・提言を行っております。
また、現状のコーポレートガバナンス体制で、経営の監視機能は十分に整っているため、社外取締役は選任しておりません。
④ 役員報酬等の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 214 | 178 | 20 | 15 | ― | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 16 | 16 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 18 | 18 | ― | ― | ― | 3 |
注1 取締役の報酬限度額は年額200百万円(平成22年6月25日開催の第76回定時株主総会決議)、監査役の報酬限度額は年額48百万円(平成20年6月27日開催の第74回定時株主総会決議)であります。
2 ストック・オプションの金額は、新株予約権に係る当事業年度の費用計上額であります。また、限度額は報酬限度額とは別枠で年額24百万円(平成20年6月27日開催の第74回定時株主総会決議)であります。
3 取締役の賞与は法人税法第34条第1項第3号に規定する利益連動給与であります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容 |
| 27 | 2 | 使用人給与及び諸手当 |
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等は、各取締役ごとの担当職務に対する実績を評価して定める報酬と会社業績に応じて支給する賞与(法人税法第34条第1項第3号に規定する利益連動給与)及び株主とリスクを共有する観点から導入された株式報酬型ストック・オプションから構成されております。具体的金額は、代表取締役、人事担当取締役及び社外監査役で構成する報酬検討委員会での審議を経て、決定することとしております。
なお、監査役(社外監査役含む)の報酬等は、固定報酬のみであります。
(利益連動給与の算定方法)
・利益連動給与の支給算式
利益連動給与支給額=取締役月額給与額×利益連動給与支給月数
利益連動給与支給月数は、当該年度の利益連動給与損金算入前経常利益額(連結)に応じ下記のとおりとす
る。なお、限度額は取締役月額給与額に支給月数2.5ヶ月を乗じた額とする。
・利益連動給与の支給月数
| 経常利益(連結) | 支給月数 | |
| 9億円以上12億円未満 | 1.0ヶ月 | |
| 12億円以上15億円未満 | 1.5ヶ月 | |
| 15億円以上20億円未満 | 2.0ヶ月 | |
| 20億円以上 | 2.5ヶ月 |
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 22銘柄
貸借対照表計上額の合計額 567,506千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ | 464,800 | 259,358 | 取引関係の維持 |
| ㈱LIXILグループ | 67,000 | 124,486 | 同上 |
| ㈱丸運 | 195,000 | 47,385 | 同上 |
| ㈱常陽銀行 | 43,000 | 22,661 | 同上 |
| ㈱りそなホールディングス | 21,200 | 10,345 | 同上 |
| ㈱長谷工コーポレーション | 89,808.158 | 7,723 | 同上 |
| 黒田電気㈱ | 6,720 | 7,512 | 同上 |
| 杉田エース㈱ | 8,000 | 4,160 | 同上 |
| DCMホールディングス㈱ | 4,275 | 3,441 | 同上 |
| クワザワ㈱ | 6,868 | 2,472 | 同上 |
| 田岡化学工業㈱ | 11,500 | 2,058 | 同上 |
| コマニー㈱ | 1,430 | 1,601 | 同上 |
| 石原薬品㈱ | 1,000 | 1,430 | 同上 |
| 日本合成化学工業㈱ | 1,000 | 839 | 同上 |
| コメリ㈱ | 135 | 374 | 同上 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ | 464,800 | 263,541 | 取引関係の維持 |
| ㈱LIXILグループ | 67,000 | 190,682 | 同上 |
| ㈱丸運 | 195,000 | 46,995 | 同上 |
| ㈱りそなホールディングス | 21,200 | 10,578 | 同上 |
| ㈱長谷工コーポレーション(注)1 | 19,694.321 | 12,722 | 同上 |
| 黒田電気㈱ | 6,720 | 11,229 | 同上 |
| 杉田エース㈱ | 8,000 | 5,280 | 同上 |
| DCMホールディングス㈱ | 4,275 | 2,949 | 同上 |
| クワザワ㈱ | 6,868 | 3,042 | 同上 |
| 田岡化学工業㈱ | 11,500 | 2,334 | 同上 |
| コマニー㈱ | 1,430 | 1,654 | 同上 |
| 石原ケミカル㈱ (注)2 | 1,000 | 1,403 | 同上 |
| 日本合成化学工業㈱ | 1,000 | 741 | 同上 |
| コメリ㈱ | 135 | 378 | 同上 |
(注)1 平成25年10月1日付で単元株式数の変更(500株から100株に変更)及び株式併合(5株につき1株の割合で併
合)を実施しております。
2 平成25年10月1日付で石原ケミカル㈱に名称変更しております。
⑥ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本施策を実行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができることを定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本施策を確保するため、取締役会の決議により会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができることを定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。