有価証券報告書-第70期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

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2019/06/21 15:51
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注記事項-企業結合、連結財務諸表(IFRS)

6.企業結合
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(PCT, LLC, a Caladrius Companyの取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 PCT, LLC, a Caladrius Company
事業の内容 再生医療用細胞の受託製造
(b) 企業結合の主な理由
当社グループは、2018中期経営計画の中で、ライフサイエンス事業について、「材料技術及び診断薬事業を基に将来の基盤事業へ育成」することを基本方針とし、「遺伝子診断、再生医療事業へ新規に参入」することを重点施策としている。
今回のPCT, LLC, a Caladrius Companyの持分取得により、同社の持つブランド力、製造拠点、販売網等のリソースを当社グループに取り込むことで、欧米を含むグローバルで再生医療用細胞の受託製造事業を展開するため。
(c) 取得日
2017年5月19日
(d) 取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする持分の取得
(e) 結合後企業の名称
取得日付でPCT Cell Therapy Services, LLCへと名称を変更し、2017年10月1日付でHitachi Chemical Advanced Therapeutics Solutions, LLCへと名称を変更している。
(f) 取得した議決権比率
取得日直前に所有していた議決権比率 19.9%
取得日に追加取得した議決権比率 80.1%
取得後の議決権比率 100.0%
(g) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるHitachi Chemical Company America, Ltd.が、現金を対価とする持分の取得により、PCT, LLC, a Caladrius Companyの議決権の過半数を取得したため。
② 取得の対価
(単位:百万円)
項目金額
現金及び現金同等物8,828
取得日直前に保有していた資本持分の公正価値2,173
合計11,001

契約の一部として条件付対価が付されており、被取得企業の特定の業績指標の水準に応じて支払う契約であるが、当社グループは当該業績指標の水準を見積もった結果、条件付対価を認識していない。なお、条件付対価の上限額は5,000千USDである。
子会社株式の取得による支出は以下のとおりである。
(単位:百万円)
項目金額
現金及び現金同等物による取得の対価8,828
取得した子会社の現金及び現金同等物△521
子会社株式の取得による支出8,307

③ 取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として、前連結会計年度(2016年度)において株式取得に係る業務委託費用等144百万円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上している。
④ 段階取得に係る差益
取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、段階取得に係る差益119百万円を連結損益計算書の「その他の収益」に計上している。
⑤ 取得した資産及び引き受けた負債
(単位:百万円)
項目金額
流動資産
売上債権561
その他1,283
非流動資産
有形固定資産1,747
無形資産2,186
繰延税金資産2,634
その他18
資産合計8,429
流動負債
買入債務226
その他1,084
非流動負債513
負債合計1,823
資本6,606


⑥ 取得により生じたのれん
(単位:百万円)
項目金額
取得の対価11,001
当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値△6,606
取得により生じたのれん4,395

のれんは、今後期待される将来の超過収益力から発生したものである。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはない。
なお、条件付対価、取得した資産及び引き受けた負債、並びにのれんは第3四半期連結累計期間(2017年度)において公正価値評価及び取得原価の配分が完了していなかったため、暫定的な会計処理を行っていたが、当第4四半期連結会計期間(2017年度)に確定している。
⑦ 当社グループへの業績に与える影響
連結損益計算書に計上されている取得日以降の被取得企業の「売上収益」は4,778百万円、「当期損失」は253百万円である。
(ISOLITE GmbHの取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ISOLITE GmbH
事業の内容 自動車・航空機・産業用途の断熱部品の製造・販売
(b) 企業結合の主な理由
当社グループは、2018中期経営計画の中で、自動車部材事業について、「グローバルトップサプライヤーになるための基盤強化」を基本方針とし、海外における開発・製造・営業拠点の拡充等に取り組んでいる。
今回のISOLITE GmbHの持分取得により、国内での既存の販売網を通じて同社の断熱部品を日本の自動車メーカーへ拡販するとともに、同社の有する欧州での販売網や製造拠点を活用して当社の自動車部材の欧州展開を加速するため。
(c) 取得日
2017年7月3日
(d) 取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする持分の取得
(e) 結合後企業の名称
ISOLITE GmbH
(f) 取得した議決権比率
取得日直前に所有していた議決権比率 0.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(g) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする持分の取得により、当社がISOLITE GmbHの議決権の過半数を取得したため。
② 取得の対価
(単位:百万円)
項目金額
現金及び現金同等物9,353

子会社株式の取得による支出は以下のとおりである。
(単位:百万円)
項目金額
現金及び現金同等物による取得の対価9,353
取得した子会社の現金及び現金同等物△229
子会社株式の取得による支出9,124

③ 取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として、株式取得に係る業務委託費用等253百万円を前連結会計年度(2016年度)の連結損益計算書及び当連結会計年度(2017年度)の連結損益計算書の「その他の費用」に計上している。
④ 取得した資産及び引き受けた負債、非支配持分
(単位:百万円)
項目金額
流動資産
売上債権2,058
棚卸資産2,421
その他588
非流動資産
有形固定資産4,132
無形資産6,561
その他3
資産合計15,763
流動負債
短期借入金2,215
その他2,072
非流動負債
繰延税金負債1,902
その他2,100
負債合計8,289
非支配持分9
親会社持分7,465

⑤ 取得により生じたのれん
(単位:百万円)
項目金額
取得の対価9,353
当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値△7,465
取得により生じたのれん1,888

のれんは、今後期待される将来の超過収益力から発生したものである。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはない。
なお、取得した資産及び引き受けた負債、並びにのれんは第2四半期連結会計期間(2017年度)において取得原価の配分が完了していなかったため、暫定的な会計処理を行っていたが、第3四半期連結会計期間(2017年度)に確定している。
⑥ 当社グループへの業績に与える影響
被取得企業の取得日から2018年3月31日までの経営成績は重要性が乏しいため記載を省略している。
(Thai Storage Battery Public Company Limitedの取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及びその事業の内容
対象となる企業の名称 Thai Storage Battery Public Company Limited
事業の内容 鉛蓄電池の製造・販売
(b) 企業結合の主な理由
当社グループは、2018中期経営計画の中で、蓄電システム事業について、「規模の拡大によるグローバル市場での地位確立」を基本方針とし、製品力の強化、拠点拡充等に取り組んでいる。
今回のThai Storage Battery Public Company Limitedの株式取得により、同社の持つブランド力、製造拠点、販売網等を活用し、東南アジアにおける自動車用及び産業用鉛蓄電池事業の一層の強化、拡大を図るため。
(c) 取得日
2017年9月8日
(d) 取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
(e) 結合後企業の名称
Thai Storage Battery Public Company Limited
なお、2019年1月3日付でHitachi Chemical Storage Battery (Thailand) Public Company Limitedへと名称を変更している。
(f) 取得した議決権比率
取得日直前に所有していた議決権比率 43.9%
取得日に追加取得した議決権比率 43.0%
取得後の議決権比率 86.9%
(g) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社及び当社の連結子会社であるSiam Magi Co., Ltd.が、現金を対価とする株式の取得により、Thai Storage Battery Public Company Limitedの議決権の過半数を取得したため。
② 取得の対価
(単位:百万円)
項目金額
現金及び現金同等物7,835
取得日直前に保有していた資本持分の公正価値8,162
合計15,997

子会社株式の取得による支出は以下のとおりである。
(単位:百万円)
項目金額
現金及び現金同等物による取得の対価7,835
取得した子会社の現金及び現金同等物△748
子会社株式の取得による支出7,087


③ 取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として、株式取得に係る業務委託費用等343百万円を前連結会計年度(2016年度)の連結損益計算書及び当連結会計年度(2017年度)の連結損益計算書の「その他の費用」に計上している。
④ 段階取得に係る差益
取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、段階取得に係る差益312百万円を連結損益計算書の「その他の収益」に計上している。
⑤ 取得した資産及び引き受けた負債、非支配持分
(単位:百万円)
項目金額
流動資産
売上債権1,747
棚卸資産3,959
その他1,002
非流動資産
有形固定資産5,988
無形資産5,661
その他1,062
資産合計19,419
流動負債
短期借入金4,255
その他2,332
非流動負債1,449
負債合計8,036
非支配持分122
親会社持分11,261


⑥ 取得により生じたのれん
(単位:百万円)
項目金額
取得の対価15,997
非支配持分1,483
当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値△11,261
取得により生じたのれん6,219

非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定している。
のれんは、今後期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジー効果から発生したものである。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはない。
なお、取得した資産及び引き受けた負債、並びにのれんは第1四半期連結会計期間(2018年度)において取得原価の配分が完了していなかったため、暫定的な会計処理を行っていたが、第2四半期連結会計期間(2018年度)に確定している。
また、「注23.主要な減損損失」に記載のとおり、回収不能見込額について減損損失を計上している。
⑦ 当社グループへの業績に与える影響
連結損益計算書に計上されている取得日以降の被取得企業の「売上収益」は9,900百万円、「当期損失」は987百万円である。
(協和メデックス株式会社の取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 協和メデックス株式会社
事業の内容 体外診断用医薬品(診断薬)の開発・製造・販売
(b) 企業結合の主な理由
当社グループは、2018中期経営計画の中で、ライフサイエンス事業について「材料技術及び診断薬事業を基に将来の基盤事業へ育成」することを基本方針とし、事業基盤の強化に取り組んでいる。
今回の協和メデックス株式会社の株式取得により、同社の有する幅広い製品を取り入れ当社の診断薬事業の製品ラインナップの拡充を図り、併せて、当社グループの米国、欧州及び東南アジア等の販売網を活用して同社の製品をグローバルに展開するとともに、同社の国内販売網を活用した当社の診断薬の販売促進を通じ事業の拡大を進めるため。
(c) 取得日
2018年1月4日
(d) 取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
(e) 結合後企業の名称
協和メデックス株式会社
(f) 取得した議決権比率
取得日直前に保有していた議決権比率 0.0%
取得後の議決権比率 66.6%
(g) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得により、当社が協和メデックス株式会社の議決権の過半数を取得したため。
② 取得の対価
(単位:百万円)
項目金額
現金及び現金同等物
長期未払金(注)
10,161
5,097
合計15,258

(注) 当期に子会社の非支配持分株主に付与している売建プット・オプションである。なお、行使期間は取得日より3年が経過した日から3ヶ月間である。
子会社株式の取得による支出は以下のとおりである。
(単位:百万円)
項目金額
現金及び現金同等物による取得の対価10,161
取得した子会社の現金及び現金同等物△1,325
子会社株式の取得による支出8,836

③ 取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として、株式取得に係る業務委託費用等182百万円を連結損益計算書(2017年度)の「その他の費用」に計上している。
④ 取得した資産及び引き受けた負債
(単位:百万円)
項目金額
流動資産
売上債権2,709
棚卸資産3,146
その他1,440
非流動資産
有形固定資産3,136
無形資産6,033
その他1,117
資産合計17,581
流動負債
短期借入金5,800
その他2,364
非流動負債
繰延税金負債1,710
その他1,920
負債合計11,794
資本5,787

⑤ 取得により生じたのれん
(単位:百万円)
項目金額
取得の対価(注)15,258
当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値△5,787
取得により生じたのれん9,471

(注) 子会社の非支配持分株主に付与している売建プット・オプションを含んでいる。当該プット・オプションは「長期未払金」として支払予定額で評価しており、非支配持分との差額はのれんとして処理している。
のれんは、今後期待される将来の超過収益力から発生したものである。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはない。
なお、当第4四半期連結会計期間(2017年度)において取得原価の配分が完了しており、取得した資産及び引き受けた負債、並びにのれんの金額は確定している。
⑥ 当社グループへの業績に与える影響
被取得企業の取得日から2018年3月31日までの経営成績は重要性が乏しいため記載を省略している。
なお、PCT, LLC, a Caladrius Company、ISOLITE GmbH、Thai Storage Battery Public Company Limited及び協和メデックス株式会社の各社の企業結合が期首に行われたと仮定した場合の、当社グループの連結損益計算書の「売上収益」は688,766百万円、「当期利益」は36,130百万円である。なお、当該注記は監査証明を受けていない。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
当連結会計年度において重要な企業結合はない。