臨時報告書
- 【提出】
- 2020/04/21 15:33
- 【資料】
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提出理由
HCホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が2020年3月24日から2020年4月20日まで実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① HCホールディングス株式会社
(注) 公開買付者及び公開買付者の親会社である昭和電工株式会社が2020年4月21日付で公表した「資金調達、連結子会社の減資及び特定子会社の異動に関するお知らせ」によれば、公開買付者による普通株式及び優先株式の発行により、2020年4月27日付で、資本金の額は2,850億円増加し、2,850億1円となる予定とのことです。また、公開買付者は、募集株式の発行により、2020年4月30日時点の公開買付者の資本金の額が2,850億1円、資本準備金の額が2,850億円であることを条件として、資本金の額を2,849億1円減少する予定であり、その結果資本金の額は1億円となる予定とのことです。
② 昭和電工株式会社
(親会社でなくなるもの)
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① HCホールディングス株式会社
② 昭和電工株式会社
③ 株式会社日立製作所
(注) 異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2020年1月28日に公表した「2020年3月期第3四半期決算短信[IFRS](連結)」に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数(208,364,913株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(146,683株)を控除した株式数(208,218,230株)に係る議決権の数(2,082,182個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております(以下、総株主等の議決権に対する割合の記載について同じです。)。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、2020年4月21日に、公開買付者より、本公開買付けにおいて、当社株式182,412,507株の応募があり、買付予定数の下限(138,812,200株)以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2020年4月28日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。また、公開買付者の親会社である昭和電工株式会社についても、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、同じく2020年4月28日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、新たに当社の親会社に該当することとなります。
一方、当社の親会社であった株式会社日立製作所(以下「日立製作所」といいます。)は、その所有する全ての当社株式106,699,955株について本公開買付けに応募し、その全てを公開買付者が取得することになったことから、日立製作所は2020年4月28日をもって、当社の親会社に該当しないこととなります。
② 当該異動の年月日(予定)
2020年4月28日(本公開買付けの決済の開始日)
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① HCホールディングス株式会社
| 名称 | HCホールディングス株式会社 |
| 住所 | 東京都港区芝大門一丁目13番9号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 和久津 英史 |
| 資本金の額 | 1円(2020年4月21日現在)(注) |
| 事業の内容 | 純粋持株会社 |
(注) 公開買付者及び公開買付者の親会社である昭和電工株式会社が2020年4月21日付で公表した「資金調達、連結子会社の減資及び特定子会社の異動に関するお知らせ」によれば、公開買付者による普通株式及び優先株式の発行により、2020年4月27日付で、資本金の額は2,850億円増加し、2,850億1円となる予定とのことです。また、公開買付者は、募集株式の発行により、2020年4月30日時点の公開買付者の資本金の額が2,850億1円、資本準備金の額が2,850億円であることを条件として、資本金の額を2,849億1円減少する予定であり、その結果資本金の額は1億円となる予定とのことです。
② 昭和電工株式会社
| 名称 | 昭和電工株式会社 |
| 住所 | 東京都港区芝大門一丁目13番9号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 森川 宏平 |
| 資本金の額 | 140,564百万円(2019年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 以下の事業を営むこと 1.次の製品の製造、売買および輸出入 (1) 合成樹脂、合成ゴム、合成繊維その他高分子製品およびこれらの原料 (2) 無機および有機工業薬品ならびにガス製品 (3) 化学肥料、農薬ならびに飼料および飼料添加物 (4) 医薬品、医薬部外品、動物用医薬品および医療機器 (5) 食品、食品添加物、酵素類およびアミノ酸類 (6) 半導体その他電子工業材料 (7) 軽金属、合金鉄その他各種金属およびその合金類 (8) 炭素製品、研削材、耐火材その他セラミックス (9) 土木建築用資材、住宅用資材および農業用資材 (10) 化学工業用、エネルギー産業用、環境保全用その他各種設備、システム、機器および精密機器 (11) 前記各製品の加工品および関連品 2.生化学技術の研究、開発、調査およびこれらの受託業務 3.石油、ボーキサイトその他鉱物類の採掘、加工および売買 4.自家用電気事業および電気供給事業 5.産業廃棄物および一般廃棄物の再生処理 6.建設工事 7.不動産の売買および賃貸 8.金銭の貸付および手形の買取 9.損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務 10.損害保険会社に対する特定金融商品取引業務の委託の斡旋および支援 11.前各号に関連する設計および技術指導 12.前各号に附帯関連する一切の業務 |
(親会社でなくなるもの)
| 名称 | 株式会社日立製作所 |
| 住所 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 |
| 代表者の氏名 | 代表執行役 執行役社長兼CEO 東原 敏昭 |
| 資本金の額 | 459,862百万円(2019年12月31日現在) |
| 事業の内容 | IT、エネルギー、インダストリー、モビリティ、ライフ、日立ハイテク、日立建機、日立金属、日立化成、その他、の10セグメントにわたる製品の開発、生産、販売及びサービスの提供 |
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① HCホールディングス株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 1,824,125個 | 87.61% |
② 昭和電工株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 1,824,125個 | 87.61% |
③ 株式会社日立製作所
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 1,066,999個 | 51.24% |
| 異動後 | -個 | -% |
(注) 異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2020年1月28日に公表した「2020年3月期第3四半期決算短信[IFRS](連結)」に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数(208,364,913株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(146,683株)を控除した株式数(208,218,230株)に係る議決権の数(2,082,182個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております(以下、総株主等の議決権に対する割合の記載について同じです。)。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、2020年4月21日に、公開買付者より、本公開買付けにおいて、当社株式182,412,507株の応募があり、買付予定数の下限(138,812,200株)以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2020年4月28日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。また、公開買付者の親会社である昭和電工株式会社についても、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、同じく2020年4月28日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、新たに当社の親会社に該当することとなります。
一方、当社の親会社であった株式会社日立製作所(以下「日立製作所」といいます。)は、その所有する全ての当社株式106,699,955株について本公開買付けに応募し、その全てを公開買付者が取得することになったことから、日立製作所は2020年4月28日をもって、当社の親会社に該当しないこととなります。
② 当該異動の年月日(予定)
2020年4月28日(本公開買付けの決済の開始日)
主要株主の異動
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
HCホールディングス株式会社
(主要株主ではなくなるもの)
株式会社日立製作所
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① HCホールディングス株式会社
② 株式会社日立製作所
(3) 当該異動の年月日(予定)
2020年4月28日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
① 資本金の額 15,454百万円
② 発行済株式総数 普通株式 208,364,913株
以 上
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
HCホールディングス株式会社
(主要株主ではなくなるもの)
株式会社日立製作所
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① HCホールディングス株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 1,824,125個 | 87.61% |
② 株式会社日立製作所
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 1,066,999個 | 51.24% |
| 異動後 | -個 | -% |
(3) 当該異動の年月日(予定)
2020年4月28日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
① 資本金の額 15,454百万円
② 発行済株式総数 普通株式 208,364,913株
以 上