臨時報告書
- 【提出】
- 2021/07/08 16:25
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年7月8日、(i)当社の完全子会社として新たに設立される蓄電デバイス分割準備株式会社(以下「日本新会社」といいます。社名につきましては、今後の協議により変更する予定です。)に対して、当社が埼玉事業所及び名張事業所において行っている蓄電デバイス・システム事業(以下「本事業」といいます。)を吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)の方法で承継させた上で、(ii)日本新会社並びに当社子会社であるエナジーシステムサービスジャパン株式会社、希世比能源科技股份有限公司(以下「CSB社」といいます。)、Siam Magi Co., Ltd.、Thai Energy Storage Technology Public Company Limited(以下「TES社」といいます。)、Thai Nonferrous Metal Co., Ltd.、3K Products Company Limited及びPower Plas Company Limited(これら各子会社を総称して、以下「譲渡対象会社」といいます。)の株式を株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドを筆頭株主とするサステナブル・バッテリー・ホールディングス株式会社が運営するサステナブル・バッテリー・ソリューションズ株式会社(以下「SBS社」といいます。)に対して、譲渡(以下「本株式譲渡」といい、本吸収分割と併せて、以下「本取引」といいます。)することを取締役会において決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第7号及び第12号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.本吸収分割に関する事項
(1) 本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)商号については今後変更される予定です。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2021年7月に設立予定であるため、本報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
昭和電工マテリアルズ株式会社(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本吸収分割の目的
当社の親会社である昭和電工株式会社(以下「SDK」といいます。)グループ(SDK並びにSDKの子会社及び関連会社を総称して、以下「SDKグループ」といいます。)の本事業は、1916年に新神戸電機株式会社の前身である日本蓄電池製造株式会社において蓄電池の製造・販売を開始したことに始まり、その後1972年に当社が新神戸電機株式会社の株式の過半数を取得したことを契機として、SDKグループは本格的に本事業に参入いたしました。SDKグループは、上記本格参入時点以降、バッテリー市場の動向を見極めつつ、本事業の研究開発等を続けて参りました。その結果、特に独自技術による性能面での優位性を誇り、当該技術に裏付けられた高品質の自動車向け及び産業向けバッテリーを、国内外の大手自動車会社や大手通信事業者をはじめとした優良な取引先様に対して納入してきた実績を有しております。また、かかる高い技術力及び高品質バッテリーの商品力を背景に、近年では、タイ、台湾等海外においても事業を拡大し、本事業のグローバル体制を順次構築して参りました。
一方、SDKグループは、SDKが2020年12月10日付けで公表した「統合新会社の長期ビジョン(2021～2030)」でお知らせしましたとおり、川中に位置するSDKの素材技術、川下に位置する当社のアプリケーション技術、及び両社の評価・解析技術を融合することで、SDKグループ全体で一体となってブレークスルーを実現させ、世界トップクラスの機能性化学メーカーとして、お客様にワンストップソリューション及び新たな機能を提供し、ひいては持続可能な社会全体へ貢献することを目指しております。また、その実現に向けて、SDKグループは、コア成長事業、次世代事業、安定収益事業及び基盤事業で構成する補完性の高い事業ポートフォリオを構築しており、当該4事業群それぞれが役割に応じた高い競争力を発揮することで、市場に新たな機能を提供し続け、持続的な成長を実現して参ります。特に、SDKグループの今後の成長を牽引していく、エレクトロニクス、モビリティ及びライフサイエンスを中心としたコア成長事業及び次世代事業には、積極的に投資を行っていく方針です。
SDKグループは、こうした長期ビジョンに基づき、持続的成長の実現に向けた最適な経営資源の配分及び事業ポートフォリオマネジメントを検討する中で、SDKの連結子会社である当社が行う本事業の在り方についても、あらゆる選択肢を慎重に検討いたしました。その結果、本事業に関連する再生エネルギーや自動車業界等の専門的な知見及び経営資源を有し又はこれらへのアクセスを有する事業パートナーのもとで事業拡大を図ることが、本事業の取引先様、SDKグループの本事業関連製品を日々ご利用いただいている最終消費者の皆様及び当該事業に従事する従業員を含むステークホルダーの皆様にとって最適であり、また、その場合の具体的な事業パートナーとしては、本取引と同種の案件を含む豊富な案件実績を誇り、各種専門的な知見へのアクセスも豊富な、日本を代表する投資会社であるSBS社が最良であると判断し、同社との間で本取引を推進することを決定いたしました。
当社といたしましては、本取引の実現により、本取引の対象となる本事業を営む譲渡対象会社が、(i)SBS社及びその株主の皆様から、事業運営に係るご支援を受け、その豊富な経営資源を積極的かつ戦略的に活用することで、(ii)独立した企業として柔軟かつ大胆な事業戦略を遂行することが可能となり、(iii)その結果として、更なる成長と競争力の強化が実現できるものと確信しております。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、日本新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割方式となります。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
本吸収分割に際して、日本新会社は普通株式を発行し、その全てを当社に交付することを予定しておりますが、発行株式数を含むその詳細は現時点では確定しておりません。
③ 本吸収分割を含む本取引の日程
④ その他の本吸収分割契約の内容
現時点では確定しておりません。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算出根拠
現時点では確定しておりません。
(5) 本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1) 本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 蓄電デバイス分割準備株式会社(注) |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番2号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 吉田 誠人 |
| 資本金の額 | 1円 |
| 純資産の額 | 1円 |
| 総資産の額 | 1円 |
| 事業の内容 | 蓄電デバイスの製造及び販売並びにこれらに関するシステム・サービス事業 |
(注)商号については今後変更される予定です。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2021年7月に設立予定であるため、本報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
昭和電工マテリアルズ株式会社(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣する予定です。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2) 本吸収分割の目的
当社の親会社である昭和電工株式会社(以下「SDK」といいます。)グループ(SDK並びにSDKの子会社及び関連会社を総称して、以下「SDKグループ」といいます。)の本事業は、1916年に新神戸電機株式会社の前身である日本蓄電池製造株式会社において蓄電池の製造・販売を開始したことに始まり、その後1972年に当社が新神戸電機株式会社の株式の過半数を取得したことを契機として、SDKグループは本格的に本事業に参入いたしました。SDKグループは、上記本格参入時点以降、バッテリー市場の動向を見極めつつ、本事業の研究開発等を続けて参りました。その結果、特に独自技術による性能面での優位性を誇り、当該技術に裏付けられた高品質の自動車向け及び産業向けバッテリーを、国内外の大手自動車会社や大手通信事業者をはじめとした優良な取引先様に対して納入してきた実績を有しております。また、かかる高い技術力及び高品質バッテリーの商品力を背景に、近年では、タイ、台湾等海外においても事業を拡大し、本事業のグローバル体制を順次構築して参りました。
一方、SDKグループは、SDKが2020年12月10日付けで公表した「統合新会社の長期ビジョン(2021～2030)」でお知らせしましたとおり、川中に位置するSDKの素材技術、川下に位置する当社のアプリケーション技術、及び両社の評価・解析技術を融合することで、SDKグループ全体で一体となってブレークスルーを実現させ、世界トップクラスの機能性化学メーカーとして、お客様にワンストップソリューション及び新たな機能を提供し、ひいては持続可能な社会全体へ貢献することを目指しております。また、その実現に向けて、SDKグループは、コア成長事業、次世代事業、安定収益事業及び基盤事業で構成する補完性の高い事業ポートフォリオを構築しており、当該4事業群それぞれが役割に応じた高い競争力を発揮することで、市場に新たな機能を提供し続け、持続的な成長を実現して参ります。特に、SDKグループの今後の成長を牽引していく、エレクトロニクス、モビリティ及びライフサイエンスを中心としたコア成長事業及び次世代事業には、積極的に投資を行っていく方針です。
SDKグループは、こうした長期ビジョンに基づき、持続的成長の実現に向けた最適な経営資源の配分及び事業ポートフォリオマネジメントを検討する中で、SDKの連結子会社である当社が行う本事業の在り方についても、あらゆる選択肢を慎重に検討いたしました。その結果、本事業に関連する再生エネルギーや自動車業界等の専門的な知見及び経営資源を有し又はこれらへのアクセスを有する事業パートナーのもとで事業拡大を図ることが、本事業の取引先様、SDKグループの本事業関連製品を日々ご利用いただいている最終消費者の皆様及び当該事業に従事する従業員を含むステークホルダーの皆様にとって最適であり、また、その場合の具体的な事業パートナーとしては、本取引と同種の案件を含む豊富な案件実績を誇り、各種専門的な知見へのアクセスも豊富な、日本を代表する投資会社であるSBS社が最良であると判断し、同社との間で本取引を推進することを決定いたしました。
当社といたしましては、本取引の実現により、本取引の対象となる本事業を営む譲渡対象会社が、(i)SBS社及びその株主の皆様から、事業運営に係るご支援を受け、その豊富な経営資源を積極的かつ戦略的に活用することで、(ii)独立した企業として柔軟かつ大胆な事業戦略を遂行することが可能となり、(iii)その結果として、更なる成長と競争力の強化が実現できるものと確信しております。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、日本新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割方式となります。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
本吸収分割に際して、日本新会社は普通株式を発行し、その全てを当社に交付することを予定しておりますが、発行株式数を含むその詳細は現時点では確定しておりません。
③ 本吸収分割を含む本取引の日程
| 本株式譲渡に係る契約締結日 | 2021年7月8日 |
| 日本新会社設立日 | 2021年7月(予定) |
| 本吸収分割契約締結日 | 2021年9月(予定) |
| 本吸収分割契約承認株主総会開催日(当社及び日本新会社) | 2021年10月(予定) |
| 本吸収分割効力発生日 | 2021年12月1日(予定) |
| 本株式譲渡実行日 | 2021年12月1日(予定) |
④ その他の本吸収分割契約の内容
現時点では確定しておりません。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算出根拠
現時点では確定しておりません。
(5) 本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 未定 |
| 本店の所在地 | 未定 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 吉田 誠人(予定) |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 蓄電デバイスの製造及び販売並びにこれらに関するシステム・サービス事業 |
親会社又は特定子会社の異動
2. 特定子会社の異動に関する事項
(1) 特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
[CSB社]
[TES社]
[CSB Energy Technology (Vietnam) Co., Ltd.]
[希世比能源科技(韶關)有限公司]
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
[CSB社]
[TES社]
[CSB Energy Technology (Vietnam) Co., Ltd.]
[希世比能源科技(韶關)有限公司]
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、本株式譲渡により、SBS社に対して、当社が保有する全てのCSB社及びTES社の株式を譲渡し、CSB社及びTES社は、当社の特定子会社に該当しないことになります。
また、CSB社は、CSB Energy Technology (Vietnam) Co., Ltd.及び希世比能源科技(韶關)有限公司の株式を保有していたところ、本株式譲渡によりCSB社が当社の特定子会社に該当しないことになるため、それに伴いCSB Energy Technology (Vietnam) Co., Ltd.及び希世比能源科技(韶關)有限公司も当社の特定子会社に該当しないことになります。
② 異動年月日
2021年12月1日(予定)
(1) 特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
[CSB社]
| 名称 | 希世比能源科技股份有限公司 |
| 住所 | 11F, No.150, Section 4, Chengde Road, Shilin District, Taipei, 11167, Taiwan |
| 代表者の氏名 | 董事長 張 永淦 |
| 資本金の額 | 739,570千新台湾ドル |
| 事業の内容 | 鉛蓄電池の製造、販売 |
[TES社]
| 名称 | Thai Energy Storage Technology Public Company Limited |
| 住所 | 387 Moo 4, Sukhumvit Rd., Phraek Sa Sub-district, Mueang Samut Prakan District, Samut Prakan Province 10280, Thailand |
| 代表者の氏名 | Chief Executive Officer 山口 裕朗 |
| 資本金の額 | 784,000千タイバーツ |
| 事業の内容 | 鉛蓄電池の製造、販売 |
[CSB Energy Technology (Vietnam) Co., Ltd.]
| 名称 | CSB Energy Technology (Vietnam) Co., Ltd. |
| 住所 | 4Street, Nhon Trach 3IP, Second phase, Long Tho Commune, Nhon Trach District, Dong Nai Province, Viet Nam |
| 代表者の氏名 | Chairman 張 永淦 |
| 資本金の額 | 369,402百万ドン |
| 事業の内容 | 鉛蓄電池の製造 |
[希世比能源科技(韶關)有限公司]
| 名称 | 希世比能源科技(韶關)有限公司 |
| 住所 | No.9, Industrial Avenue, Wengcheng power industrial base, Wengyuan County, Shaoguan City, GuangDong province, China 512627 |
| 代表者の氏名 | 董事長 張 永淦 |
| 資本金の額 | 184,665千中国人民元 |
| 事業の内容 | 鉛蓄電池の製造 |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
[CSB社]
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 73,957,000個 | 100% |
| 異動後 | 0個 | 0% |
[TES社]
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 76,755,136個 (間接所有:36,123,223個) | 97.9% (間接所有:46.1%) |
| 異動後 | 0個 | 0% |
[CSB Energy Technology (Vietnam) Co., Ltd.]
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 1個 (間接所有:1個) | 100% (間接所有:100%) |
| 異動後 | 0個 | 0% |
[希世比能源科技(韶關)有限公司]
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 1個 (間接所有:1個) | 100% (間接所有:100%) |
| 異動後 | 0個 | 0% |
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、本株式譲渡により、SBS社に対して、当社が保有する全てのCSB社及びTES社の株式を譲渡し、CSB社及びTES社は、当社の特定子会社に該当しないことになります。
また、CSB社は、CSB Energy Technology (Vietnam) Co., Ltd.及び希世比能源科技(韶關)有限公司の株式を保有していたところ、本株式譲渡によりCSB社が当社の特定子会社に該当しないことになるため、それに伴いCSB Energy Technology (Vietnam) Co., Ltd.及び希世比能源科技(韶關)有限公司も当社の特定子会社に該当しないことになります。
② 異動年月日
2021年12月1日(予定)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
3.当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象に関する事項
(1) 当該事象の発生年月日
2021年7月8日
(2) 当該事象の内容
当社は、当社が保有する譲渡対象会社の株式を、2021年12月1日をもってSBS社に譲渡する予定であり、本株式譲渡を含む本取引の実行に伴い、約91億円をその他の費用として計上することとなりました。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
本取引の実行により、2021年12月期において、約91億円をその他の費用として計上する見込みであります。
以 上
(1) 当該事象の発生年月日
2021年7月8日
(2) 当該事象の内容
当社は、当社が保有する譲渡対象会社の株式を、2021年12月1日をもってSBS社に譲渡する予定であり、本株式譲渡を含む本取引の実行に伴い、約91億円をその他の費用として計上することとなりました。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
本取引の実行により、2021年12月期において、約91億円をその他の費用として計上する見込みであります。
以 上