有価証券報告書-第82期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、「自然と健康を科学する」という経営理念、「漢方医学と西洋医学の融合により、世界で類のない最高の医療提供に貢献します」という企業使命、これら基本理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としております。
当社は、この基本方針のもと、経営の監督と執行の分離、取締役会構成員の過半数に社外取締役を選任すること等、経営監督機能の強化、経営体制の革新に努め、今後も「経営の透明性の確保」「経営の効率性の向上」「経営の健全性の維持」が実行できる体制の整備を継続して進めてまいります。
当社の業務執行及び監視体制は、次のとおりであります。
a 取締役会
社外取締役が過半数の取締役会は、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、ならびに重要な業務に関する事項を決議し、取締役の職務の執行を監督します。
b 監査等委員会
社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されており、社内の内部統制システムを活用する要として社内情報に精通した常勤の監査等委員を1名置いております。監査等委員である取締役は、経営会議等の重要な会議に出席することができ、経営執行状況の適切な監視に努めます。監査等委員会は、業務・財産の状況調査、内部統制システムの整備、運用の状況等の監視、検証を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査します。
c 指名・報酬諮問委員会
取締役会の任意の諮問機関であり、取締役会から諮問を受けた取締役・執行役員等の指名及び報酬に関する事項について、構成の過半数である独立社外取締役(監査等委員である社外取締役1名を含む。)が助言等を行い、取締役会へ答申を行います。また、必要に応じて取締役会に対して提言を行います。
d 社外取締役会議
社外取締役をもって構成し、経営に必要な情報の円滑な提供及び社外取締役による意見交換・認識の共有を行います。
e 経営会議
業務執行取締役、常務執行役員以上の執行役員、経理部及び人事部担当執行役員をもって構成し、経営全般の業務執行に関する重要事項の審議・決裁や取締役会決議事項の事前審議を行います。
f 執行役員
取締役会の決議によって委任を受け、主管業務の統制・執行にあたります。
g 執行役員会
執行役員をもって構成し、経営全般の業務執行に関する情報共有及び重要事項の協議を行います。
また、当社では、情報開示に関わる内部統制の強化により、各種関連法令に基づく適切な情報開示を検討するとともに開示情報に関わる関係者の責任の明確化を図り、開示情報の質及び透明性の向上を目的として、「情報開示委員会」を設置しております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスが十分に機能し、企業の社会的信頼に応える体制とするために、監査等委員会設置会社を選択しております。取締役会の構成を社外取締役が過半数とすることにより取締役会の監督機能を強化して、経営の健全性及び透明性を一層向上させるとともに、取締役会から業務執行の機能をさらに分離して業務上の意思決定のさらなる迅速化を図ることで、当社を取り巻く経営環境において必要となる迅速かつ果断な意思決定が可能となると考えております。
・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
イ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 「ツムラ コンプライアンス・プログラム」(ツムラ行動憲章、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進体制、ツムラグループホットライン等)に基づき、コンプライアンス推進体制を構築し、教育を含む継続的な取り組みを実施する。
b コンプライアンスに関する相談・連絡窓口として国内では「ツムラグループホットライン」を社内外に設置し、また、海外では個別の相談窓口を設置し、相談・連絡者が相談・連絡したことを理由として不利な取扱いを受けないように、適正な運用体制を整備する。
c 企業活動において常に高い倫理性と透明性を確保し、社会の信頼に応えていくため「ツムラ コード・オブ・プラクティス」(以下「ツムラコード」という。)を制定し、これに基づき設置されている「ツムラコード委員会」が、「ツムラコード」の管理、運営、周知徹底を行う。
d 業務運営の状況を把握し、その改善を図るため、ツムラグループすべてを対象として、社長直轄の内部監査部門(監査室)が内部監査を実施する。
e 金融庁企業会計審議会公表の実施基準に準じ基本方針及び計画を定め、財務報告の適正性を確保するための内部統制を整備し運用する。
f 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a 取締役の職務の執行に係る文書、その他の情報は法令及び「情報管理基本規程」等に従い、文書または電磁媒体に記録し保存する。
b 文書その他の情報の保存、管理、廃棄は「情報管理基本規程」に従い、情報管理主管部門(総務部)を置き、社内体制の整備及び教育等の取り組み状況を把握し、取締役会に定期的に報告する。
c 当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役は、常時これらの文書等を「情報管理基本規程」に従い閲覧できるものとする。
ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 社内の総合的なリスク管理を推進するため、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に必要な体制、及び「リスク管理規程」等の社内規則類やマニュアルを整備する。また、企業活動に重大な影響を及ぼす恐れがある緊急事態が発生した場合には、緊急対策本部を設置し、その対策にあたる。
b 「情報管理基本規程」に基づき、「情報セキュリティ管理規程」、「特定個人情報取扱規程」を制定し、機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行う。また、その重要性及び取扱い方法の浸透・徹底を図るため研修及び啓発を実施する。
ニ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 取締役会は定款及び取締役会規則に基づき運営し、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催する。また、取締役会の監督機能の維持・向上及び業務執行の責任と権限を明確にするため、執行役員制度を採用する。
b 社外取締役への経営に必要な情報の円滑な提供及び社外取締役による意見交換・認識の共有を促進することを主な目的に社外取締役会議を開催する。
c 経営上及び業務執行上の重要事項について、執行役員会、経営会議を設け、協議及び審議、意思決定を行う。
ホ 当社及びそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」を定め、当社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する。また、「グループ内取引管理規程」を定め、グループ内の取引に関する公正性を維持するとともに、取引の適正性を確保する。
へ グループ会社における取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告の体制
a 各グループ会社は経営上の重要な事項の決裁、当社への報告事項を定めた「関係会社管理規程」等に従い、適時適切な履行に努める。
b 各グループ会社役員から当社役員に対する事業報告の機会として、「関係会社事業報告会」を開催する。
ト 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の求めがあった場合は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として取締役会室に必要な人員を配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
チ 前項の当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従って職務を遂行するものとし、人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得て行う。
リ 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者は監査等委員会に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度(ツムラグループホットライン)による通報状況及びその内容、監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかに報告する。
ヌ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように、適正な運用体制を整備する。
ル 当社の監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務執行に必要でない場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
ヲ その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査等委員会と代表取締役が定期的に意見交換を行う機会を確保する。
b 監査等委員である取締役が社内の重要な会議に出席する機会、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び重要な使用人からヒアリングする機会を確保する。
c 取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、監査等委員会による監査活動が、実効的に行われることに協力する。
d 監査等委員会が、会計監査人、監査室及び子会社の監査役と緊密な連携が図れるような体制を構築する。
② 内部監査及び監査等委員会監査
・内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、内部監査部門(監査室)が、内部監査計画書に基づく監査を実施するとともに、取締役会等が特に必要と認めた場合には、臨時監査を実施します。
監査等委員会は、独立社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されております。このうち1名は、社内の内部統制システムを活用する要として社内情報に精通した常勤の監査等委員です。
監査等委員である取締役は、経営会議等の重要な会議に出席し、経営執行状況の適切な監視に努めます。監査等委員会は、監査室との連携等による組織的監査、監査等委員自らが行う取締役・使用人等からの業務執行状況の聴取、当社及び子会社の業務・財産の状況調査等による遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査します。
・監査等委員会、内部監査部門、会計監査人の連携状況
監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要及び監査方針の説明を受け、四半期毎に監査またはレビューの実施内容とその結果を聴取し、意見交換を行う他、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会う等、相互に緊密な連携を図ります。
監査等委員会は、監査室から内部監査計画及び内部統制評価計画の概要の説明を受け、内部監査結果及び財務報告に係る内部統制の評価結果の報告を定期的に受けるとともに、意見交換を行います。また、必要に応じて内部監査に立ち会う等、緊密な連携を図ります。
会計監査人と監査室も、内部監査計画の概要を説明し、その結果を報告する等定期的に情報交換を行っております。
また、監査等委員会、会計監査人、監査室は、定期的に三様監査の推進を目的として意見交換を行っております。
③ 社外取締役
イ 社外取締役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は5名(監査等委員である取締役2名を含む。)であり、いずれも当社とは特定の関係にありません。
ロ 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容
杉本茂氏は、公認会計士、不動産鑑定士、税理士としての豊富な経験と見識を有していることから、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。
松井憲一氏は、長年にわたり企業経営者としての豊富な経験と見識を有していることから、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。
三宅博氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識や国内外の取引経験を有していることから、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。
羽石清美氏は、公認会計士、税理士として財務及び会計に精通し、豊富な経験と高い見識を有しており、会社の経営に関与し経営を統治する十分な見識を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役として、当社経営の意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上のために、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
松下満俊氏は、会社法務に精通した弁護士として、豊富な経験と高い見識を有しており、会社の経営に関与し経営を統治する十分な見識を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役として、当社経営の意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上のために、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
また、杉本茂氏、松井憲一氏、三宅博氏、羽石清美氏及び松下満俊氏は、独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外役員であることから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。
なお、社外取締役の独立性に関する具体的な判断基準については、東京証券取引所が定める独立性の基準を踏まえ、当社では、以下のとおり定めております。
[社外取締役の独立性判断基準]
当社における社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役は、独立性を有する者と判断されるものとします。
(1)現在及び過去10年間において当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、理事、従業員等(以下「業務執行者」という。)であった者
(2)当社の総議決権数の10%以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者
(3)当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者(※1)またはその業務執行者
※1 当該取引先が直近事業年度における年間取引高(単体)の2%以上の支払いを当社または当社連結子会社から受けた場合または当該取引先が直近事業年度における連結総資産の2%以上の金銭の融資を当社または当社連結子会社より受けている場合、当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者とする。
(4)当社または当社連結子会社の主要な取引先(※2)またはその業務執行者
※2 当社または当社連結子会社が直近事業年度における当社の年間連結取引高の2%以上の支払いを当該取引先から受けた場合または当該取引先が当社または当社連結子会社に対し当社の連結総資産の2%以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社または当社連結子会社の主要な取引先とする。
(5)当社もしくは当社連結子会社の会計監査人またはその社員等
(6)当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において累計1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(7)直近事業年度において当社または当社連結子会社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者
(8)過去3年間において(2)から(7)に該当する者
(9)現在または最近において当社または当社連結子会社の重要な業務執行者の配偶者もしくは二親等以内の親族(以下「近親者」という。)
(10)現在または最近において(2)から(7)のいずれかに該当する者(重要でない者を除く。)の近親者
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定及び当社定款に基づき、非業務執行取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 当社は、2017年6月29日開催の第81回定時株主総会決議に基づき監査等委員会設置会社に移行しております。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)には、監査等委員会設置会社への移行前における取締役(社外取締役を除く。)を含んでおります。
3 監査役に対する報酬等は監査等委員会設置会社移行前に係るものであり、取締役(監査等委員)に対する報酬等は監査等委員会設置会社移行後に係るものであります。
4 株式報酬に係る費用計上額は、当事業年度に費用計上した額(19百万円)であります。
ロ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、業績向上による持続的成長と企業価値の増大に資することを基本方針とし、役割・職務・職位に見合う報酬基準及び報酬構成となるよう設計しております。報酬基準の設定にあたっては、外部専門会社の調査データに基づく同業他社における報酬水準や当社従業員の給与水準などを鑑みて、客観性を高めております。なお、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、報酬等の決定に関する透明性及び公正性をより向上させるために、「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬構成は以下のとおりであります。
ⅰ)金銭報酬である基本報酬は、年額600百万円以内(2017年6月29日開催の第81回定時株主総会決議による。社外取締役分含む。ただし、使用人分給与は含まない。)において個別に決定しております。代表取締役を含めた業務執行取締役については、役割・職務・職位の報酬基準に基づいて、各事業年度の会社業績や個々が設定する業務目標の達成度を一定割合反映しております。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は当社従業員の給与水準を勘案して決定しております。また、社外取締役を含めた非業務執行取締役につきましては、業務執行の監督という役割を鑑みまして、固定の基本報酬のみとしております。
ⅱ)株式報酬は、公表しております当社の中期経営計画に基づく中長期的な業績の向上による持続的成長と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とした、業績連動型株式報酬制度として導入しております。なお、本制度の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
2)監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬については、その役割・職務の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとしており、年額72百万円以内(2017年6月29日開催の第81回定時株主総会決議による。)において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は4名以上とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするためであります。
ロ 中間配当
当社は、「取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な配当を行うためであります。
ハ 取締役の責任免除
当社は、「会社法第426条第1項の規定により任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、意思決定が速やかに行われることを目的とするものであります。
⑩ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
29銘柄 14,179百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
(注) ㈱岡村製作所は2018年4月1日付で㈱オカムラへと社名変更しております。
ハ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑪ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
※継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
※当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他8名の計14名であります。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、「自然と健康を科学する」という経営理念、「漢方医学と西洋医学の融合により、世界で類のない最高の医療提供に貢献します」という企業使命、これら基本理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としております。
当社は、この基本方針のもと、経営の監督と執行の分離、取締役会構成員の過半数に社外取締役を選任すること等、経営監督機能の強化、経営体制の革新に努め、今後も「経営の透明性の確保」「経営の効率性の向上」「経営の健全性の維持」が実行できる体制の整備を継続して進めてまいります。
当社の業務執行及び監視体制は、次のとおりであります。
a 取締役会
社外取締役が過半数の取締役会は、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、ならびに重要な業務に関する事項を決議し、取締役の職務の執行を監督します。
b 監査等委員会
社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されており、社内の内部統制システムを活用する要として社内情報に精通した常勤の監査等委員を1名置いております。監査等委員である取締役は、経営会議等の重要な会議に出席することができ、経営執行状況の適切な監視に努めます。監査等委員会は、業務・財産の状況調査、内部統制システムの整備、運用の状況等の監視、検証を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査します。
c 指名・報酬諮問委員会
取締役会の任意の諮問機関であり、取締役会から諮問を受けた取締役・執行役員等の指名及び報酬に関する事項について、構成の過半数である独立社外取締役(監査等委員である社外取締役1名を含む。)が助言等を行い、取締役会へ答申を行います。また、必要に応じて取締役会に対して提言を行います。
d 社外取締役会議
社外取締役をもって構成し、経営に必要な情報の円滑な提供及び社外取締役による意見交換・認識の共有を行います。
e 経営会議
業務執行取締役、常務執行役員以上の執行役員、経理部及び人事部担当執行役員をもって構成し、経営全般の業務執行に関する重要事項の審議・決裁や取締役会決議事項の事前審議を行います。
f 執行役員
取締役会の決議によって委任を受け、主管業務の統制・執行にあたります。
g 執行役員会
執行役員をもって構成し、経営全般の業務執行に関する情報共有及び重要事項の協議を行います。
また、当社では、情報開示に関わる内部統制の強化により、各種関連法令に基づく適切な情報開示を検討するとともに開示情報に関わる関係者の責任の明確化を図り、開示情報の質及び透明性の向上を目的として、「情報開示委員会」を設置しております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスが十分に機能し、企業の社会的信頼に応える体制とするために、監査等委員会設置会社を選択しております。取締役会の構成を社外取締役が過半数とすることにより取締役会の監督機能を強化して、経営の健全性及び透明性を一層向上させるとともに、取締役会から業務執行の機能をさらに分離して業務上の意思決定のさらなる迅速化を図ることで、当社を取り巻く経営環境において必要となる迅速かつ果断な意思決定が可能となると考えております。
・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
イ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 「ツムラ コンプライアンス・プログラム」(ツムラ行動憲章、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進体制、ツムラグループホットライン等)に基づき、コンプライアンス推進体制を構築し、教育を含む継続的な取り組みを実施する。
b コンプライアンスに関する相談・連絡窓口として国内では「ツムラグループホットライン」を社内外に設置し、また、海外では個別の相談窓口を設置し、相談・連絡者が相談・連絡したことを理由として不利な取扱いを受けないように、適正な運用体制を整備する。
c 企業活動において常に高い倫理性と透明性を確保し、社会の信頼に応えていくため「ツムラ コード・オブ・プラクティス」(以下「ツムラコード」という。)を制定し、これに基づき設置されている「ツムラコード委員会」が、「ツムラコード」の管理、運営、周知徹底を行う。
d 業務運営の状況を把握し、その改善を図るため、ツムラグループすべてを対象として、社長直轄の内部監査部門(監査室)が内部監査を実施する。
e 金融庁企業会計審議会公表の実施基準に準じ基本方針及び計画を定め、財務報告の適正性を確保するための内部統制を整備し運用する。
f 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a 取締役の職務の執行に係る文書、その他の情報は法令及び「情報管理基本規程」等に従い、文書または電磁媒体に記録し保存する。
b 文書その他の情報の保存、管理、廃棄は「情報管理基本規程」に従い、情報管理主管部門(総務部)を置き、社内体制の整備及び教育等の取り組み状況を把握し、取締役会に定期的に報告する。
c 当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役は、常時これらの文書等を「情報管理基本規程」に従い閲覧できるものとする。
ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 社内の総合的なリスク管理を推進するため、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に必要な体制、及び「リスク管理規程」等の社内規則類やマニュアルを整備する。また、企業活動に重大な影響を及ぼす恐れがある緊急事態が発生した場合には、緊急対策本部を設置し、その対策にあたる。
b 「情報管理基本規程」に基づき、「情報セキュリティ管理規程」、「特定個人情報取扱規程」を制定し、機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行う。また、その重要性及び取扱い方法の浸透・徹底を図るため研修及び啓発を実施する。
ニ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 取締役会は定款及び取締役会規則に基づき運営し、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催する。また、取締役会の監督機能の維持・向上及び業務執行の責任と権限を明確にするため、執行役員制度を採用する。
b 社外取締役への経営に必要な情報の円滑な提供及び社外取締役による意見交換・認識の共有を促進することを主な目的に社外取締役会議を開催する。
c 経営上及び業務執行上の重要事項について、執行役員会、経営会議を設け、協議及び審議、意思決定を行う。
ホ 当社及びそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」を定め、当社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する。また、「グループ内取引管理規程」を定め、グループ内の取引に関する公正性を維持するとともに、取引の適正性を確保する。
へ グループ会社における取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告の体制
a 各グループ会社は経営上の重要な事項の決裁、当社への報告事項を定めた「関係会社管理規程」等に従い、適時適切な履行に努める。
b 各グループ会社役員から当社役員に対する事業報告の機会として、「関係会社事業報告会」を開催する。
ト 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の求めがあった場合は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として取締役会室に必要な人員を配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
チ 前項の当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従って職務を遂行するものとし、人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得て行う。
リ 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者は監査等委員会に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度(ツムラグループホットライン)による通報状況及びその内容、監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかに報告する。
ヌ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように、適正な運用体制を整備する。
ル 当社の監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務執行に必要でない場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
ヲ その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査等委員会と代表取締役が定期的に意見交換を行う機会を確保する。
b 監査等委員である取締役が社内の重要な会議に出席する機会、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び重要な使用人からヒアリングする機会を確保する。
c 取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、監査等委員会による監査活動が、実効的に行われることに協力する。
d 監査等委員会が、会計監査人、監査室及び子会社の監査役と緊密な連携が図れるような体制を構築する。
② 内部監査及び監査等委員会監査
・内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、内部監査部門(監査室)が、内部監査計画書に基づく監査を実施するとともに、取締役会等が特に必要と認めた場合には、臨時監査を実施します。
監査等委員会は、独立社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されております。このうち1名は、社内の内部統制システムを活用する要として社内情報に精通した常勤の監査等委員です。
監査等委員である取締役は、経営会議等の重要な会議に出席し、経営執行状況の適切な監視に努めます。監査等委員会は、監査室との連携等による組織的監査、監査等委員自らが行う取締役・使用人等からの業務執行状況の聴取、当社及び子会社の業務・財産の状況調査等による遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査します。
・監査等委員会、内部監査部門、会計監査人の連携状況
監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要及び監査方針の説明を受け、四半期毎に監査またはレビューの実施内容とその結果を聴取し、意見交換を行う他、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会う等、相互に緊密な連携を図ります。
監査等委員会は、監査室から内部監査計画及び内部統制評価計画の概要の説明を受け、内部監査結果及び財務報告に係る内部統制の評価結果の報告を定期的に受けるとともに、意見交換を行います。また、必要に応じて内部監査に立ち会う等、緊密な連携を図ります。
会計監査人と監査室も、内部監査計画の概要を説明し、その結果を報告する等定期的に情報交換を行っております。
また、監査等委員会、会計監査人、監査室は、定期的に三様監査の推進を目的として意見交換を行っております。
③ 社外取締役
イ 社外取締役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は5名(監査等委員である取締役2名を含む。)であり、いずれも当社とは特定の関係にありません。
ロ 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容
杉本茂氏は、公認会計士、不動産鑑定士、税理士としての豊富な経験と見識を有していることから、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。
松井憲一氏は、長年にわたり企業経営者としての豊富な経験と見識を有していることから、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。
三宅博氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識や国内外の取引経験を有していることから、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。
羽石清美氏は、公認会計士、税理士として財務及び会計に精通し、豊富な経験と高い見識を有しており、会社の経営に関与し経営を統治する十分な見識を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役として、当社経営の意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上のために、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
松下満俊氏は、会社法務に精通した弁護士として、豊富な経験と高い見識を有しており、会社の経営に関与し経営を統治する十分な見識を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役として、当社経営の意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上のために、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
また、杉本茂氏、松井憲一氏、三宅博氏、羽石清美氏及び松下満俊氏は、独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外役員であることから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。
なお、社外取締役の独立性に関する具体的な判断基準については、東京証券取引所が定める独立性の基準を踏まえ、当社では、以下のとおり定めております。
[社外取締役の独立性判断基準]
当社における社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役は、独立性を有する者と判断されるものとします。
(1)現在及び過去10年間において当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、理事、従業員等(以下「業務執行者」という。)であった者
(2)当社の総議決権数の10%以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者
(3)当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者(※1)またはその業務執行者
※1 当該取引先が直近事業年度における年間取引高(単体)の2%以上の支払いを当社または当社連結子会社から受けた場合または当該取引先が直近事業年度における連結総資産の2%以上の金銭の融資を当社または当社連結子会社より受けている場合、当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者とする。
(4)当社または当社連結子会社の主要な取引先(※2)またはその業務執行者
※2 当社または当社連結子会社が直近事業年度における当社の年間連結取引高の2%以上の支払いを当該取引先から受けた場合または当該取引先が当社または当社連結子会社に対し当社の連結総資産の2%以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社または当社連結子会社の主要な取引先とする。
(5)当社もしくは当社連結子会社の会計監査人またはその社員等
(6)当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において累計1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(7)直近事業年度において当社または当社連結子会社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者
(8)過去3年間において(2)から(7)に該当する者
(9)現在または最近において当社または当社連結子会社の重要な業務執行者の配偶者もしくは二親等以内の親族(以下「近親者」という。)
(10)現在または最近において(2)から(7)のいずれかに該当する者(重要でない者を除く。)の近親者
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定及び当社定款に基づき、非業務執行取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | |
| 基本報酬 | 株式報酬 | |||
| 取締役(監査等委員である取締役を除く) (社外取締役を除く) | 179 | 160 | 19 | 3 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 18 | 18 | ― | 1 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 11 | 11 | ― | 2 |
| 社外役員 | 48 | 48 | ― | 6 |
(注)1 当社は、2017年6月29日開催の第81回定時株主総会決議に基づき監査等委員会設置会社に移行しております。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)には、監査等委員会設置会社への移行前における取締役(社外取締役を除く。)を含んでおります。
3 監査役に対する報酬等は監査等委員会設置会社移行前に係るものであり、取締役(監査等委員)に対する報酬等は監査等委員会設置会社移行後に係るものであります。
4 株式報酬に係る費用計上額は、当事業年度に費用計上した額(19百万円)であります。
ロ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
| 総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容 |
| 15 | 1 | 使用人分給与 |
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、業績向上による持続的成長と企業価値の増大に資することを基本方針とし、役割・職務・職位に見合う報酬基準及び報酬構成となるよう設計しております。報酬基準の設定にあたっては、外部専門会社の調査データに基づく同業他社における報酬水準や当社従業員の給与水準などを鑑みて、客観性を高めております。なお、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、報酬等の決定に関する透明性及び公正性をより向上させるために、「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬構成は以下のとおりであります。
ⅰ)金銭報酬である基本報酬は、年額600百万円以内(2017年6月29日開催の第81回定時株主総会決議による。社外取締役分含む。ただし、使用人分給与は含まない。)において個別に決定しております。代表取締役を含めた業務執行取締役については、役割・職務・職位の報酬基準に基づいて、各事業年度の会社業績や個々が設定する業務目標の達成度を一定割合反映しております。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は当社従業員の給与水準を勘案して決定しております。また、社外取締役を含めた非業務執行取締役につきましては、業務執行の監督という役割を鑑みまして、固定の基本報酬のみとしております。
ⅱ)株式報酬は、公表しております当社の中期経営計画に基づく中長期的な業績の向上による持続的成長と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とした、業績連動型株式報酬制度として導入しております。なお、本制度の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
2)監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬については、その役割・職務の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとしており、年額72百万円以内(2017年6月29日開催の第81回定時株主総会決議による。)において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は4名以上とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするためであります。
ロ 中間配当
当社は、「取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な配当を行うためであります。
ハ 取締役の責任免除
当社は、「会社法第426条第1項の規定により任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、意思決定が速やかに行われることを目的とするものであります。
⑩ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
29銘柄 14,179百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 第一三共㈱ | 2,227,290 | 5,583 | 当社事業分野における協力関係強化のため |
| アルフレッサ ホールディングス㈱ | 1,157,896 | 2,233 | 当社事業分野における協力関係強化のため |
| 東邦ホールディングス㈱ | 934,060 | 2,176 | 当社事業分野における協力関係強化のため |
| ㈱メディパルホールディングス (含む取引先持株会) | 1,140,395 | 1,991 | 当社事業分野における協力関係強化のため |
| ㈱スズケン | 443,042 | 1,617 | 当社事業分野における協力関係強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,547,000 | 1,082 | 財務活動の円滑化のため |
| クオール㈱ | 272,800 | 448 | 当社事業分野における協力関係強化のため |
| 四国化成工業㈱ | 372,150 | 446 | 当社製品に係る業務のより円滑な推進のため |
| 大木ヘルスケアホールディングス㈱ (含む取引先持株会) | 542,273 | 435 | 当社事業分野における協力関係強化のため |
| 旭硝子㈱ | 291,000 | 262 | 財務活動の円滑化のため |
| 大日本印刷㈱ | 181,000 | 217 | 当社製品に係る業務のより円滑な推進のため |
| ㈱滋賀銀行 | 277,200 | 158 | 財務活動の円滑化のため |
| ㈱岡村製作所 | 128,000 | 126 | 当社製品に係る業務のより円滑な推進のため |
| ㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 119,610 | 123 | 当社事業分野における協力関係強化のため |
| ㈱八十二銀行 | 188,958 | 118 | 財務活動の円滑化のため |
| ㈱静岡銀行 | 130,050 | 117 | 財務活動の円滑化のため |
| CBグループマネジメント㈱ (含む取引先持株会) | 91,288 | 64 | 財務活動の円滑化のため |
| 凸版印刷㈱ | 54,000 | 61 | 当社製品に係る業務のより円滑な推進のため |
| ㈱トーモク | 136,850 | 45 | 当社製品に係る業務のより円滑な推進のため |
| 日本農薬㈱ | 60,752 | 42 | 当社事業分野における協力関係強化のため |
| 丸全昭和運輸㈱ (取引先持株会) | 59,915 | 26 | 当社製品に係る業務のより円滑な推進のため |
| 高砂熱学工業㈱ | 16,500 | 25 | 当社製品に係る業務のより円滑な推進のため |
| ㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 19,368 | 13 | 当社事業分野における協力関係強化のため |
| 大成建設㈱ | 4,000 | 3 | 当社製品に係る業務のより円滑な推進のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| アルフレッサ ホールディングス㈱ | 1,157,896 | 2,741 | 当社事業分野における協力関係強化のため |
| ㈱メディパルホールディングス (含む取引先持株会) | 1,143,015 | 2,491 | 当社事業分野における協力関係強化のため |
| 東邦ホールディングス㈱ | 934,060 | 2,340 | 当社事業分野における協力関係強化のため |
| ㈱スズケン | 443,042 | 1,947 | 当社事業分野における協力関係強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,547,000 | 1,078 | 財務活動の円滑化のため |
| 大木ヘルスケアホールディングス㈱ (含む取引先持株会) | 544,230 | 920 | 当社事業分野における協力関係強化のため |
| 四国化成工業㈱ | 372,150 | 584 | 当社製品に係る業務のより円滑な推進のため |
| クオール㈱ | 272,800 | 569 | 当社事業分野における協力関係強化のため |
| 旭硝子㈱ | 58,200 | 256 | 財務活動の円滑化のため |
| 大日本印刷㈱ | 90,500 | 198 | 当社製品に係る業務のより円滑な推進のため |
| ㈱岡村製作所 | 128,000 | 185 | 当社製品に係る業務のより円滑な推進のため |
| ㈱滋賀銀行 | 277,200 | 148 | 財務活動の円滑化のため |
| ㈱静岡銀行 | 130,050 | 130 | 財務活動の円滑化のため |
| ㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 119,610 | 125 | 当社事業分野における協力関係強化のため |
| ㈱八十二銀行 | 188,958 | 107 | 財務活動の円滑化のため |
| CBグループマネジメント㈱ (含む取引先持株会) | 18,736 | 64 | 財務活動の円滑化のため |
| ㈱トーモク | 27,370 | 58 | 当社製品に係る業務のより円滑な推進のため |
| 凸版印刷㈱ | 54,000 | 47 | 当社製品に係る業務のより円滑な推進のため |
| 丸全昭和運輸㈱ (取引先持株会) | 63,531 | 32 | 当社製品に係る業務のより円滑な推進のため |
| 高砂熱学工業㈱ | 16,500 | 32 | 当社製品に係る業務のより円滑な推進のため |
| ㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 19,368 | 16 | 当社事業分野における協力関係強化のため |
| 大成建設㈱ | 800 | 4 | 当社製品に係る業務のより円滑な推進のため |
(注) ㈱岡村製作所は2018年4月1日付で㈱オカムラへと社名変更しております。
ハ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑪ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 業務執行社員 | 田所 健 | PwCあらた有限責任監査法人 |
| 塩谷 岳志 | ||
※継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
※当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他8名の計14名であります。