有価証券報告書-第40期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、当社に関する重要な財務的・社会的・環境的側面の情報(以下「経営関連情報」)の、公正かつ適時・適切な開示が行われ、取締役の職務の執行が法令及び定款を遵守することを目的に、社内体制を構築しております。
具体的には、重要な「経営関連情報」について、重要な社内意思決定機関である、「株主総会」「取締役会」「経営会議」「販売戦略会議」「予算統制会議」における議案並びに報告事項全てが、各取締役並びに監査役に情報が伝えられる報告体制を構築しております。
また、当社は経営監視機能の強化を図るため、監査役制度を採用しており、常勤監査役1名、専門能力に優れた社外監査役2名の3名体制で監査役会を運営しており、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の合理化や経営のスピード化を図るために、また、意思決定の迅速化とコーポレート・ガバナンスの徹底を図るために、上記の体制を採用しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間(最近事業年度の末日から遡って1か年)における実施状況
・取締役会を11回(書面決議含む)開催し、当社の重要な意思決定を行いました。各取締役及び監査役は、企業理念、経営の基本方針に基づき、法令及び定款に違反なきよう審議しております。
・監査役会は13回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務遂行の監査、法令、定款等への遵守について監査いたしました。
・経営会議においては、資本政策の審議、中期経営計画の推進、人事政策の審議、重要かつ緊急経営課題の審議など、必要に応じて行いました。
・予実管理委員会においては、経営計画・部門計画の進捗管理、年度経営指標の予実管理、予実乖離対策方針の策定と実行指示、新製品発売の決定、月次予算管理、業務遂行についての実務的な内容の審議、規程の改定審議などを定期的かつ積極的に行いました。
・情報開示体制については、IR担当者をおき、適時開示、積極的なIR活動を行ってまいりました。
・コンプライアンス体制についても、法務知識を持つ担当者をおいた専門部署を設置し、法令、定款等の社内規程の遵守、企業の社会的な責任の遵守、企業価値の保護に努めてまいりました。
・尚、平成27年4月より、予実管理委員会を廃止して次の会議体を設置し、意思決定のスピードアップ、相互牽制、協力体制に努めてまいります。
(販売戦略会議)年次・月次売上計画の策定・管理及び予実乖離対策案の決定を行う。
(予算統制会議)年次・月次の利益計画の策定・管理及び予実管理対策案の決定を行う。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社の従業員は法令遵守は当然のこととして、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動しております。そのため、取締役は従業員に対し、「理念」「使命」「行動指針(アイビーの誓い)」並びに企業倫理の遵守についての教育・啓発を行っております。
当社の従業員は、業務の運営について、「中期経営計画」及び「各年度予算」並びに、各部署の職務権限を定めた「職務分掌・権限規程」に基づき、業務執行を行っております。当社の取締役及び従業員は、社内における重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、社内規程に従い、代表取締役社長ならびに内部監査室担当者に報告を行うこととしております。代表取締役社長は、当該報告された事実について調査・監督し、適切な対策を決定することとしております。
また、予算管理・部門計画進捗管理については、各会議体の事務局が経営状況並びに経営の重要課題につき報告書を作成し、社長をはじめ取締役会メンバーに随時報告を行っております。
さらに、ISO(品質マネジメントシステム)対象部門については、定期的にISO事務局による内部監査を行い、その内容につき担当役員を通じて社長に直接報告を行っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、内部監査室担当者2名が監査計画に基づき、内部統制システムの整備及び運用状況を監査しております。担当者は、各部署より収集した資料・情報を基に、各部門に対しヒアリング調査を行い、監査結果を速やかに社長に報告しております。
監査役会は、常勤監査役1名を置くほか、専門能力に優れた社外監査役2名を置いております。当社の監査役の過半数は独立社外監査役としております。各監査役は、法律知識を有する法務専門担当者と連携し、会社情報の適時開示に係る社内体制も含め、取締役会などに必要な助言を行っております。各監査役は、内部監査担当部門の内部監査室から監査計画及び監査結果報告を受け、連携を図っております。各監査役は、当社の会計監査人から四半期及び期末会計監査計画及び監査結果について報告を受けており、会計監査人の独立性や監査の品質管理体制などについても報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、各監査役は、内部統制システムについて、財務報告及び業務の適正性を確保しているか、内部監査室並びに経理部が実施する内部統制の整備及び運用状況を監視、検証しております。
なお、常勤監査役中尾幸夫は、当社の経理部に平成4年3月から平成12年6月まで在籍し、通算8年4ケ月にわたり決算手続並びに財務諸表等の作成等に従事しておりました。また、社外監査役和田司は、公認会計士の資格を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の中山圭史は、株式会社ケイハイブ代表取締役社長でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。中山圭史は、当社グループを取り巻く環境、事業の概況、近時における会社法制の変化や株式市場の状況など外部環境についての情報収集、認識の共有化、議論を行なうことで、公正中立かつ適切な意見を取締役会に提言しております。
社外監査役の緒方孝則は、リバティ法律事務所所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。緒方孝則は、弁護士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言、並びにコンプライアンスについて必要な助言・提言を行っております。
社外監査役の和田司は、清友監査法人代表社員でありますが、当社と同法人との間には特別な関係はありません。和田司は、公認会計士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言、並びに当社の経理状況について必要な助言・提言を行っております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、社外取締役中山圭史、社外監査役緒方孝則及び和田司は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。3名は、会社との利害関係等がない独立役員であり、会社と独立した立場で社外取締役・社外監査役の職務を適切に行っております。
社外取締役は、取締役会において、会計監査や内部統制監査の結果について報告を受け、必要に応じて、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行なっております。加えて、監査役と定期的に会合をもち、連携を図っております。
社外監査役は、内部監査に従事する内部監査室担当者及び法律知識を有する法務専門担当者と連携し、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、必要に応じて、会計監査人ならびに顧問弁護士などとも意見交換を行い、助言を得ております。また、社外監査役は、内部統制システムについて、財務報告及び業務の適正性を確保しているか、内部監査室並びに経理部が実施する内部統制の整備及び運用状況を監視、検証しております。
④ 会計監査の状況
会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に東光監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。会計監査人は年に数回以上監査役会と協議を行い、監査役会に監査の内容につき報告及び説明を行っております。業務を行った公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 鈴木 昌也 (東光監査法人 指定社員)
公認会計士 中島 伸一 (東光監査法人 指定社員)
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人東光監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
なお、当社と社外監査役との間では、責任限定契約を締結しておりません。
⑥ 取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役並びに会計監査人(取締役及び監査役並びに会計監査人であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度内において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項の取締役会決議
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定につきましては、株主総会決議の範囲内で、直近の業績や各役員の評価等を勘案し決定しております。
⑬ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
5銘柄 25,285千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、当社に関する重要な財務的・社会的・環境的側面の情報(以下「経営関連情報」)の、公正かつ適時・適切な開示が行われ、取締役の職務の執行が法令及び定款を遵守することを目的に、社内体制を構築しております。
具体的には、重要な「経営関連情報」について、重要な社内意思決定機関である、「株主総会」「取締役会」「経営会議」「販売戦略会議」「予算統制会議」における議案並びに報告事項全てが、各取締役並びに監査役に情報が伝えられる報告体制を構築しております。
また、当社は経営監視機能の強化を図るため、監査役制度を採用しており、常勤監査役1名、専門能力に優れた社外監査役2名の3名体制で監査役会を運営しており、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の合理化や経営のスピード化を図るために、また、意思決定の迅速化とコーポレート・ガバナンスの徹底を図るために、上記の体制を採用しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間(最近事業年度の末日から遡って1か年)における実施状況
・取締役会を11回(書面決議含む)開催し、当社の重要な意思決定を行いました。各取締役及び監査役は、企業理念、経営の基本方針に基づき、法令及び定款に違反なきよう審議しております。
・監査役会は13回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務遂行の監査、法令、定款等への遵守について監査いたしました。
・経営会議においては、資本政策の審議、中期経営計画の推進、人事政策の審議、重要かつ緊急経営課題の審議など、必要に応じて行いました。
・予実管理委員会においては、経営計画・部門計画の進捗管理、年度経営指標の予実管理、予実乖離対策方針の策定と実行指示、新製品発売の決定、月次予算管理、業務遂行についての実務的な内容の審議、規程の改定審議などを定期的かつ積極的に行いました。
・情報開示体制については、IR担当者をおき、適時開示、積極的なIR活動を行ってまいりました。
・コンプライアンス体制についても、法務知識を持つ担当者をおいた専門部署を設置し、法令、定款等の社内規程の遵守、企業の社会的な責任の遵守、企業価値の保護に努めてまいりました。
・尚、平成27年4月より、予実管理委員会を廃止して次の会議体を設置し、意思決定のスピードアップ、相互牽制、協力体制に努めてまいります。
(販売戦略会議)年次・月次売上計画の策定・管理及び予実乖離対策案の決定を行う。
(予算統制会議)年次・月次の利益計画の策定・管理及び予実管理対策案の決定を行う。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社の従業員は法令遵守は当然のこととして、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動しております。そのため、取締役は従業員に対し、「理念」「使命」「行動指針(アイビーの誓い)」並びに企業倫理の遵守についての教育・啓発を行っております。
当社の従業員は、業務の運営について、「中期経営計画」及び「各年度予算」並びに、各部署の職務権限を定めた「職務分掌・権限規程」に基づき、業務執行を行っております。当社の取締役及び従業員は、社内における重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、社内規程に従い、代表取締役社長ならびに内部監査室担当者に報告を行うこととしております。代表取締役社長は、当該報告された事実について調査・監督し、適切な対策を決定することとしております。
また、予算管理・部門計画進捗管理については、各会議体の事務局が経営状況並びに経営の重要課題につき報告書を作成し、社長をはじめ取締役会メンバーに随時報告を行っております。
さらに、ISO(品質マネジメントシステム)対象部門については、定期的にISO事務局による内部監査を行い、その内容につき担当役員を通じて社長に直接報告を行っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、内部監査室担当者2名が監査計画に基づき、内部統制システムの整備及び運用状況を監査しております。担当者は、各部署より収集した資料・情報を基に、各部門に対しヒアリング調査を行い、監査結果を速やかに社長に報告しております。
監査役会は、常勤監査役1名を置くほか、専門能力に優れた社外監査役2名を置いております。当社の監査役の過半数は独立社外監査役としております。各監査役は、法律知識を有する法務専門担当者と連携し、会社情報の適時開示に係る社内体制も含め、取締役会などに必要な助言を行っております。各監査役は、内部監査担当部門の内部監査室から監査計画及び監査結果報告を受け、連携を図っております。各監査役は、当社の会計監査人から四半期及び期末会計監査計画及び監査結果について報告を受けており、会計監査人の独立性や監査の品質管理体制などについても報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、各監査役は、内部統制システムについて、財務報告及び業務の適正性を確保しているか、内部監査室並びに経理部が実施する内部統制の整備及び運用状況を監視、検証しております。
なお、常勤監査役中尾幸夫は、当社の経理部に平成4年3月から平成12年6月まで在籍し、通算8年4ケ月にわたり決算手続並びに財務諸表等の作成等に従事しておりました。また、社外監査役和田司は、公認会計士の資格を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の中山圭史は、株式会社ケイハイブ代表取締役社長でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。中山圭史は、当社グループを取り巻く環境、事業の概況、近時における会社法制の変化や株式市場の状況など外部環境についての情報収集、認識の共有化、議論を行なうことで、公正中立かつ適切な意見を取締役会に提言しております。
社外監査役の緒方孝則は、リバティ法律事務所所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。緒方孝則は、弁護士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言、並びにコンプライアンスについて必要な助言・提言を行っております。
社外監査役の和田司は、清友監査法人代表社員でありますが、当社と同法人との間には特別な関係はありません。和田司は、公認会計士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言、並びに当社の経理状況について必要な助言・提言を行っております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、社外取締役中山圭史、社外監査役緒方孝則及び和田司は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。3名は、会社との利害関係等がない独立役員であり、会社と独立した立場で社外取締役・社外監査役の職務を適切に行っております。
社外取締役は、取締役会において、会計監査や内部統制監査の結果について報告を受け、必要に応じて、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行なっております。加えて、監査役と定期的に会合をもち、連携を図っております。
社外監査役は、内部監査に従事する内部監査室担当者及び法律知識を有する法務専門担当者と連携し、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、必要に応じて、会計監査人ならびに顧問弁護士などとも意見交換を行い、助言を得ております。また、社外監査役は、内部統制システムについて、財務報告及び業務の適正性を確保しているか、内部監査室並びに経理部が実施する内部統制の整備及び運用状況を監視、検証しております。
④ 会計監査の状況
会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に東光監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。会計監査人は年に数回以上監査役会と協議を行い、監査役会に監査の内容につき報告及び説明を行っております。業務を行った公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 鈴木 昌也 (東光監査法人 指定社員)
公認会計士 中島 伸一 (東光監査法人 指定社員)
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人東光監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
なお、当社と社外監査役との間では、責任限定契約を締結しておりません。
⑥ 取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役並びに会計監査人(取締役及び監査役並びに会計監査人であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度内において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項の取締役会決議
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 220,833 | 220,833 | - | - | - | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 8,400 | 8,400 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 7,200 | 7,200 | - | - | - | 2 |
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定につきましては、株主総会決議の範囲内で、直近の業績や各役員の評価等を勘案し決定しております。
⑬ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
5銘柄 25,285千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱横浜銀行 | 16,000 | 8,240 | 当社グループの取引銀行との関係強化のため |
| ㈱日本色材工業研究所 | 18,000 | 6,318 | 当社グループの取引先との関係強化のため |
| ㈱コモンウェルス・エンターテインメント | 32,580 | 3,029 | 当社グループの取引先との関係強化のため |
| ㈱りそなホールディングス | 5,000 | 2,495 | 当社グループの取引銀行との関係強化のため |
| ㈱ノエビアホールディングス | 1,000 | 1,948 | 同業他社情報取得のため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱横浜銀行 | 16,000 | 11,264 | 当社グループの取引銀行との関係強化のため |
| ㈱日本色材工業研究所 | 18,000 | 5,796 | 当社グループの取引先との関係強化のため |
| ㈱りそなホールディングス | 5,000 | 2,983 | 当社グループの取引銀行との関係強化のため |
| ㈱コモンウェルス・エンターテインメント | 32,580 | 2,834 | 当社グループの取引先との関係強化のため |
| ㈱ノエビアホールディングス | 1,000 | 2,408 | 同業他社情報取得のため |