有価証券報告書
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主利益の最大化を念頭に、経営環境の把握や経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性及び公正性確保のために管理組織の充実に努め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
ロ 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員でない取締役4名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)を選任しております。定例の取締役会は、月1回開催しており、経営状況、計画の進捗状況が遅延なく報告されております。また、必要に応じて臨時取締役会を招集し、経営上の意思決定及び適切な対応を迅速に実施しております。
取締役会に先立ち、社長以下業務執行取締役及び次席者、常勤の監査等委員、子会社取締役をメンバーとする経営会議を原則月1回開催しており、経営基本方針及び業務上の重要事項を審議決定のうえ取締役会に上程しております。
ハ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、会社法第2条第15号に定める社外取締役3名を、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員として指定しております。これにより、4名の監査等委員(うち3名は社外取締役かつ独立役員)である取締役が、取締役会において議決権を有することとなりますので、取締役会の監督機能及び経営の監視体制は十分に機能しているものと判断し、当該体制を採用しております。
ニ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
執行体制につきましては、取締役会の決定する基本方針に基づき、代表取締役社長が経営の全般的業務を執行しており、組織規程に定める業務分掌と職務権限により各業務執行部門を統括しております。
経営管理組織の状況を模式図によって示すと次のとおりであります。
当社が業務の適正を確保するための体制として決議した内部統制システムの基本方針は、以下のとおりであります。以下監査等委員である取締役を監査等委員、それ以外の取締役を取締役と記載いたします。
(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は業務執行全般について、各業務に関する管理規程を設け、これを内部監査により補完してコンプライアンスの確保に努め、金融商品取引法に対応するため内部統制監査を実施しております。
取締役会及び経営会議など社長を議長とする重要会議において、コンプライアンス及びリスク管理に関する案件を審議することにより取締役全体の意識を高めたうえ、各取締役が統括する部門においてはコンプライアンス・ガイドラインやコンプライアンスの研修を通して、所属する当社グループの構成員の啓発に努めるとともに、報告・連絡・相談励行規程などにより情報を共有しております。また当社グループにおける問題の相談窓口は内部通報制度運用規程で社内は経営企画部または監査等委員会、社外は弁護士事務所としております。
(2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理規程を定め、リスクの管理体制を整備したうえ、リスクの予防またはリスクが発生した場合の損失の最小化を図っております。
製造に関しては、創業から間もなく伊勢湾台風という大災害に被災した経験から、リスクの分散を図るため、関東、北海道へと拠点を設け全国3工場体制を取り、各工場ともに、名古屋には本社機能を有し、千葉、室蘭には各支店を併設して、工場と事務管理、営業の機能が緊密なあらゆる問題に機動的に対応できる体制としております。また、各工場における環境面、安全衛生面につきましては本社製造本部が統括したうえ、各工場の安全管理者、衛生管理者が安全衛生の業務に就き、毎月開催する安全衛生委員会において、問題点の改善に努力するとともに、事故に際しては、関係者よりレポートを提出させ、全工場へ回覧及び必要な措置を講ずるなど再発の防止に努めております。
情報システムにつきましても、当社グループ全体のシステム一式を当社の室蘭支店にてバックアップすることで、災害時の迅速な代替稼働が可能となっております。経理面につきましては、各部門による自律的な管理を基本としつつも、当社の経理部がグループ全体の管理を実施しております。なお、有事の際は、緊急事態対応措置規程より社長を統括責任者とする緊急対策本部を設置して危機管理に当たることとしております。
(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月1回開催して重要事項を決定し、併せて取締役の業務執行状況を報告させることにより相互の監督等を実施しております。
取締役会の機能をより強化し経営効率の向上を図るため、社長以下業務執行取締役及び次席者、常勤の監査等委員、子会社取締役をメンバーとする経営会議を毎月開催し、リスク管理、経営計画の予実管理、業務執行の基本的事項に係る意思決定を機動的に実施し、重要な案件について十分に議論しております。
業務の運営については、将来の事業環境を見据えた年度予算を策定し、当社グループ全体の目標を設定のうえ各社において、その目標達成に向け具体策を立案し実行しております。
(4) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は情報セキュリティ管理規程を制定しており、当社グループの保有する情報資産については、個人用パソコンの社内持込みを禁止したうえ、パソコン監視ソフトによるログ監視やウイルス対策ソフトを常に最新のものに更新するなど、機密情報の漏洩防止対策を行っております。また、機密保持に関する誓約書を当社グループ構成員全員から取得しております。なお、個人情報の管理については、個人情報保護規程を制定し、個人情報の保護に努めており、文書に関しては文書管理規程に基づき保存及び廃棄をしております。
(5) 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループを構成する各社の社長及び実務担当者を構成員とし、当社社長を議長とする関係会社社長連絡会議や子会社の取締役会を毎月開催し、経営状況の報告と懸案事項の検討を実施しております。また、関係会社管理部署を経営企画部と定め、各社における業務執行状況の報告を求め、重要事項については稟議書を提出して当社社長の決裁を得させるものとし、当社の取締役会に毎月の状況を報告して必要事項を承認のうえ、定期的に内部監査を実施することによりその適正を確保するなど、グループ各社において、法令遵守及びリスク管理の内部管理体制を構築しております。
(6) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人
監査等委員会の職務を補助すべき使用人が必要なときは、監査等委員の業務補助のため独立性を確保したスタッフを置くものとし、その人事については取締役と監査等委員が意見を交換することとしております。
当該使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、取締役は当該使用人の職務の執行を不当に妨げないこととしております。
(7) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の費用または債務の処理に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務に必要でないと認められるものを除き、速やかに当該請求に応じることとしております。
(8) 監査等委員会への報告体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、法令に従い直ちに監査等委員会に報告します。また、その報告をしたことによって不利益な取扱いを受けないことを規定しております。
常勤監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議、関係会社社長連絡会議など重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役または使用人等に説明を求めております。
更に監査等委員会は、定期的に当社社長と意見交換会を実施するとともに、当社会計監査人であります有限責任監査法人トーマツから会計監査の内容について説明を受け、情報を交換するなどの連携を図るとともに、有限責任監査法人トーマツ及び内部監査部門との三様監査での情報交換を行い、常に連絡を密にし、監査の実効を上げるべく努めております。
(9) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
反社会的勢力排除の体制については、反社会的勢力対応規程により反社会的勢力に対し利益供与を排するなどいかなる関係も持たないことを明確にし、情報収集に努め毅然とした態度により対応することとしております。反社会的勢力への対応部署は経営企画部とし、総務部や警察を含む外部専門機関とも連携して組織的に対応しております。
当社グループが反社会的勢力との取引を未然に防ぐため、反社会的勢力対応規程及びマニュアルより取引開始前に取引先が反社会的勢力でないかの確認をしております。また万が一反社会的勢力であったと判明した場合に直ちに契約を解除できるよう契約書に「反社会的勢力との関係排除、契約解除」事項の明記、または「反社会的勢力排除に関する覚書」の締結を推進しております。
ホ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社グループではコンプライアンス・ガイドラインを全員に所持させ、コンプライアンス勉強会を定期的に実施するとともに、コンプライアンス委員会で推進策や違反行為の再発防止策を審議するなどにより、コンプライアンス・ガイドラインの確実な遵守を推進しております。また、反社会的勢力の排除に向けては実際の対応マニュアルを整備しており、当社グループとして組織的な対応を周知徹底しております。
自然災害時など緊急時の対策としては、定期的に避難訓練を実施したうえ、サバイバルカードを全員に配布し、災害時の対応を周知徹底しております。また、情報システムについては停電時の対応として予備電源によるシステム起動や、バックアップシステムへの切替テストを実施しております。
当社グループの内部統制システム全般の構築・運用状況の監督及び実効性確保のための改善を、取締役会が実施し、内部監査室がモニタリングしております。
また、当社グループのガバナンスをモニタリングするCSRガバナンス会議や、ガバナンス状況を適切に把握できるよう関係者が情報共有するためのCSR連絡会を設置し、企業の社会的責任を果たすよう努めております。加えて、リスク対応委員会の設置により、潜在的リスクの洗い出しや経営会議への提言を行い、当社グループがリスクに対して適切に対応できるように努めております。
ヘ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)全員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査等委員会監査
内部監査につきましては、代表取締役社長が直轄する内部監査室(2名)が年間計画に基づき、本社及び支店、営業所並びに連結子会社の業務監査及びコンプライアンス遵守状況の点検並びに財務報告に係る内部統制監査を実施しております。内部監査調書は監査等委員会にも回覧され、必要に応じて意見交換や会計監査人との協議を実施しており、内部牽制の実効性を高めております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員1名(社外取締役)と非常勤の監査等委員3名(うち社外取締役2名)で構成されております。監査は、年間の監査計画に基づき、取締役の業務執行に対して適時適正に行われております。また、会計監査人及び内部監査部門と定期的に意見交換会を実施し、会計監査の内容について説明を受ける等情報の共有化をし、効果的な連携により、厳格な監査が実施できる体制となっております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役である宮下英二氏は、取引等に関する利害関係はありません。同氏は上場事業会社管理部門での指導的立場で豊富な業務経験を有しており、財務及び会計に関する知見を当社の監査に反映していただくため、社外取締役として選任しております。宮下英二氏は、常勤監査等委員として業務全般における日々の情報を踏まえた監査にあたり、厳格な監査が行われる体制となっております。
社外取締役である伊藤彰夫氏は、アタックス税理士法人の社員であり、同税理士法人は当社及び一部の子会社と取引がありますが、その取引額は僅少であり、一般株主との利益相反を生じさせる恐れがないと判断し同氏は独立性を有していると考えております。同氏は公認会計士及び税理士であり、財務及び会計の専門家としての豊富な知識と経験を有していることに加え、事業会社において社外監査役としての経験も有しており、経営全般に有用な助言を行っていただくことを期待し、選任しております。
社外取締役である岩田香織氏は、当社の顧問弁護をお願いしております辻巻総合法律事務所の弁護士であり、同法律事務所は当社と取引がありますが、その取引額は僅少であり、一般株主との利益相反を生じさせる恐れがないと判断しております。同氏は当社をはじめ多くの企業の事案に従事され、その経歴を通じて培われた豊富な経験と知識から、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
当社では、独立社外取締役の要件として、金融商品取引所の定める基準や、企業会計及び会社法に加え、情報開示に関する諸規則に精通し、役員の血縁でなく取引関係に影響されない立場に有るなど、当社の役員選任内規における監査等委員としての要件を満たす事を選任基準としております。なお、当社は当該社外取締役3名を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として、両取引所に届け出ております。
社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、上記「②内部監査及び監査等委員会監査」に記載のとおりであります。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2015年12月18日開催の第64回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議いただいております。(使用人兼務取締役の使用人としての給与は含みません。)
3 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年12月18日開催の第64回定時株主総会において年額24,000千円以内と決議いただいております。
4 役員退職慰労金制度については2017年12月22日開催の第66回定時株主総会をもって廃止しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により取締役の報酬総額の最高限度額が決定されております。取締役(監査等委員であるものを除く。)の基本報酬は、役員報酬内規に基づき、役位、貢献度及び連結業績等を考慮し算定されており、個別の支給額は取締役会で決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会の協議により決定しております。報酬額の決定に際しては、任意で設置した代表取締役社長及び社外取締役等から構成される指名報酬委員会が取締役会及び監査等委員会の諮問機関として報酬などにつき提案を行うことにより、報酬決定に関する手続の客観性と透明性の確保に努めております。なお、必要に応じて賞与として一時金による支給を行う場合があります。
また、当社は、役員報酬制度改定の一環として、役員退職慰労金制度を廃止し、当社所定の基準に従い相当額の範囲内で打切り支給することを2017年12月22日開催の第66期定時株主総会で決議いただいております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当該目的で保有する上場投資銘柄数が30銘柄未満であるため記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当該目的で保有する上場投資銘柄数が30銘柄未満であるため記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。
当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:瀧沢 宏光、増見 彰則
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、その他17名
なお、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2018年12月21日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。これに伴い、新たに仰星監査法人が会計監査人として選任されました。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。
ロ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主利益の最大化を念頭に、経営環境の把握や経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性及び公正性確保のために管理組織の充実に努め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
ロ 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員でない取締役4名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)を選任しております。定例の取締役会は、月1回開催しており、経営状況、計画の進捗状況が遅延なく報告されております。また、必要に応じて臨時取締役会を招集し、経営上の意思決定及び適切な対応を迅速に実施しております。
取締役会に先立ち、社長以下業務執行取締役及び次席者、常勤の監査等委員、子会社取締役をメンバーとする経営会議を原則月1回開催しており、経営基本方針及び業務上の重要事項を審議決定のうえ取締役会に上程しております。
ハ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、会社法第2条第15号に定める社外取締役3名を、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員として指定しております。これにより、4名の監査等委員(うち3名は社外取締役かつ独立役員)である取締役が、取締役会において議決権を有することとなりますので、取締役会の監督機能及び経営の監視体制は十分に機能しているものと判断し、当該体制を採用しております。
ニ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
執行体制につきましては、取締役会の決定する基本方針に基づき、代表取締役社長が経営の全般的業務を執行しており、組織規程に定める業務分掌と職務権限により各業務執行部門を統括しております。
経営管理組織の状況を模式図によって示すと次のとおりであります。
当社が業務の適正を確保するための体制として決議した内部統制システムの基本方針は、以下のとおりであります。以下監査等委員である取締役を監査等委員、それ以外の取締役を取締役と記載いたします。
(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は業務執行全般について、各業務に関する管理規程を設け、これを内部監査により補完してコンプライアンスの確保に努め、金融商品取引法に対応するため内部統制監査を実施しております。
取締役会及び経営会議など社長を議長とする重要会議において、コンプライアンス及びリスク管理に関する案件を審議することにより取締役全体の意識を高めたうえ、各取締役が統括する部門においてはコンプライアンス・ガイドラインやコンプライアンスの研修を通して、所属する当社グループの構成員の啓発に努めるとともに、報告・連絡・相談励行規程などにより情報を共有しております。また当社グループにおける問題の相談窓口は内部通報制度運用規程で社内は経営企画部または監査等委員会、社外は弁護士事務所としております。
(2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理規程を定め、リスクの管理体制を整備したうえ、リスクの予防またはリスクが発生した場合の損失の最小化を図っております。
製造に関しては、創業から間もなく伊勢湾台風という大災害に被災した経験から、リスクの分散を図るため、関東、北海道へと拠点を設け全国3工場体制を取り、各工場ともに、名古屋には本社機能を有し、千葉、室蘭には各支店を併設して、工場と事務管理、営業の機能が緊密なあらゆる問題に機動的に対応できる体制としております。また、各工場における環境面、安全衛生面につきましては本社製造本部が統括したうえ、各工場の安全管理者、衛生管理者が安全衛生の業務に就き、毎月開催する安全衛生委員会において、問題点の改善に努力するとともに、事故に際しては、関係者よりレポートを提出させ、全工場へ回覧及び必要な措置を講ずるなど再発の防止に努めております。
情報システムにつきましても、当社グループ全体のシステム一式を当社の室蘭支店にてバックアップすることで、災害時の迅速な代替稼働が可能となっております。経理面につきましては、各部門による自律的な管理を基本としつつも、当社の経理部がグループ全体の管理を実施しております。なお、有事の際は、緊急事態対応措置規程より社長を統括責任者とする緊急対策本部を設置して危機管理に当たることとしております。
(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月1回開催して重要事項を決定し、併せて取締役の業務執行状況を報告させることにより相互の監督等を実施しております。
取締役会の機能をより強化し経営効率の向上を図るため、社長以下業務執行取締役及び次席者、常勤の監査等委員、子会社取締役をメンバーとする経営会議を毎月開催し、リスク管理、経営計画の予実管理、業務執行の基本的事項に係る意思決定を機動的に実施し、重要な案件について十分に議論しております。
業務の運営については、将来の事業環境を見据えた年度予算を策定し、当社グループ全体の目標を設定のうえ各社において、その目標達成に向け具体策を立案し実行しております。
(4) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は情報セキュリティ管理規程を制定しており、当社グループの保有する情報資産については、個人用パソコンの社内持込みを禁止したうえ、パソコン監視ソフトによるログ監視やウイルス対策ソフトを常に最新のものに更新するなど、機密情報の漏洩防止対策を行っております。また、機密保持に関する誓約書を当社グループ構成員全員から取得しております。なお、個人情報の管理については、個人情報保護規程を制定し、個人情報の保護に努めており、文書に関しては文書管理規程に基づき保存及び廃棄をしております。
(5) 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループを構成する各社の社長及び実務担当者を構成員とし、当社社長を議長とする関係会社社長連絡会議や子会社の取締役会を毎月開催し、経営状況の報告と懸案事項の検討を実施しております。また、関係会社管理部署を経営企画部と定め、各社における業務執行状況の報告を求め、重要事項については稟議書を提出して当社社長の決裁を得させるものとし、当社の取締役会に毎月の状況を報告して必要事項を承認のうえ、定期的に内部監査を実施することによりその適正を確保するなど、グループ各社において、法令遵守及びリスク管理の内部管理体制を構築しております。
(6) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人
監査等委員会の職務を補助すべき使用人が必要なときは、監査等委員の業務補助のため独立性を確保したスタッフを置くものとし、その人事については取締役と監査等委員が意見を交換することとしております。
当該使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、取締役は当該使用人の職務の執行を不当に妨げないこととしております。
(7) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の費用または債務の処理に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務に必要でないと認められるものを除き、速やかに当該請求に応じることとしております。
(8) 監査等委員会への報告体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、法令に従い直ちに監査等委員会に報告します。また、その報告をしたことによって不利益な取扱いを受けないことを規定しております。
常勤監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議、関係会社社長連絡会議など重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役または使用人等に説明を求めております。
更に監査等委員会は、定期的に当社社長と意見交換会を実施するとともに、当社会計監査人であります有限責任監査法人トーマツから会計監査の内容について説明を受け、情報を交換するなどの連携を図るとともに、有限責任監査法人トーマツ及び内部監査部門との三様監査での情報交換を行い、常に連絡を密にし、監査の実効を上げるべく努めております。
(9) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
反社会的勢力排除の体制については、反社会的勢力対応規程により反社会的勢力に対し利益供与を排するなどいかなる関係も持たないことを明確にし、情報収集に努め毅然とした態度により対応することとしております。反社会的勢力への対応部署は経営企画部とし、総務部や警察を含む外部専門機関とも連携して組織的に対応しております。
当社グループが反社会的勢力との取引を未然に防ぐため、反社会的勢力対応規程及びマニュアルより取引開始前に取引先が反社会的勢力でないかの確認をしております。また万が一反社会的勢力であったと判明した場合に直ちに契約を解除できるよう契約書に「反社会的勢力との関係排除、契約解除」事項の明記、または「反社会的勢力排除に関する覚書」の締結を推進しております。
ホ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社グループではコンプライアンス・ガイドラインを全員に所持させ、コンプライアンス勉強会を定期的に実施するとともに、コンプライアンス委員会で推進策や違反行為の再発防止策を審議するなどにより、コンプライアンス・ガイドラインの確実な遵守を推進しております。また、反社会的勢力の排除に向けては実際の対応マニュアルを整備しており、当社グループとして組織的な対応を周知徹底しております。
自然災害時など緊急時の対策としては、定期的に避難訓練を実施したうえ、サバイバルカードを全員に配布し、災害時の対応を周知徹底しております。また、情報システムについては停電時の対応として予備電源によるシステム起動や、バックアップシステムへの切替テストを実施しております。
当社グループの内部統制システム全般の構築・運用状況の監督及び実効性確保のための改善を、取締役会が実施し、内部監査室がモニタリングしております。
また、当社グループのガバナンスをモニタリングするCSRガバナンス会議や、ガバナンス状況を適切に把握できるよう関係者が情報共有するためのCSR連絡会を設置し、企業の社会的責任を果たすよう努めております。加えて、リスク対応委員会の設置により、潜在的リスクの洗い出しや経営会議への提言を行い、当社グループがリスクに対して適切に対応できるように努めております。
ヘ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)全員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査等委員会監査
内部監査につきましては、代表取締役社長が直轄する内部監査室(2名)が年間計画に基づき、本社及び支店、営業所並びに連結子会社の業務監査及びコンプライアンス遵守状況の点検並びに財務報告に係る内部統制監査を実施しております。内部監査調書は監査等委員会にも回覧され、必要に応じて意見交換や会計監査人との協議を実施しており、内部牽制の実効性を高めております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員1名(社外取締役)と非常勤の監査等委員3名(うち社外取締役2名)で構成されております。監査は、年間の監査計画に基づき、取締役の業務執行に対して適時適正に行われております。また、会計監査人及び内部監査部門と定期的に意見交換会を実施し、会計監査の内容について説明を受ける等情報の共有化をし、効果的な連携により、厳格な監査が実施できる体制となっております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役である宮下英二氏は、取引等に関する利害関係はありません。同氏は上場事業会社管理部門での指導的立場で豊富な業務経験を有しており、財務及び会計に関する知見を当社の監査に反映していただくため、社外取締役として選任しております。宮下英二氏は、常勤監査等委員として業務全般における日々の情報を踏まえた監査にあたり、厳格な監査が行われる体制となっております。
社外取締役である伊藤彰夫氏は、アタックス税理士法人の社員であり、同税理士法人は当社及び一部の子会社と取引がありますが、その取引額は僅少であり、一般株主との利益相反を生じさせる恐れがないと判断し同氏は独立性を有していると考えております。同氏は公認会計士及び税理士であり、財務及び会計の専門家としての豊富な知識と経験を有していることに加え、事業会社において社外監査役としての経験も有しており、経営全般に有用な助言を行っていただくことを期待し、選任しております。
社外取締役である岩田香織氏は、当社の顧問弁護をお願いしております辻巻総合法律事務所の弁護士であり、同法律事務所は当社と取引がありますが、その取引額は僅少であり、一般株主との利益相反を生じさせる恐れがないと判断しております。同氏は当社をはじめ多くの企業の事案に従事され、その経歴を通じて培われた豊富な経験と知識から、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
当社では、独立社外取締役の要件として、金融商品取引所の定める基準や、企業会計及び会社法に加え、情報開示に関する諸規則に精通し、役員の血縁でなく取引関係に影響されない立場に有るなど、当社の役員選任内規における監査等委員としての要件を満たす事を選任基準としております。なお、当社は当該社外取締役3名を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として、両取引所に届け出ております。
社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、上記「②内部監査及び監査等委員会監査」に記載のとおりであります。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く) | 105,076 | 89,799 | ― | 11,980 | 3,297 | 7 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 1,315 | 1,290 | ― | ― | 25 | 1 |
| 社外役員 | 17,232 | 16,650 | ― | ― | 582 | 4 |
(注) 1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2015年12月18日開催の第64回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議いただいております。(使用人兼務取締役の使用人としての給与は含みません。)
3 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年12月18日開催の第64回定時株主総会において年額24,000千円以内と決議いただいております。
4 役員退職慰労金制度については2017年12月22日開催の第66回定時株主総会をもって廃止しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の 員数(名) | 内容 |
| 18,000 | 3 | 業務執行部門長等の使用人としての給与であります。 |
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により取締役の報酬総額の最高限度額が決定されております。取締役(監査等委員であるものを除く。)の基本報酬は、役員報酬内規に基づき、役位、貢献度及び連結業績等を考慮し算定されており、個別の支給額は取締役会で決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会の協議により決定しております。報酬額の決定に際しては、任意で設置した代表取締役社長及び社外取締役等から構成される指名報酬委員会が取締役会及び監査等委員会の諮問機関として報酬などにつき提案を行うことにより、報酬決定に関する手続の客観性と透明性の確保に努めております。なお、必要に応じて賞与として一時金による支給を行う場合があります。
また、当社は、役員報酬制度改定の一環として、役員退職慰労金制度を廃止し、当社所定の基準に従い相当額の範囲内で打切り支給することを2017年12月22日開催の第66期定時株主総会で決議いただいております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 6 | 銘柄 | 貸借対照表計上額の合計額 | 1,104,826 | 千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 | |
| 三菱商事㈱ | 142,000 | 371,401 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 | |
| 三井物産㈱ | 200,000 | 332,600 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 | |
| MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱ | 50,100 | 181,512 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 | |
| ㈱名古屋銀行 | (注) | 3,450 | 15,249 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
| ㈱十六銀行 | (注) | 87 | 321 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当該目的で保有する上場投資銘柄数が30銘柄未満であるため記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 | |
| 三菱商事㈱ | 142,000 | 497,142 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 | |
| 三井物産㈱ | 200,000 | 404,100 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 | |
| MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱ | 50,100 | 190,079 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 | |
| ㈱名古屋銀行 | (注) | 3,450 | 13,179 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
| ㈱十六銀行 | (注) | 87 | 251 | 取引関係の維持、強化を目的として保有しております。 |
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当該目的で保有する上場投資銘柄数が30銘柄未満であるため記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。
当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:瀧沢 宏光、増見 彰則
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、その他17名
なお、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2018年12月21日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。これに伴い、新たに仰星監査法人が会計監査人として選任されました。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。
ロ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。