臨時報告書
- 【提出】
- 2019/07/19 15:30
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提出理由
当社は、2019年7月19日開催の当社取締役会において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の併合(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする、2019年8月20日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式の併合を目的とする株主総会の招集の決定
1. 本株式併合の目的
2019年6月19日付当社プレスリリース「イースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、イースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.(以下「公開買付者ら」といいます。)は、2019年5月8日から2019年6月18日までを買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、公開買付者らは、本公開買付けの決済の開始日である2019年6月25日をもって、当社株式23,581,813株(議決権所有割合(注)93.83%)を所有するに至りました。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が2019年4月26日に公表した「2019年9月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社2019年9月期第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年3月31日現在の当社の発行済株式総数(29,201,735株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(4,070,529株)を控除した株式数(25,131,206株)に係る議決権の数(251,312個)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の計算において同じとします。
2019年5月7日付当社プレスリリース「イースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)にてお知らせいたしましたとおり、当社は、2018年12月上旬頃にインテグラル株式会社(以下「インテグラル」といいます。)から、公開買付者らが当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社株式を非公開化するための取引(以下「本取引」といいます。)に関する初期的な提案を受け、本取引に関する具体的な検討を開始しました。
当社は、本公開買付けにおける当社株式に係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定するとともに、本取引の提案を検討するための第三者委員会を設置し(委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。)、かかる提案を検討するための体制を整備し、検討を進めました。当該検討を踏まえ、当社は、インテグラルとの間で当該提案に関する質疑応答及び支援内容、支援方法等の諸条件の協議・交渉を行いました。
当社における初期的な提案の具体的な検討の開始後、2019年1月中旬から同年3月上旬まで、インテグラルによる当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンス、当社の役員との面談、当社の工場見学等が実施され、インテグラルにおいて各種専門家を含めて当社株式の取得に係る調査・分析と検討が行われ、当社は、2019年4月4日にインテグラルから本取引の実施及び本取引実施後の施策として、より無駄のない強固な経営基盤の構築(技術普及・営業・生産ノウハウの「見える化」の推進、製販連携によるバランスの取れた機動的生産体制の確立等)、新規事業の開発、等を含む、本公開買付けを含む本取引の具体的提案を受けました。
当該提案を受け、当社は、第三者算定機関である野村證券から取得した当社の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引に関する諸条件について、当社の企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行って参りました。
農業人口減少や食の多様化(コメ消費量減少)、農業生産者の高齢化等による作付面積減少及び土壌診断や肥効調整型肥料の活用等による農地面積当たりの施肥量低減等により、肥料の需要は今後さらに減少するものと予想されます。また肥料価格の引き下げ圧力は一層高まることが想定され、当社の肥料事業を取り巻く環境はますます厳しくなることが見込まれます。このような環境の下、当社は、他社に先んじて事業構造改革を行い、製販連携による機動的な生産体制の構築や、多品種少量生産をより効率的な生産方式に変革していくための積極的な設備投資の実施、ICT農業に対応していくためのシステム投資、老朽化設備の改修のための設備投資等の競争力を強化する施策を実施し、より無駄のない強固な経営基盤を目指す必要があると考えております。さらに、肥料事業の売上減少を補い、成長を実現するためには、新規事業の開発も必要と考えております。これらの施策を迅速かつ着実に行っていくためには、必要な人材を外部から補うための人材ネットワークや効率的な経営を行うためのノウハウなどの高度な知見が必要になるため、それらの機能を補完できる第三者との協働が必要と考えておりました。
当社は、インテグラルが有する経営・財務戦略・マーケティングなどの豊富な人材ネットワーク、及び経営、ガバナンス、コンプライアンス等の各種ノウハウを導入することにより、事業構造改革を迅速かつ着実に推進していくことが可能であり、新規事業の開発にも有益と考えました。上記施策を実施することで、当社の中長期的な競争力の確保及び企業価値の向上を見込むことができるとの考えに至りました。しかし、当社の上場を維持しながら、事業構造改革を行い、積極的な設備投資やシステム投資、老朽化した設備の改修のための設備投資等の施策を実施することは、短期的には当社の利益水準やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、株価に悪影響を及ぼすなどの不利益を株主の皆様に与えるおそれがあります。当社が将来的な成長を目指すためには、非公開化により、短期的な業績変動に過度に捉われることなく、中長期的な視点に立った上で機動的かつ抜本的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、インテグラルの協力の下、当社の経営陣及び従業員が一丸となって、事業の拡大及び経営基盤の強化を推進することが重要との考えに至りました。当社取締役会は、2019年5月7日、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが今後の当社の更なる成長・発展と持続的な企業価値向上に資するものであると判断いたしました。
また、本公開買付価格については、(i)当社が野村證券から2019年4月26日に取得した本株式価値算定書における市場株価平均法に基づく算定結果のレンジを上回るものであり、かつ、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ii)本公開買付価格1,200円は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第一部における、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年4月26日の当社株式の終値である880円、同日までの当社株式の終値の過去1ヶ月単純平均値850円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)、過去3ヶ月単純平均値797円及び過去6ヶ月単純平均値778円に対して、それぞれ36.36%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じとします。)、41.18%、50.56%、54.24%のプレミアムを加えた価格であり、合理的範囲であると考えられること、(iii)下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること等を踏まえ、2019年5月7日、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な価格により当社株式の売却機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、2019年5月7日開催の当社取締役会において、当社の取締役8名のうち、渡邉要氏を除く7名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含みます。)の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。
なお、当社の代表取締役社長である渡邉要氏は、公開買付者らとの間で、その所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することに同意する旨を内容とする本応募契約を締結しており、かつ、本取引後に当社株式の一部を譲渡することが検討されている渡邉浩史氏の実父であり、公開買付者らは同氏が本取引後も代表権のない会長として当社の経営に関して助言等を行うことを予定していることから、本取引に関し当社と利益が相反するおそれがあるため、当社取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者らとの協議・交渉にも参加しておりません。
このような経緯を経て本取引が進められて参りましたが、上記のとおり、公開買付者らは、本公開買付けにより、当社株式(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得できませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、公開買付者らから要請を受けたことから、当社は、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、当社の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することといたしました。具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式3,136,381株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施いたします。
本株式併合により、公開買付者ら以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2. 本株式併合の割合
当社株式について、3,136,381株を1株に併合いたします。
3. 1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者ら以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第2項の準用する会社法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てイースト投資事業有限責任組合に売却すること、又は同項及び同条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2019年9月19日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,200円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
(2)当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である2019年9月19日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,200円を乗じた金額となる予定です。
本公開買付価格につきましては、(i)当社が野村證券から2019年4月26日に取得した本株式価値算定書における市場株価平均法に基づく算定結果のレンジを上回るものであり、かつ、類似会社比較法及びDCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ii)本公開買付価格1,200円は、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部における、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年4月26日の当社株式の終値である880円、同日までの当社株式の終値の過去1ヶ月単純平均値850円、過去3ヶ月単純平均値797円及び過去6ヶ月単純平均値778円に対して、それぞれ36.36%、41.18%、50.56%、54.24%のプレミアムを加えた価格であり、合理的範囲であると考えられること、(iii)下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること等を踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な価格により当社株式の売却機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2019年5月7日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、2019年7月19日の当社取締役会の開催時点に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当と判断しております。
(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続きとして行われるものであるところ、当社及び公開買付者らは、本株式併合を含む本取引の公正性を担保する観点から、本公開買付けの開始までの間に、以下の措置を実施いたしました。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者らから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者ら及び当社から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、当社株式の価値算定を依頼し、2019年4月26日付けで野村證券より本株式価値算定書を取得しました。
また、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券は、公開買付者ら及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社株式の価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価平均法を用い、比較可能な類似上場会社が存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を用い、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を用いて当社株式の株式価値の算定を行いました。
野村證券によれば、当社株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法 777円から872円
類似会社比較法 1,046円から1,520円
DCF法 1,168円から1,311円
市場株価平均法では、2019年4月25日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所市場第一部における基準日終値870円、直近5営業日の終値単純平均値872円、直近1ヶ月間の終値単純平均値848円、直近3ヵ月間の終値単純平均値795円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値777円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は、777円から872円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、1株当たり株式価値の範囲は、1,046円から1,520円までと算定しております。
DCF法では、当社が作成した2019年9月期から2023年9月期までの事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が2019年9月期第2四半期以降、将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価し、1株当たりの株式価値の範囲は、1,168円から1,311円までと算定しております。なお、DCF法の前提とした当社の事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益は見込まれておりません。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としておりません。
(注)野村證券は、株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、当社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、当社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については当社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としているとのことです。
② 当社における独立した第三者委員会の設置
当社は、2019年3月7日、当社取締役会において本取引の是非を審議及び決議するに先立って、本公開買付けを含む本取引における当社の意思決定の恣意性を排除し、当社取締役会の意思決定過程における公正性、透明性及び客観性を担保することを目的として、当社及び公開買付者らから独立した、外部の有識者を含む委員(高橋明人氏(弁護士、高橋・片山法律事務所)、長谷川臣介氏(公認会計士、長谷川公認会計士事務所)及び宮下英二氏(当社社外取締役兼監査等委員会委員長)の3名)によって構成される第三者委員会を設置し、当社が本公開買付けを含む本取引について検討するにあたって、第三者委員会に対し、(i)本取引の目的は正当性・合理性を有するか、(ii)本取引の取引条件(公開買付価格を含む)の公正性・妥当性が確保されているか、(iii)本取引に係る手続の公正性が確保されているか、及び(iv)本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないかについて諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱しました。なお、当社は、当初からこの3氏を第三者委員会の委員として選定しており、第三者委員会の委員を変更した事実はありません。
第三者委員会は、2019年3月14日より2019年4月23日まで合計5回開催され、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、(a)当社から、当社事業の沿革、当社株主の状況、現在の経営課題、並びに公開買付者らの提案内容及び交渉経緯等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、(b)公開買付者らから、本取引の目的・意義、本取引実行後の経営方針、従業員の取扱い、同種他事例におけるインテグラルの実績等の具体的内容について聴取し、さらに(c)野村證券より当社株式の株式価値算定の説明を受け、これらの点について質疑応答を行いました。
第三者委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に検討・協議した結果、当社取締役会が、現時点において、本公開買付けに関し賛同の意見を表明すること及び当社株主に対しては応募を推奨すること並びに当社取締役会が当該決議を行うことはいずれも相当と考えられ、かつ当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるとする内容の本答申書を2019年4月26日付で当社に対して提出しました。本答申書の内容は大要以下のとおりです。
(i)本取引の目的は正当性・合理性を有するか
本取引の目的及び必要性・背景事情、並びに本公開買付けを経て行われる本取引のメリットについては、当社の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであること、当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合すること、将来の競争力強化に向けて現実的なものであると考えられることからいずれも合理的なものと認められ、公開買付者らとの間で当社の属する市場環境や将来における動向予想等も踏まえて本取引の必要性及びメリットの検討を行っていること、また当社の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取引後に実施を検討している施策等については、当社の事業内容及び経営状況を前提とした上で、公開買付者らの経営方針をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められないことから、本取引は当社の企業価値向上に資するであろうと考えるものであり、本取引の目的は正当性、合理性を有するものであると考えられる。
(ii)本取引の取引条件(公開買付価格を含む。)の公正性・妥当性が確保されているか
当社は、本取引の条件、とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、その検討・判断を行うに当たり、当社株式の株式価値の算定のための独立の第三者算定機関を選任し、株式価値算定書を取得した上で、当該株式価値算定書を参考としている。その上で、(a)当該第三者算定機関作成の株式価値算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると言え、またその内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられることから、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないと考えられること、(b)また当該株式価値算定書を基礎として当社においても本取引の必要性及びメリット、当社の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で本公開買付価格の検討を行ってきたこと、(c)経験豊富な第三者算定機関を起用し、本公開買付価格を含む本取引全般の条件交渉を実施したこと、(d)当社取締役会において最終的に決議を予定している本公開買付価格についても、相応のプレミアムが付された価格と言えること 、(e)上記(a)から(d)までの当第三者委員会での議論及び検討の結論を含め、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認識していないことから、これら当社における対応は、本公開買付けを含む本取引の条件とりわけ本公開買付価格の公正性・妥当性を確保し、またこれらに関する当社の判断・意思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当性があるものと考えられる。また、公開買付者らが当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社株式を非公開化するための手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の条件に関しても、今後特段の事情が無い限り、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定するとの説明を受けており、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続として行われることが予定されているもの(いわゆる二段階買収としての手続)であるところ、時間的に近接した両手続における取引条件が同一のものとなるようにすることについては、合理性が認められるものと考えられる。その上で、上記のとおり本公開買付けの条件、とりわけ本公開買付価格の公正性確保、またこれらに関する当社の判断・意思決定の過程から恣意性を排除するための方法についてはいずれも合理性・相当性が認められると考えられ、本スクイーズアウト手続の条件に関してもその公正性・妥当性が確保されているものと考えられる。
(iii)本取引に係る手続の公正性が確保されているか
当社は本取引への対応を検討するに当たり、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、当社株式の株式価値の算定を、当社及び公開買付者らのいずれからも独立した第三者算定機関である野村證券から株式価値算定書を取得し、また本取引に関する法的助言を得るべく、当社及び公開買付者らのいずれからも独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任している。このような体制・状況のもと、公開買付者らにおいては当社代表取締役社長を含むいわゆる創業家関係者との間で本公開買付けに応募する旨の契約を締結して今般の非公開化手続を実施するものであるところ、状況次第では利益相反が生じる可能性もあるという本取引の特徴に鑑みて、当社においては、本取引についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、当社から公開買付者らに対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請し、その妥当性・公正性、条件の現実性といった事情について全般的な検証を重ねた上で、公開買付者らとの協議を経て本公開買付価格に関して、今般取締役会決議が予定されている価格についての最終的な調整が進められたとのことである。最終的に当社及び公開買付者ら間で本公開買付価格を含む本取引の条件について合意するに至り、当社において、当該合意された価格をもって、取締役会で決議を予定している本公開買付価格とするとのことである。これらの点を含め、本取引の対応及び検討に向けた過程の中で、早期かつ詳細な開示・説明による当社株主の適切な判断機会の確保、意思決定過程における恣意性の排除、また本公開買付けの条件、とりわけ本公開買付価格の公正性の担保、また本スクイーズアウト手続の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた当社株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられる。
(iv)本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないか
上記(i)乃至(iii)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見あたらず、したがって本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者ら及び当社から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について、法的助言を受けております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付者ら及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認
当社取締役会は、野村證券から取得した本株式価値算定書、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引に関する諸条件について、慎重に検討、協議を行いました。
その結果、上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、2019年5月7日開催の当社取締役会において、当社の取締役8名のうち、渡邉要氏を除く7名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。
なお、当社の代表取締役社長である渡邉要氏は、公開買付者らとの間で、その所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することに同意する旨を内容とする本応募契約を締結しており、かつ、本取引後に当社株式の一部を譲渡することが検討されている渡邉浩史氏の実父であり、公開買付者らは同氏が本取引後も代表権のない会長として当社の経営に関して助言等を行うことを予定していることから、本取引に関し当社と利益が相反するおそれがあるため、当社取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者らとの協議・交渉にも参加しておりません。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者らは、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者ら以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
また、公開買付者ら及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)を達成する買付予定数の下限の設定
公開買付者らは、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を16,754,200株(議決権所有割合:66.67%)と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(16,754,200株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者らは、本公開買付けにおいて、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(16,754,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限である16,754,200株は、当社2019年9月期第2四半期決算短信に記載された2019年3月31日現在の当社の発行済株式総数(29,201,735株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(4,070,529株)を控除した株式数(25,131,206株)に係る議決権数(251,312個)に3分の2を乗じた数(小数点以下を切上げ。167,542個)に100を乗じた数としております。買付予定数の下限である16,754,200株は、当社2019年9月期第2四半期決算短信に記載された2019年3月31日現在の当社の発行済株式総数(29,201,735株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(4,070,529株)及び本応募予定株式の数(8,259,060株)を控除した株式数(16,872,146株)の過半数に相当する株式数(8,436,074株)、すなわち、本応募合意株主を除く公開買付者らと利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数に、本応募予定株式の数(8,259,060株)を加算した株式数(16,695,134株)を上回るものとなります。このように、公開買付者らは、公開買付者らと利害関係を有さない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合には本公開買付けを含む本取引を行わないこととし、当社の株主の意思を重視した買付予定数の下限の設定を行っております。
4. 本株式併合がその効力を生ずる日
2019年9月20日(予定)
以 上
2019年6月19日付当社プレスリリース「イースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、イースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.(以下「公開買付者ら」といいます。)は、2019年5月8日から2019年6月18日までを買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、公開買付者らは、本公開買付けの決済の開始日である2019年6月25日をもって、当社株式23,581,813株(議決権所有割合(注)93.83%)を所有するに至りました。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が2019年4月26日に公表した「2019年9月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社2019年9月期第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年3月31日現在の当社の発行済株式総数(29,201,735株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(4,070,529株)を控除した株式数(25,131,206株)に係る議決権の数(251,312個)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の計算において同じとします。
2019年5月7日付当社プレスリリース「イースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)にてお知らせいたしましたとおり、当社は、2018年12月上旬頃にインテグラル株式会社(以下「インテグラル」といいます。)から、公開買付者らが当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社株式を非公開化するための取引(以下「本取引」といいます。)に関する初期的な提案を受け、本取引に関する具体的な検討を開始しました。
当社は、本公開買付けにおける当社株式に係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定するとともに、本取引の提案を検討するための第三者委員会を設置し(委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。)、かかる提案を検討するための体制を整備し、検討を進めました。当該検討を踏まえ、当社は、インテグラルとの間で当該提案に関する質疑応答及び支援内容、支援方法等の諸条件の協議・交渉を行いました。
当社における初期的な提案の具体的な検討の開始後、2019年1月中旬から同年3月上旬まで、インテグラルによる当社に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンス、当社の役員との面談、当社の工場見学等が実施され、インテグラルにおいて各種専門家を含めて当社株式の取得に係る調査・分析と検討が行われ、当社は、2019年4月4日にインテグラルから本取引の実施及び本取引実施後の施策として、より無駄のない強固な経営基盤の構築(技術普及・営業・生産ノウハウの「見える化」の推進、製販連携によるバランスの取れた機動的生産体制の確立等)、新規事業の開発、等を含む、本公開買付けを含む本取引の具体的提案を受けました。
当該提案を受け、当社は、第三者算定機関である野村證券から取得した当社の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引に関する諸条件について、当社の企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行って参りました。
農業人口減少や食の多様化(コメ消費量減少)、農業生産者の高齢化等による作付面積減少及び土壌診断や肥効調整型肥料の活用等による農地面積当たりの施肥量低減等により、肥料の需要は今後さらに減少するものと予想されます。また肥料価格の引き下げ圧力は一層高まることが想定され、当社の肥料事業を取り巻く環境はますます厳しくなることが見込まれます。このような環境の下、当社は、他社に先んじて事業構造改革を行い、製販連携による機動的な生産体制の構築や、多品種少量生産をより効率的な生産方式に変革していくための積極的な設備投資の実施、ICT農業に対応していくためのシステム投資、老朽化設備の改修のための設備投資等の競争力を強化する施策を実施し、より無駄のない強固な経営基盤を目指す必要があると考えております。さらに、肥料事業の売上減少を補い、成長を実現するためには、新規事業の開発も必要と考えております。これらの施策を迅速かつ着実に行っていくためには、必要な人材を外部から補うための人材ネットワークや効率的な経営を行うためのノウハウなどの高度な知見が必要になるため、それらの機能を補完できる第三者との協働が必要と考えておりました。
当社は、インテグラルが有する経営・財務戦略・マーケティングなどの豊富な人材ネットワーク、及び経営、ガバナンス、コンプライアンス等の各種ノウハウを導入することにより、事業構造改革を迅速かつ着実に推進していくことが可能であり、新規事業の開発にも有益と考えました。上記施策を実施することで、当社の中長期的な競争力の確保及び企業価値の向上を見込むことができるとの考えに至りました。しかし、当社の上場を維持しながら、事業構造改革を行い、積極的な設備投資やシステム投資、老朽化した設備の改修のための設備投資等の施策を実施することは、短期的には当社の利益水準やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、株価に悪影響を及ぼすなどの不利益を株主の皆様に与えるおそれがあります。当社が将来的な成長を目指すためには、非公開化により、短期的な業績変動に過度に捉われることなく、中長期的な視点に立った上で機動的かつ抜本的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、インテグラルの協力の下、当社の経営陣及び従業員が一丸となって、事業の拡大及び経営基盤の強化を推進することが重要との考えに至りました。当社取締役会は、2019年5月7日、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが今後の当社の更なる成長・発展と持続的な企業価値向上に資するものであると判断いたしました。
また、本公開買付価格については、(i)当社が野村證券から2019年4月26日に取得した本株式価値算定書における市場株価平均法に基づく算定結果のレンジを上回るものであり、かつ、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ii)本公開買付価格1,200円は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第一部における、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年4月26日の当社株式の終値である880円、同日までの当社株式の終値の過去1ヶ月単純平均値850円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)、過去3ヶ月単純平均値797円及び過去6ヶ月単純平均値778円に対して、それぞれ36.36%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じとします。)、41.18%、50.56%、54.24%のプレミアムを加えた価格であり、合理的範囲であると考えられること、(iii)下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること等を踏まえ、2019年5月7日、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な価格により当社株式の売却機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、2019年5月7日開催の当社取締役会において、当社の取締役8名のうち、渡邉要氏を除く7名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含みます。)の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。
なお、当社の代表取締役社長である渡邉要氏は、公開買付者らとの間で、その所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することに同意する旨を内容とする本応募契約を締結しており、かつ、本取引後に当社株式の一部を譲渡することが検討されている渡邉浩史氏の実父であり、公開買付者らは同氏が本取引後も代表権のない会長として当社の経営に関して助言等を行うことを予定していることから、本取引に関し当社と利益が相反するおそれがあるため、当社取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者らとの協議・交渉にも参加しておりません。
このような経緯を経て本取引が進められて参りましたが、上記のとおり、公開買付者らは、本公開買付けにより、当社株式(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得できませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、公開買付者らから要請を受けたことから、当社は、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、当社の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することといたしました。具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式3,136,381株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施いたします。
本株式併合により、公開買付者ら以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2. 本株式併合の割合
当社株式について、3,136,381株を1株に併合いたします。
3. 1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者ら以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第2項の準用する会社法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てイースト投資事業有限責任組合に売却すること、又は同項及び同条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2019年9月19日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,200円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
(2)当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である2019年9月19日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,200円を乗じた金額となる予定です。
本公開買付価格につきましては、(i)当社が野村證券から2019年4月26日に取得した本株式価値算定書における市場株価平均法に基づく算定結果のレンジを上回るものであり、かつ、類似会社比較法及びDCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ii)本公開買付価格1,200円は、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部における、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年4月26日の当社株式の終値である880円、同日までの当社株式の終値の過去1ヶ月単純平均値850円、過去3ヶ月単純平均値797円及び過去6ヶ月単純平均値778円に対して、それぞれ36.36%、41.18%、50.56%、54.24%のプレミアムを加えた価格であり、合理的範囲であると考えられること、(iii)下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること等を踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な価格により当社株式の売却機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2019年5月7日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、2019年7月19日の当社取締役会の開催時点に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当と判断しております。
(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続きとして行われるものであるところ、当社及び公開買付者らは、本株式併合を含む本取引の公正性を担保する観点から、本公開買付けの開始までの間に、以下の措置を実施いたしました。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者らから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者ら及び当社から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、当社株式の価値算定を依頼し、2019年4月26日付けで野村證券より本株式価値算定書を取得しました。
また、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券は、公開買付者ら及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社株式の価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価平均法を用い、比較可能な類似上場会社が存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を用い、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を用いて当社株式の株式価値の算定を行いました。
野村證券によれば、当社株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法 777円から872円
類似会社比較法 1,046円から1,520円
DCF法 1,168円から1,311円
市場株価平均法では、2019年4月25日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所市場第一部における基準日終値870円、直近5営業日の終値単純平均値872円、直近1ヶ月間の終値単純平均値848円、直近3ヵ月間の終値単純平均値795円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値777円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は、777円から872円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、1株当たり株式価値の範囲は、1,046円から1,520円までと算定しております。
DCF法では、当社が作成した2019年9月期から2023年9月期までの事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が2019年9月期第2四半期以降、将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価し、1株当たりの株式価値の範囲は、1,168円から1,311円までと算定しております。なお、DCF法の前提とした当社の事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益は見込まれておりません。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としておりません。
(注)野村證券は、株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、当社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、当社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については当社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としているとのことです。
② 当社における独立した第三者委員会の設置
当社は、2019年3月7日、当社取締役会において本取引の是非を審議及び決議するに先立って、本公開買付けを含む本取引における当社の意思決定の恣意性を排除し、当社取締役会の意思決定過程における公正性、透明性及び客観性を担保することを目的として、当社及び公開買付者らから独立した、外部の有識者を含む委員(高橋明人氏(弁護士、高橋・片山法律事務所)、長谷川臣介氏(公認会計士、長谷川公認会計士事務所)及び宮下英二氏(当社社外取締役兼監査等委員会委員長)の3名)によって構成される第三者委員会を設置し、当社が本公開買付けを含む本取引について検討するにあたって、第三者委員会に対し、(i)本取引の目的は正当性・合理性を有するか、(ii)本取引の取引条件(公開買付価格を含む)の公正性・妥当性が確保されているか、(iii)本取引に係る手続の公正性が確保されているか、及び(iv)本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないかについて諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱しました。なお、当社は、当初からこの3氏を第三者委員会の委員として選定しており、第三者委員会の委員を変更した事実はありません。
第三者委員会は、2019年3月14日より2019年4月23日まで合計5回開催され、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、(a)当社から、当社事業の沿革、当社株主の状況、現在の経営課題、並びに公開買付者らの提案内容及び交渉経緯等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、(b)公開買付者らから、本取引の目的・意義、本取引実行後の経営方針、従業員の取扱い、同種他事例におけるインテグラルの実績等の具体的内容について聴取し、さらに(c)野村證券より当社株式の株式価値算定の説明を受け、これらの点について質疑応答を行いました。
第三者委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に検討・協議した結果、当社取締役会が、現時点において、本公開買付けに関し賛同の意見を表明すること及び当社株主に対しては応募を推奨すること並びに当社取締役会が当該決議を行うことはいずれも相当と考えられ、かつ当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるとする内容の本答申書を2019年4月26日付で当社に対して提出しました。本答申書の内容は大要以下のとおりです。
(i)本取引の目的は正当性・合理性を有するか
本取引の目的及び必要性・背景事情、並びに本公開買付けを経て行われる本取引のメリットについては、当社の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであること、当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合すること、将来の競争力強化に向けて現実的なものであると考えられることからいずれも合理的なものと認められ、公開買付者らとの間で当社の属する市場環境や将来における動向予想等も踏まえて本取引の必要性及びメリットの検討を行っていること、また当社の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取引後に実施を検討している施策等については、当社の事業内容及び経営状況を前提とした上で、公開買付者らの経営方針をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められないことから、本取引は当社の企業価値向上に資するであろうと考えるものであり、本取引の目的は正当性、合理性を有するものであると考えられる。
(ii)本取引の取引条件(公開買付価格を含む。)の公正性・妥当性が確保されているか
当社は、本取引の条件、とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、その検討・判断を行うに当たり、当社株式の株式価値の算定のための独立の第三者算定機関を選任し、株式価値算定書を取得した上で、当該株式価値算定書を参考としている。その上で、(a)当該第三者算定機関作成の株式価値算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると言え、またその内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられることから、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないと考えられること、(b)また当該株式価値算定書を基礎として当社においても本取引の必要性及びメリット、当社の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で本公開買付価格の検討を行ってきたこと、(c)経験豊富な第三者算定機関を起用し、本公開買付価格を含む本取引全般の条件交渉を実施したこと、(d)当社取締役会において最終的に決議を予定している本公開買付価格についても、相応のプレミアムが付された価格と言えること 、(e)上記(a)から(d)までの当第三者委員会での議論及び検討の結論を含め、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認識していないことから、これら当社における対応は、本公開買付けを含む本取引の条件とりわけ本公開買付価格の公正性・妥当性を確保し、またこれらに関する当社の判断・意思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当性があるものと考えられる。また、公開買付者らが当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社株式を非公開化するための手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の条件に関しても、今後特段の事情が無い限り、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定するとの説明を受けており、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続として行われることが予定されているもの(いわゆる二段階買収としての手続)であるところ、時間的に近接した両手続における取引条件が同一のものとなるようにすることについては、合理性が認められるものと考えられる。その上で、上記のとおり本公開買付けの条件、とりわけ本公開買付価格の公正性確保、またこれらに関する当社の判断・意思決定の過程から恣意性を排除するための方法についてはいずれも合理性・相当性が認められると考えられ、本スクイーズアウト手続の条件に関してもその公正性・妥当性が確保されているものと考えられる。
(iii)本取引に係る手続の公正性が確保されているか
当社は本取引への対応を検討するに当たり、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、当社株式の株式価値の算定を、当社及び公開買付者らのいずれからも独立した第三者算定機関である野村證券から株式価値算定書を取得し、また本取引に関する法的助言を得るべく、当社及び公開買付者らのいずれからも独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任している。このような体制・状況のもと、公開買付者らにおいては当社代表取締役社長を含むいわゆる創業家関係者との間で本公開買付けに応募する旨の契約を締結して今般の非公開化手続を実施するものであるところ、状況次第では利益相反が生じる可能性もあるという本取引の特徴に鑑みて、当社においては、本取引についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、当社から公開買付者らに対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請し、その妥当性・公正性、条件の現実性といった事情について全般的な検証を重ねた上で、公開買付者らとの協議を経て本公開買付価格に関して、今般取締役会決議が予定されている価格についての最終的な調整が進められたとのことである。最終的に当社及び公開買付者ら間で本公開買付価格を含む本取引の条件について合意するに至り、当社において、当該合意された価格をもって、取締役会で決議を予定している本公開買付価格とするとのことである。これらの点を含め、本取引の対応及び検討に向けた過程の中で、早期かつ詳細な開示・説明による当社株主の適切な判断機会の確保、意思決定過程における恣意性の排除、また本公開買付けの条件、とりわけ本公開買付価格の公正性の担保、また本スクイーズアウト手続の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた当社株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられる。
(iv)本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないか
上記(i)乃至(iii)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見あたらず、したがって本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者ら及び当社から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について、法的助言を受けております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付者ら及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認
当社取締役会は、野村證券から取得した本株式価値算定書、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引に関する諸条件について、慎重に検討、協議を行いました。
その結果、上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、2019年5月7日開催の当社取締役会において、当社の取締役8名のうち、渡邉要氏を除く7名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。
なお、当社の代表取締役社長である渡邉要氏は、公開買付者らとの間で、その所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することに同意する旨を内容とする本応募契約を締結しており、かつ、本取引後に当社株式の一部を譲渡することが検討されている渡邉浩史氏の実父であり、公開買付者らは同氏が本取引後も代表権のない会長として当社の経営に関して助言等を行うことを予定していることから、本取引に関し当社と利益が相反するおそれがあるため、当社取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者らとの協議・交渉にも参加しておりません。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者らは、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者ら以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
また、公開買付者ら及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)を達成する買付予定数の下限の設定
公開買付者らは、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を16,754,200株(議決権所有割合:66.67%)と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(16,754,200株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者らは、本公開買付けにおいて、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(16,754,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限である16,754,200株は、当社2019年9月期第2四半期決算短信に記載された2019年3月31日現在の当社の発行済株式総数(29,201,735株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(4,070,529株)を控除した株式数(25,131,206株)に係る議決権数(251,312個)に3分の2を乗じた数(小数点以下を切上げ。167,542個)に100を乗じた数としております。買付予定数の下限である16,754,200株は、当社2019年9月期第2四半期決算短信に記載された2019年3月31日現在の当社の発行済株式総数(29,201,735株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(4,070,529株)及び本応募予定株式の数(8,259,060株)を控除した株式数(16,872,146株)の過半数に相当する株式数(8,436,074株)、すなわち、本応募合意株主を除く公開買付者らと利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数に、本応募予定株式の数(8,259,060株)を加算した株式数(16,695,134株)を上回るものとなります。このように、公開買付者らは、公開買付者らと利害関係を有さない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合には本公開買付けを含む本取引を行わないこととし、当社の株主の意思を重視した買付予定数の下限の設定を行っております。
4. 本株式併合がその効力を生ずる日
2019年9月20日(予定)
以 上