有価証券報告書-第73期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、当社は、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの満足度を更に高めることを経営の基本におき、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体質の確立を目指しております。そのためにはコーポレート・ガバナンスを整備・拡充することが、経営上の重要な課題のひとつと考えております。
そのために当社は、内部統制システムの整備としてコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、それぞれ担当取締役を置いております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程を役職員に周知徹底させ、法令等を遵守することを確保する体制を整備し、定期的にコンプライアンスプログラムを策定及び実施しております。又、リスク管理委員会は、リスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行っております。更に、グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用しております。
役員の構成は、取締役8名(うち社外取締役2名)、監査役4名(うち社外監査役3名)であり、監査役制度を採用しております。
取締役会は、8名の取締役により構成されておりますが、経営の透明性、公正性を高めるために、そのうち2名を社外取締役としております。原則として毎月1回開催し、代表取締役社長が議長を務め、業務執行に関する重要事項を審議し、議決いたします。又、社外監査役3名を含む監査役4名が出席し、意見陳述を行っております。
更に、取締役会が所轄取締役不在部門の責任者から毎月の実績報告及び重要事項の報告を受け、会社運営上の問題を解決するための経営会議として、部門連絡会議があります。
監査役会は、社外監査役3名を含む4名の監査役によって構成されており、監査役会規程に基づき、原則として毎月1回開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。
更に、経営の基本政策及び経営方針に係る事項の審議並びに各部門の重要な執行案件について審議する経営会議(部門連絡会議)があります。この経営会議に付議された議案のうち、必要なものは取締役会に送付され、その審議を受けております。
会計監査人等、その他第三者の状況について、会計監査は新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正性に努めております。公認会計士監査については、指定有限責任社員の関谷靖夫氏、寶野裕昭氏の他、公認会計士、その他を含め合計27名の監査従事者によって、公正不偏な立場で実施されております。その他、税務、決算関係業務に関しましても、外部専門家と契約を締結して必要に応じてアドバイスを受けております。
IR及び情報開示については、経営の透明性を高めるため、IR活動等を通じて経営状況に関する情報の提供を積極的に実施し、迅速かつ正確な情報開示に努めております。株主の皆様や投資家の方々などに対しては、決算説明会等を開催するとともに、ホームページ等を通じて情報の提供を行っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査の状況については、内部監査室を設置し、人員は室長1名及び同室員2名で構成されており、内部監査規程に則って内部監査を計画的に実施しております。同様に、内部統制についても各委員会と緊密な連携を保ち、内部監査を計画的に実施しております。
常勤監査役1名と内部監査室は、定例連絡会を毎月開催して、内部監査室の監査計画や監査結果、内部統制運用評価状況等の報告を受け、意見交換を行って、意思疎通と情報交換を行っております。
又、監査役及び内部監査室と会計監査人の連携につきましては、緊密な連携を保ちつつ、監査役は監査結果の報告を受けるだけでなく、期中においても必要な情報交換や意見交換を行い、内部監査室は内部監査の年間計画、監査手続き、監査結果の利用等について協議を行い、適時必要な情報交換や意見交換を行っております。なお、監査役の久村泰弘氏は、金融機関の資産運用部門に長く在籍していたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の木田卓寿氏は、弁護士としての専門的な知識・経験が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能強化に繋がるものと判断し社外取締役に選任しております。社外取締役の大髙健司氏は、長年にわたり会社経営に携わり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督するとともに、当社の経営全般に助言を行うことによりコーポレート・ガバナンスを強化するため、社外取締役に選任しております。
社外監査役の甲田奏氏、郡司勉氏及び久村泰弘氏は、金融機関における長年の業務経験と豊富な知識を有しており、客観的な観点から企業活動全般にわたり適切な監査を行えると判断し社外監査役に選任しております。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針を具体的に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、その職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを判断要件の一つとしております。
社外監査役甲田奏氏、郡司勉氏及び久村泰弘氏のいずれも、当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役甲田奏氏、郡司勉氏及び久村泰弘氏のいずれについても、本人又はその近親者が、役員又は使用人である会社及び本人又はその近親者が、役員又は使用人であった会社と当社との間で資本関係(株式の保有)及び取引関係(資金の借入等)がありますが、人的関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役木田卓寿氏、大髙健司氏及び社外監査役甲田奏氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
④ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席等を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携した監督機能を果たしております。また、社外監査役は、常勤監査役と連携して、内部監査及び内部監査室との情報交換を通じて、監査の実効性を高めております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会において取締役及び監査役ごとに定められた報酬限度額の範囲内とし、各取締役への配分は、社員平均賃金等とのバランスを考慮して取締役会で決定し、社長が決裁しております。又、各監査役への配分は、監査役協議のうえ決定しております。
役員賞与につきましては、対象の年度の営業成績により株主総会において決議し、支給することとなっております。又、取締役(社外取締役除く)に対する取締役退職慰労金制度は、平成25年6月21日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
34銘柄 1,901百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 責任限定契約の概要
当社は、平成27年6月19日開催の定時株主総会において、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役の責任限定契約を可能とする旨定款に定めております。当社の取締役(業務執行取締役等を除く)及び社外監査役は、会社法第427条第1項および当社定款第27条2項、37条2項の規定により、損害賠償を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
ロ.取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)、監査役(監査役であった者を含む)及び会計監査人の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、当社は、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの満足度を更に高めることを経営の基本におき、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体質の確立を目指しております。そのためにはコーポレート・ガバナンスを整備・拡充することが、経営上の重要な課題のひとつと考えております。
そのために当社は、内部統制システムの整備としてコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、それぞれ担当取締役を置いております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程を役職員に周知徹底させ、法令等を遵守することを確保する体制を整備し、定期的にコンプライアンスプログラムを策定及び実施しております。又、リスク管理委員会は、リスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行っております。更に、グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用しております。
役員の構成は、取締役8名(うち社外取締役2名)、監査役4名(うち社外監査役3名)であり、監査役制度を採用しております。
取締役会は、8名の取締役により構成されておりますが、経営の透明性、公正性を高めるために、そのうち2名を社外取締役としております。原則として毎月1回開催し、代表取締役社長が議長を務め、業務執行に関する重要事項を審議し、議決いたします。又、社外監査役3名を含む監査役4名が出席し、意見陳述を行っております。
更に、取締役会が所轄取締役不在部門の責任者から毎月の実績報告及び重要事項の報告を受け、会社運営上の問題を解決するための経営会議として、部門連絡会議があります。
監査役会は、社外監査役3名を含む4名の監査役によって構成されており、監査役会規程に基づき、原則として毎月1回開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。
更に、経営の基本政策及び経営方針に係る事項の審議並びに各部門の重要な執行案件について審議する経営会議(部門連絡会議)があります。この経営会議に付議された議案のうち、必要なものは取締役会に送付され、その審議を受けております。
会計監査人等、その他第三者の状況について、会計監査は新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正性に努めております。公認会計士監査については、指定有限責任社員の関谷靖夫氏、寶野裕昭氏の他、公認会計士、その他を含め合計27名の監査従事者によって、公正不偏な立場で実施されております。その他、税務、決算関係業務に関しましても、外部専門家と契約を締結して必要に応じてアドバイスを受けております。
IR及び情報開示については、経営の透明性を高めるため、IR活動等を通じて経営状況に関する情報の提供を積極的に実施し、迅速かつ正確な情報開示に努めております。株主の皆様や投資家の方々などに対しては、決算説明会等を開催するとともに、ホームページ等を通じて情報の提供を行っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査の状況については、内部監査室を設置し、人員は室長1名及び同室員2名で構成されており、内部監査規程に則って内部監査を計画的に実施しております。同様に、内部統制についても各委員会と緊密な連携を保ち、内部監査を計画的に実施しております。
常勤監査役1名と内部監査室は、定例連絡会を毎月開催して、内部監査室の監査計画や監査結果、内部統制運用評価状況等の報告を受け、意見交換を行って、意思疎通と情報交換を行っております。
又、監査役及び内部監査室と会計監査人の連携につきましては、緊密な連携を保ちつつ、監査役は監査結果の報告を受けるだけでなく、期中においても必要な情報交換や意見交換を行い、内部監査室は内部監査の年間計画、監査手続き、監査結果の利用等について協議を行い、適時必要な情報交換や意見交換を行っております。なお、監査役の久村泰弘氏は、金融機関の資産運用部門に長く在籍していたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の木田卓寿氏は、弁護士としての専門的な知識・経験が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能強化に繋がるものと判断し社外取締役に選任しております。社外取締役の大髙健司氏は、長年にわたり会社経営に携わり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督するとともに、当社の経営全般に助言を行うことによりコーポレート・ガバナンスを強化するため、社外取締役に選任しております。
社外監査役の甲田奏氏、郡司勉氏及び久村泰弘氏は、金融機関における長年の業務経験と豊富な知識を有しており、客観的な観点から企業活動全般にわたり適切な監査を行えると判断し社外監査役に選任しております。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針を具体的に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、その職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを判断要件の一つとしております。
社外監査役甲田奏氏、郡司勉氏及び久村泰弘氏のいずれも、当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役甲田奏氏、郡司勉氏及び久村泰弘氏のいずれについても、本人又はその近親者が、役員又は使用人である会社及び本人又はその近親者が、役員又は使用人であった会社と当社との間で資本関係(株式の保有)及び取引関係(資金の借入等)がありますが、人的関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役木田卓寿氏、大髙健司氏及び社外監査役甲田奏氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
④ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席等を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携した監督機能を果たしております。また、社外監査役は、常勤監査役と連携して、内部監査及び内部監査室との情報交換を通じて、監査の実効性を高めております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 退職慰労金 | |||
| 取締役 | 157 | 127 | 30 | ― | 7 |
| 監査役 (除く社外監査役) | 12 | 11 | ― | 1 | 1 |
| 社外監査役 | 8 | 7 | ― | 1 | 3 |
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会において取締役及び監査役ごとに定められた報酬限度額の範囲内とし、各取締役への配分は、社員平均賃金等とのバランスを考慮して取締役会で決定し、社長が決裁しております。又、各監査役への配分は、監査役協議のうえ決定しております。
役員賞与につきましては、対象の年度の営業成績により株主総会において決議し、支給することとなっております。又、取締役(社外取締役除く)に対する取締役退職慰労金制度は、平成25年6月21日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
34銘柄 1,901百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 関西ペイント㈱ | 255,961 | 377 | 取引関係の維持 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,273,698 | 259 | 取引関係の維持 |
| 日本写真印刷㈱ | 133,656 | 181 | 取引関係の維持 |
| 大日本印刷㈱ | 153,730 | 152 | 取引関係の維持 |
| 凸版印刷㈱ | 188,319 | 139 | 取引関係の維持 |
| 朝日印刷㈱ | 44,347 | 104 | 取引関係の維持 |
| 太陽ホールディングス㈱ | 14,400 | 43 | 取引関係の維持 |
| ㈱廣済堂 | 53,659 | 27 | 取引関係の維持 |
| コクヨ㈱ | 29,185 | 22 | 取引関係の維持 |
| サンメッセ㈱ | 51,400 | 20 | 取引関係の維持 |
| ショーボンドホールディングス㈱ | 4,400 | 20 | 取引関係の維持 |
| 長瀬産業㈱ | 10,000 | 12 | 取引関係の維持 |
| 共同印刷㈱ | 42,000 | 12 | 取引関係の維持 |
| 野崎印刷紙業㈱ | 82,671 | 11 | 取引関係の維持 |
| アトミクス㈱ | 22,000 | 10 | 取引関係の維持 |
| 王子ホールディングス㈱ | 21,600 | 9 | 取引関係の維持 |
| 竹田印刷㈱ | 20,000 | 9 | 取引関係の維持 |
| ナカバヤシ㈱ | 29,598 | 6 | 取引関係の維持 |
| 図書印刷㈱ | 12,100 | 5 | 取引関係の維持 |
| セキ㈱ | 3,000 | 4 | 取引関係の維持 |
| ダイニック㈱ | 6,000 | 1 | 取引関係の維持 |
| 福島印刷㈱ | 3,000 | 1 | 取引関係の維持 |
| 第一生命保険㈱ | 400 | 0 | 取引関係の維持 |
| 古林紙工㈱ | 2,400 | 0 | 取引関係の維持 |
| カワセコンピュータサプライ㈱ | 1,000 | 0 | 取引関係の維持 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 関西ペイント㈱ | 261,045 | 570 | 取引関係の維持 |
| 日本写真印刷㈱ | 134,346 | 294 | 取引関係の維持 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,273,698 | 268 | 取引関係の維持 |
| 大日本印刷㈱ | 153,730 | 179 | 取引関係の維持 |
| 凸版印刷㈱ | 190,303 | 176 | 取引関係の維持 |
| 朝日印刷㈱ | 54,619 | 120 | 取引関係の維持 |
| 太陽ホールディングス㈱ | 14,400 | 60 | 取引関係の維持 |
| コクヨ㈱ | 30,274 | 33 | 取引関係の維持 |
| ㈱廣済堂 | 56,589 | 32 | 取引関係の維持 |
| サンメッセ㈱ | 51,400 | 23 | 取引関係の維持 |
| ショーボンドホールディングス㈱ | 4,400 | 23 | 取引関係の維持 |
| 長瀬産業㈱ | 10,000 | 15 | 取引関係の維持 |
| 共同印刷㈱ | 42,000 | 15 | 取引関係の維持 |
| 野崎印刷紙業㈱ | 86,145 | 11 | 取引関係の維持 |
| アトミクス㈱ | 22,000 | 10 | 取引関係の維持 |
| 王子ホールディングス㈱ | 21,600 | 10 | 取引関係の維持 |
| 竹田印刷㈱ | 20,000 | 10 | 取引関係の維持 |
| ナカバヤシ㈱ | 33,116 | 7 | 取引関係の維持 |
| セキ㈱ | 3,000 | 4 | 取引関係の維持 |
| 図書印刷㈱ | 12,100 | 4 | 取引関係の維持 |
| ダイニック㈱ | 6,000 | 1 | 取引関係の維持 |
| 福島印刷㈱ | 3,000 | 1 | 取引関係の維持 |
| 第一生命保険㈱ | 400 | 0 | 取引関係の維持 |
| 古林紙工㈱ | 2,400 | 0 | 取引関係の維持 |
| カワセコンピュータサプライ㈱ | 1,000 | 0 | 取引関係の維持 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 責任限定契約の概要
当社は、平成27年6月19日開催の定時株主総会において、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役の責任限定契約を可能とする旨定款に定めております。当社の取締役(業務執行取締役等を除く)及び社外監査役は、会社法第427条第1項および当社定款第27条2項、37条2項の規定により、損害賠償を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
ロ.取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)、監査役(監査役であった者を含む)及び会計監査人の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。