訂正有価証券報告書-第35期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制
当社は、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置付け、企業倫理と遵法を徹底するとともに、リスク管理を含めた内部統制システムを整備し、経営の効率性、透明性を確保することを基本方針としております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社制度を採用しており、社外取締役1名および社外監査役2名を選任することにより、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、監査役会と内部監査室の連携により、監査体制を一層強化・充実させております。したがいまして、現在の体制は、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性をあげる上で、最も合理的な体制であると考えております。
具体的な体制につきましては、以下のとおりであります。
経営の監督機能と業務執行の分離を図る目的で平成11年6月より執行役員制度を導入しております。平成16年6月には社長、専務、常務などの役付取締役を廃止し、執行役員にその役位名称を付すこととしました。また、平成17年6月には、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を2年から1年に変更しました。
当社は、監査役制度を採用しております。監査役4名のうち2名は社外監査役であり、経営の意思決定に対する監査の実効性向上のため、取締役会をはじめ、経営会議などその他の重要な会議にも出席して適宜意見を述べております。また、経営トップとも定期的に意見交換の場を持ち、公正な経営監視体制をとっております。
取締役会は、取締役14名(うち社外取締役1名)で構成され、重要な業務執行その他法定事項についての決定を行うほか、当社および子会社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。
経営会議は、取締役、監査役および執行役員で構成され、取締役会の決議事項などについて事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で経営の重要事項について審議しております。
なお、当企業集団は、迅速な意思決定と事業実行、事業ごとの専門性・自立性をより高めるため、平成26年4月1日をもって、当社の化粧品部門および健康食品部門を会社分割(簡易新設分割)し、持株会社体制へ移行いたしました。持株会社がグループ全体最適の視点で方針を示し、迅速に意思決定を行うことにより、グループガバナンス体制を一層強化しております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに、株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。(平成27年4月17日改訂内容)
a) 基本方針
当社は、以下の理念を経営の根幹とし、これを拠り所として内部統制の整備・構築に取り組みます。
・「もっと何かできるはず」
・「人間大好き企業」のファンケルグループは、世の中の「不」の解消を目指し、安心・安全・やさしさを追求します。
・常にお客様の視点に立ち、「お客様に喜んでいただくこと」をすべての基準とします。
b) 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する事項
当社は、「株主総会」「取締役会」「経営会議」など取締役が出席する重要な会議体の議事録あるいは取締役が決裁する稟議書などの書類について、「文書・記録管理規程」に従い、文書または電磁的媒体に記録し、各所管部門の責任の下に保存・管理します。
また、取締役および監査役は、必要に応じ「文書・記録管理規程」に基づき保存・管理する文書または電磁的媒体を閲覧することができるものとします。
情報管理に関し継続的に検討、再構築を行うため、「情報セキュリティ部会」「IT統制部会」を設置します。
c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループのリスク管理体制を確保するため、「危機管理規程」を制定するとともに、「財務報告部会」「企業倫理部会」「情報セキュリティ部会」を設置し、リスクの分析と対応を推進します。
ISO内部監査活動・内部監査室の各監査業務についてもリスクマネジメントの考え方を基礎とすることによって、リスク発見または予見時の是正体制をより強固なものとし、リスク管理のあり方をより統合的なものとします。
また、突発的に生じたリスクについては、「危機管理規程」に基づき定められた総括責任者である代表取締役社長執行役員および担当取締役が、すみやかに対応責任者を決め対策委員会を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大防止に努めます。
d) 当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月1回以上開催し、活発な意見交換および迅速な意思決定を通じて経営効率の向上を図るとともに、各機関の権限分配・意思決定および各部門の具体的業務については、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」および「決裁基準規程」に従い、効率性を確保します。
またIT環境の整備を強化し、職務執行における効率向上を推進します。
e) 当社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、上記の経営理念に基づき法令等遵守を徹底するため、次のとおり、コンプライアンス体制の整備と実践に取り組みます。
・取締役および使用人の全員を名宛人として「ファンケルグループ・コンプライアンス基準」を定め、励行します。
・法令および当社グループにおける諸規程に反する行為などを早期に発見し是正することを目的として「ヘルプライン制度」を設置、運用します。
・組織横断的なコンプライアンス体制を構築するため、法務を担当する部門・品質保証を担当する部門・総務を担当する部門その他から成る「企業倫理部会」を設置、運営します。
・投資家からの信頼や情報開示の透明性・公共性の促進を図るため、「ディスクロージャーポリシー」を定め、これに従った適切な情報開示を行います。
f) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
当社は、当社の子会社各社に対し経営理念の理解を促し、当社グループの企業価値の最大化を目的として、子会社各社への経営管理を行います。
・当社の子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
当社代表取締役社長執行役員を委員長とし、当社の取締役・執行役員および子会社各社の代表を構成員とする当社グループ横断的な「内部統制委員会」を発足させ、内部統制委員会の下に、「財務報告部会」「企業倫理部会」「情報セキュリティ部会」「IT統制部会」を設け、各部会間における連携を図ることで、当社の子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項が速やかに当社に報告される体制を保持します。
・当社の子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
子会社各社のリスク管理方針を定め、リスク管理体制を整備、構築します。
また、突発的に生じたリスクについては、当社グループを適用対象とする「危機管理規程」に基づき定められた総括責任者である代表取締役社長執行役員および担当取締役が、すみやかに対応責任者を決め対策委員会を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大防止に努めます。
・当社の子会社の取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社各社において定例の取締役会を定期的に開催し、活発な意見交換および迅速な意思決定を通じて経営効率の向上を図るとともに、各機関の権限分配・意思決定および各部門の具体的業務については、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」「決裁基準規程」および「関係会社管理規程」に従い、効率性を確保しております。またIT環境の整備を強化し、職務執行における効率向上を推進します。
子会社には、原則として、当社の役職者が役員として就任し、子会社の業務の適切性を監視できる体制を整備します。
・当社の子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループの取締役および使用人の全員を名宛人として「ファンケルグループ・コンプライアンス基準」を定め、励行します。
法令および当社グループにおける諸規程に反する行為などを早期に発見し是正することを目的として「ヘルプライン制度」を設置、運用します。
当社の内部監査を担当する内部監査室は、子会社の内部監査を実施します。
g) 当社の監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査役が監査役会の運営事務その他の職務執行につき補助すべき使用人の設置を求めたときは、監査役と協議のうえ、使用人を置くものとします。
監査役を補助すべき使用人は、監査役会に所属し、取締役の指揮命令に服さないものとし、指揮命令権は監査役が有するものとします。
また、当該使用人の人事評価は監査役が行い、処遇、人事異動、懲戒処分等については監査役の同意を得て、それらの事項を決定することとします。
h) 当社の監査役への報告に関する体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制
・当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制
すべての取締役および使用人は、当社もしくは子会社各社に著しい損害を及ぼす事実やその恐れの発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続きなどに関する重大な欠陥や問題、法令違反や重大な不当行為などについて、監査役に報告を行います。
・当社の子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当該監査役に報告するための体制
内部監査室による当社および子会社に対する内部監査の情報が適切に監査役と共有される体制を整備します。
監査役が経営会議等に出席し、重要な情報について適時報告を受けられる体制を保持します。
また、「ヘルプライン制度」を設置することにより、グループ全体のコンプライアンス等に関する情報を一元管理するとともに、かかる情報が定期的に監査役に報告される体制を保持します。
「ファンケルグループ・ヘルプライン運用規程」により、公益通報者保護法の主旨に沿った体制を整備し、当該規程に基づく報告者その他当社監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱を受けないことを明確化します。
i) 当社の監査役の職務の遂行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
監査役の職務の遂行によって生じる費用および債務ならびにそれらの処理については、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、基本的に制限することなく円滑に行うことができる体制を整備します。
j) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査に加え、「ISO内部監査規程」に基づいたISO内部監査員による監査活動、また「内部監査規程」に基づいた内部監査室による監査を、連動・協力して実施するものとし、各監査の結果および改善勧告に基づく改善状況の結果について監査役への報告を行うべきことを明確化します。
[財務報告の信頼性を確保するための体制]
金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」の適用7年目となる当連結会計年度においても、「全社的な内部統制」の整備および運用状況の評価・改善を実施するとともに、当社の重要な事業拠点として㈱ファンケル化粧品、㈱ファンケルヘルスサイエンス、㈱アテニア、㈱ファンケル美健および当社の計5社を選定し、業務プロセスおよびIT全般統制の整備・運用状況の評価・改善を実施し、グループとして財務報告の信頼性の確保に努めます。
また、子会社においては、当社の内部監査室および子会社を管理する各機能部門が定期的に監査、訪問することにより必要な是正を行うとともに、子会社においても内部統制の体制の整備に努めます。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、これを限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1百万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。
ホ 会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人は、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、これを限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額としております。
ガバナンス体制は、次のとおりであります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は、内部監査室(構成員:6名)および会計監査人と、四半期・期末決算時その他必要に応じて、それぞれの監査実施結果の報告・聴取を行い、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるべく事実確認を行うなど、組織的連携を保っております。
会計監査人は、監査計画、監査項目などの説明・報告を行い、監査役会は監査方針、計画等の概要を説明するなど、相互の連携を深めるための会合を持っております。また、監査役会は、これらの意見交換を通して、会計監査人の独立性、監査の適正性等を監視、判断しております。
内部監査室およびISO内部監査員(構成員:20名)は、連携・協力して各部門の業務遂行状況について監査を行うこととしております。
なお、社外監査役小関勝紀氏は、税理士の資格を有しております。また、社外監査役髙野利雄氏は弁護士の資格を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社は、多角的な視点からの意見・提言を経営に取り入れ、さらに業務執行に対する監督機能の強化を図るために、社外取締役および社外監査役を起用しております。起用にあたっては、関係会社、大株主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性が十分に確保されている方を社外取締役・社外監査役に選任することを方針としております。
社外取締役の池田憲人氏は、長年にわたる金融機関の経営者としての豊富な経験と見識を、経営の監督に活かしていただいております。なお、同氏は平成15年12月まで㈱横浜銀行の取締役でありました。当社は同行と銀行取引がありますが、同行への預金額は当連結会計年度末の総資産の0.1%未満で、同行からの借入金はありません。
社外監査役の小関勝紀氏は、税理士としての会計分野に関する専門知識と経験を、監査業務に活かしていただいております。
社外監査役の髙野利雄氏は、検事および弁護士としての法律分野に関する専門知識と経験を、監査業務に活かしていただいております。同氏は長瀬産業㈱の社外監査役であり、当社グループは同社と商品の仕入等の取引がありますが、取引額は当連結会計年度の売上高の0.5%未満であります。また同氏は㈱リヴァンプの社外監査役であり、当社は同社グループと情報システム構築に関する業務委託の取引がありますが、取引額は当連結会計年度の売上高の0.5%未満であります。
社外取締役および社外監査役の当社株式の所有状況は、5「役員の状況」に記載のとおりです。
上記を除き、社外取締役および社外監査役とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、当社は社外取締役池田憲人氏ならびに社外監査役小関勝紀氏および髙野利雄氏を、東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。
社外取締役は取締役会において、決算報告や内部統制システムの状況について報告を受けるとともに、専門的な見地より質問・提言を行うことで、経営を監督しております。社外監査役は取締役会において、決算報告や内部統制システムの状況について報告を受けるとともに、監査役会において常勤監査役との意見・情報の交換を行っております。また、内部監査室が社外監査役と監査実務を連携する体制を取っております。
④ 役員報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記には、平成26年6月21日開催の第34期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名に支給した報酬等が含まれております。なお、監査役に対するストック・オプションは、当該監査役が取締役の地位にあった際に割り当てられたものであります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a) 取締役報酬
取締役の報酬は、基本報酬と退任時報酬(株式報酬型ストック・オプション)から構成されております。
基本報酬は、月額払いで支給される報酬で、常勤・非常勤、役位など取締役の職務内容、業績等に応じて取締役会から授権された代表取締役社長執行役員がその額を決定しております。
退任時報酬は、在任期間を通じて株主価値の向上へのインセンティブを与えることを目的として、執行役員を兼務する取締役に対して支給される株価連動型の報酬で、以下の内容の新株予約権を付与することについて取締役会が決定しております。
1株当たりの行使価額を1円とし、退任の翌日より10日間以内において一括してのみ行使可能であり、1事業年度当たりの新株予約権の付与数は、付与時点における月額払いで支給される報酬(基本報酬を12で除した額)に役位別の係数を乗じた額を付与にかかる新株予約権の公正価値で除した数としております。
上記のほか非定期に、株主総会の決議を経て社外取締役を除く取締役を対象に、中期インセンティブ報酬としての通常型のストック・オプションを付与することがあります。
b) 監査役報酬
監査役の報酬は、基本報酬のみとし、監査役の職務内容と責任に応じて監査役の協議によってその額を決定しております。
⑤ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12名
その他 ※ 15名
※ その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
ロ 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役、監査役および会計監査人(取締役、監査役および会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人が、その期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式保有の状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
6銘柄 5,414百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制
当社は、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置付け、企業倫理と遵法を徹底するとともに、リスク管理を含めた内部統制システムを整備し、経営の効率性、透明性を確保することを基本方針としております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社制度を採用しており、社外取締役1名および社外監査役2名を選任することにより、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、監査役会と内部監査室の連携により、監査体制を一層強化・充実させております。したがいまして、現在の体制は、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性をあげる上で、最も合理的な体制であると考えております。
具体的な体制につきましては、以下のとおりであります。
経営の監督機能と業務執行の分離を図る目的で平成11年6月より執行役員制度を導入しております。平成16年6月には社長、専務、常務などの役付取締役を廃止し、執行役員にその役位名称を付すこととしました。また、平成17年6月には、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を2年から1年に変更しました。
当社は、監査役制度を採用しております。監査役4名のうち2名は社外監査役であり、経営の意思決定に対する監査の実効性向上のため、取締役会をはじめ、経営会議などその他の重要な会議にも出席して適宜意見を述べております。また、経営トップとも定期的に意見交換の場を持ち、公正な経営監視体制をとっております。
取締役会は、取締役14名(うち社外取締役1名)で構成され、重要な業務執行その他法定事項についての決定を行うほか、当社および子会社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。
経営会議は、取締役、監査役および執行役員で構成され、取締役会の決議事項などについて事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で経営の重要事項について審議しております。
なお、当企業集団は、迅速な意思決定と事業実行、事業ごとの専門性・自立性をより高めるため、平成26年4月1日をもって、当社の化粧品部門および健康食品部門を会社分割(簡易新設分割)し、持株会社体制へ移行いたしました。持株会社がグループ全体最適の視点で方針を示し、迅速に意思決定を行うことにより、グループガバナンス体制を一層強化しております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに、株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。(平成27年4月17日改訂内容)
a) 基本方針
当社は、以下の理念を経営の根幹とし、これを拠り所として内部統制の整備・構築に取り組みます。
・「もっと何かできるはず」
・「人間大好き企業」のファンケルグループは、世の中の「不」の解消を目指し、安心・安全・やさしさを追求します。
・常にお客様の視点に立ち、「お客様に喜んでいただくこと」をすべての基準とします。
b) 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する事項
当社は、「株主総会」「取締役会」「経営会議」など取締役が出席する重要な会議体の議事録あるいは取締役が決裁する稟議書などの書類について、「文書・記録管理規程」に従い、文書または電磁的媒体に記録し、各所管部門の責任の下に保存・管理します。
また、取締役および監査役は、必要に応じ「文書・記録管理規程」に基づき保存・管理する文書または電磁的媒体を閲覧することができるものとします。
情報管理に関し継続的に検討、再構築を行うため、「情報セキュリティ部会」「IT統制部会」を設置します。
c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループのリスク管理体制を確保するため、「危機管理規程」を制定するとともに、「財務報告部会」「企業倫理部会」「情報セキュリティ部会」を設置し、リスクの分析と対応を推進します。
ISO内部監査活動・内部監査室の各監査業務についてもリスクマネジメントの考え方を基礎とすることによって、リスク発見または予見時の是正体制をより強固なものとし、リスク管理のあり方をより統合的なものとします。
また、突発的に生じたリスクについては、「危機管理規程」に基づき定められた総括責任者である代表取締役社長執行役員および担当取締役が、すみやかに対応責任者を決め対策委員会を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大防止に努めます。
d) 当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月1回以上開催し、活発な意見交換および迅速な意思決定を通じて経営効率の向上を図るとともに、各機関の権限分配・意思決定および各部門の具体的業務については、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」および「決裁基準規程」に従い、効率性を確保します。
またIT環境の整備を強化し、職務執行における効率向上を推進します。
e) 当社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、上記の経営理念に基づき法令等遵守を徹底するため、次のとおり、コンプライアンス体制の整備と実践に取り組みます。
・取締役および使用人の全員を名宛人として「ファンケルグループ・コンプライアンス基準」を定め、励行します。
・法令および当社グループにおける諸規程に反する行為などを早期に発見し是正することを目的として「ヘルプライン制度」を設置、運用します。
・組織横断的なコンプライアンス体制を構築するため、法務を担当する部門・品質保証を担当する部門・総務を担当する部門その他から成る「企業倫理部会」を設置、運営します。
・投資家からの信頼や情報開示の透明性・公共性の促進を図るため、「ディスクロージャーポリシー」を定め、これに従った適切な情報開示を行います。
f) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
当社は、当社の子会社各社に対し経営理念の理解を促し、当社グループの企業価値の最大化を目的として、子会社各社への経営管理を行います。
・当社の子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
当社代表取締役社長執行役員を委員長とし、当社の取締役・執行役員および子会社各社の代表を構成員とする当社グループ横断的な「内部統制委員会」を発足させ、内部統制委員会の下に、「財務報告部会」「企業倫理部会」「情報セキュリティ部会」「IT統制部会」を設け、各部会間における連携を図ることで、当社の子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項が速やかに当社に報告される体制を保持します。
・当社の子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
子会社各社のリスク管理方針を定め、リスク管理体制を整備、構築します。
また、突発的に生じたリスクについては、当社グループを適用対象とする「危機管理規程」に基づき定められた総括責任者である代表取締役社長執行役員および担当取締役が、すみやかに対応責任者を決め対策委員会を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大防止に努めます。
・当社の子会社の取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社各社において定例の取締役会を定期的に開催し、活発な意見交換および迅速な意思決定を通じて経営効率の向上を図るとともに、各機関の権限分配・意思決定および各部門の具体的業務については、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」「決裁基準規程」および「関係会社管理規程」に従い、効率性を確保しております。またIT環境の整備を強化し、職務執行における効率向上を推進します。
子会社には、原則として、当社の役職者が役員として就任し、子会社の業務の適切性を監視できる体制を整備します。
・当社の子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループの取締役および使用人の全員を名宛人として「ファンケルグループ・コンプライアンス基準」を定め、励行します。
法令および当社グループにおける諸規程に反する行為などを早期に発見し是正することを目的として「ヘルプライン制度」を設置、運用します。
当社の内部監査を担当する内部監査室は、子会社の内部監査を実施します。
g) 当社の監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査役が監査役会の運営事務その他の職務執行につき補助すべき使用人の設置を求めたときは、監査役と協議のうえ、使用人を置くものとします。
監査役を補助すべき使用人は、監査役会に所属し、取締役の指揮命令に服さないものとし、指揮命令権は監査役が有するものとします。
また、当該使用人の人事評価は監査役が行い、処遇、人事異動、懲戒処分等については監査役の同意を得て、それらの事項を決定することとします。
h) 当社の監査役への報告に関する体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制
・当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制
すべての取締役および使用人は、当社もしくは子会社各社に著しい損害を及ぼす事実やその恐れの発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続きなどに関する重大な欠陥や問題、法令違反や重大な不当行為などについて、監査役に報告を行います。
・当社の子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当該監査役に報告するための体制
内部監査室による当社および子会社に対する内部監査の情報が適切に監査役と共有される体制を整備します。
監査役が経営会議等に出席し、重要な情報について適時報告を受けられる体制を保持します。
また、「ヘルプライン制度」を設置することにより、グループ全体のコンプライアンス等に関する情報を一元管理するとともに、かかる情報が定期的に監査役に報告される体制を保持します。
「ファンケルグループ・ヘルプライン運用規程」により、公益通報者保護法の主旨に沿った体制を整備し、当該規程に基づく報告者その他当社監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱を受けないことを明確化します。
i) 当社の監査役の職務の遂行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
監査役の職務の遂行によって生じる費用および債務ならびにそれらの処理については、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、基本的に制限することなく円滑に行うことができる体制を整備します。
j) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査に加え、「ISO内部監査規程」に基づいたISO内部監査員による監査活動、また「内部監査規程」に基づいた内部監査室による監査を、連動・協力して実施するものとし、各監査の結果および改善勧告に基づく改善状況の結果について監査役への報告を行うべきことを明確化します。
[財務報告の信頼性を確保するための体制]
金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」の適用7年目となる当連結会計年度においても、「全社的な内部統制」の整備および運用状況の評価・改善を実施するとともに、当社の重要な事業拠点として㈱ファンケル化粧品、㈱ファンケルヘルスサイエンス、㈱アテニア、㈱ファンケル美健および当社の計5社を選定し、業務プロセスおよびIT全般統制の整備・運用状況の評価・改善を実施し、グループとして財務報告の信頼性の確保に努めます。
また、子会社においては、当社の内部監査室および子会社を管理する各機能部門が定期的に監査、訪問することにより必要な是正を行うとともに、子会社においても内部統制の体制の整備に努めます。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、これを限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1百万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。
ホ 会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人は、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、これを限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額としております。
ガバナンス体制は、次のとおりであります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は、内部監査室(構成員:6名)および会計監査人と、四半期・期末決算時その他必要に応じて、それぞれの監査実施結果の報告・聴取を行い、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるべく事実確認を行うなど、組織的連携を保っております。
会計監査人は、監査計画、監査項目などの説明・報告を行い、監査役会は監査方針、計画等の概要を説明するなど、相互の連携を深めるための会合を持っております。また、監査役会は、これらの意見交換を通して、会計監査人の独立性、監査の適正性等を監視、判断しております。
内部監査室およびISO内部監査員(構成員:20名)は、連携・協力して各部門の業務遂行状況について監査を行うこととしております。
なお、社外監査役小関勝紀氏は、税理士の資格を有しております。また、社外監査役髙野利雄氏は弁護士の資格を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社は、多角的な視点からの意見・提言を経営に取り入れ、さらに業務執行に対する監督機能の強化を図るために、社外取締役および社外監査役を起用しております。起用にあたっては、関係会社、大株主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性が十分に確保されている方を社外取締役・社外監査役に選任することを方針としております。
社外取締役の池田憲人氏は、長年にわたる金融機関の経営者としての豊富な経験と見識を、経営の監督に活かしていただいております。なお、同氏は平成15年12月まで㈱横浜銀行の取締役でありました。当社は同行と銀行取引がありますが、同行への預金額は当連結会計年度末の総資産の0.1%未満で、同行からの借入金はありません。
社外監査役の小関勝紀氏は、税理士としての会計分野に関する専門知識と経験を、監査業務に活かしていただいております。
社外監査役の髙野利雄氏は、検事および弁護士としての法律分野に関する専門知識と経験を、監査業務に活かしていただいております。同氏は長瀬産業㈱の社外監査役であり、当社グループは同社と商品の仕入等の取引がありますが、取引額は当連結会計年度の売上高の0.5%未満であります。また同氏は㈱リヴァンプの社外監査役であり、当社は同社グループと情報システム構築に関する業務委託の取引がありますが、取引額は当連結会計年度の売上高の0.5%未満であります。
社外取締役および社外監査役の当社株式の所有状況は、5「役員の状況」に記載のとおりです。
上記を除き、社外取締役および社外監査役とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、当社は社外取締役池田憲人氏ならびに社外監査役小関勝紀氏および髙野利雄氏を、東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。
社外取締役は取締役会において、決算報告や内部統制システムの状況について報告を受けるとともに、専門的な見地より質問・提言を行うことで、経営を監督しております。社外監査役は取締役会において、決算報告や内部統制システムの状況について報告を受けるとともに、監査役会において常勤監査役との意見・情報の交換を行っております。また、内部監査室が社外監査役と監査実務を連携する体制を取っております。
④ 役員報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | |
| 基本報酬 | ストック・ オプション | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 362 | 279 | 82 | 13 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 30 | 30 | 0 | 2 |
| 社外役員 | 20 | 20 | ― | 3 |
(注) 上記には、平成26年6月21日開催の第34期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名に支給した報酬等が含まれております。なお、監査役に対するストック・オプションは、当該監査役が取締役の地位にあった際に割り当てられたものであります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a) 取締役報酬
取締役の報酬は、基本報酬と退任時報酬(株式報酬型ストック・オプション)から構成されております。
基本報酬は、月額払いで支給される報酬で、常勤・非常勤、役位など取締役の職務内容、業績等に応じて取締役会から授権された代表取締役社長執行役員がその額を決定しております。
退任時報酬は、在任期間を通じて株主価値の向上へのインセンティブを与えることを目的として、執行役員を兼務する取締役に対して支給される株価連動型の報酬で、以下の内容の新株予約権を付与することについて取締役会が決定しております。
1株当たりの行使価額を1円とし、退任の翌日より10日間以内において一括してのみ行使可能であり、1事業年度当たりの新株予約権の付与数は、付与時点における月額払いで支給される報酬(基本報酬を12で除した額)に役位別の係数を乗じた額を付与にかかる新株予約権の公正価値で除した数としております。
上記のほか非定期に、株主総会の決議を経て社外取締役を除く取締役を対象に、中期インセンティブ報酬としての通常型のストック・オプションを付与することがあります。
b) 監査役報酬
監査役の報酬は、基本報酬のみとし、監査役の職務内容と責任に応じて監査役の協議によってその額を決定しております。
⑤ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 長 坂 隆 | 新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 根 本 知 香 | 新日本有限責任監査法人 |
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12名
その他 ※ 15名
※ その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
ロ 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役、監査役および会計監査人(取締役、監査役および会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人が、その期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式保有の状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
6銘柄 5,414百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 41,910 | 23 | 事業の拡大や取引先との関係強化等を目的 |
| ㈱横浜銀行 | 10,140 | 5 | 同上 |
| ㈱みずほフィナンシャル グループ | 7,000 | 1 | 同上 |
| 相鉄ホールディングス㈱ | 1,706 | 0 | 同上 |
(当事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。