臨時報告書
- 【提出】
- 2017/01/16 16:02
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成29年1月16日開催の取締役会において、平成29年4月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の特定子会社かつ連結子会社である株式会社ファンケル化粧品及び株式会社ファンケルヘルスサイエンスを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動に関する事項
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
イ.株式会社ファンケル化粧品
ロ.株式会社ファンケルヘルスサイエンス
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
イ.株式会社ファンケル化粧品
ロ.株式会社ファンケルヘルスサイエンス
②特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
イ.株式会社ファンケル化粧品
ロ.株式会社ファンケルヘルスサイエンス
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が、当社の特定子会社である株式会社ファンケル化粧品及び株式会社ファンケルヘルスサイエンスを吸収合併することにより、同社は消滅するため、当社の特定子会社に該当しないことになります。
②異動の年月日
平成29年4月1日(吸収合併の効力発生日)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
イ.株式会社ファンケル化粧品
| 名称 | 株式会社ファンケル化粧品 |
| 住所 | 横浜市中区山下町89番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山岡 美奈子 |
| 資本金の額 | 500百万円 (平成28年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 化粧品等の企画・販売 |
ロ.株式会社ファンケルヘルスサイエンス
| 名称 | 株式会社ファンケルヘルスサイエンス |
| 住所 | 横浜市中区山下町89番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 青砥 弘道 |
| 資本金の額 | 500百万円 (平成28年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 栄養補助食品等の企画・販売 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
イ.株式会社ファンケル化粧品
| 異動前 | 10,000個 |
| 異動後 | ―(吸収合併により消滅) |
ロ.株式会社ファンケルヘルスサイエンス
| 異動前 | 10,000個 |
| 異動後 | ―(吸収合併により消滅) |
②特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
イ.株式会社ファンケル化粧品
| 異動前 | 100% |
| 異動後 | ―%(吸収合併により消滅) |
ロ.株式会社ファンケルヘルスサイエンス
| 異動前 | 100% |
| 異動後 | ―%(吸収合併により消滅) |
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が、当社の特定子会社である株式会社ファンケル化粧品及び株式会社ファンケルヘルスサイエンスを吸収合併することにより、同社は消滅するため、当社の特定子会社に該当しないことになります。
②異動の年月日
平成29年4月1日(吸収合併の効力発生日)
吸収合併の決定
2.吸収合併の決定に関する事項
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
イ.株式会社ファンケル化粧品(消滅会社)
ロ.株式会社ファンケルヘルスサイエンス(消滅会社)
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
イ.株式会社ファンケル化粧品
ロ.株式会社ファンケルヘルスサイエンス
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成28年9月30日現在)
イ.株式会社ファンケル化粧品
ロ.株式会社ファンケルヘルスサイエンス
④提出会社の資本関係、人的関係及び取引関係
イ.株式会社ファンケル化粧品
ロ.株式会社ファンケルヘルスサイエンス
(2)当該吸収合併の目的
株式会社ファンケル化粧品及び株式会社ファンケルヘルスサイエンスは当社の完全子会社であり、化粧品や栄養補助食品の企画・販売等を行ってまいりましたが、消費動向や競争環境などの環境変化に柔軟に対応し、当社グループの強みを生かしながら中期経営計画をより一層強力に推進する体制を構築するため、本合併を行うものであります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ファンケル化粧品及び株式会社ファンケルヘルスサイエンスは解散いたします。
なお、本合併は、当社において会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、株式会社ファンケル化粧品及び株式会社ファンケルヘルスサイエンスにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、それぞれ株主総会の決議による承認を得ることなく実施いたします。
②吸収合併に係る割当ての内容
株式会社ファンケル化粧品及び株式会社ファンケルヘルスサイエンスは当社の完全子会社であるため、本合併における新株式の発行及び資本金の増加ならびに合併交付金の支払いはありません。
③その他の吸収合併契約の内容
当社、株式会社ファンケル化粧品及び株式会社ファンケルヘルスサイエンスが平成29年1月16日に締結した合併契約の内容は、添付の「合併契約書(写)」の通りです。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(6)吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書(写)
株式会社ファンケル(以下「甲」という。)と、株式会社ファンケル化粧品(以下「乙」という。)及び株式会社ファンケルヘルスサイエンス(以下「丙」という。)は、次のとおり合併契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲、 乙及び丙は、本契約の定めるところにより、甲を吸収合併存続会社、乙及び丙を吸収合併消滅会社として吸収合併(以下「本件合併」という。)を行い、甲は乙及び丙の権利義務の全部を承継して存続し、乙及び丙は解散する。
第2条(商号及び住所)
本合併における吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は次のとおりである。
吸収合併存続会社(甲) 商号 株式会社ファンケル
住所 横浜市中区山下町89番地1
吸収合併消滅会社(乙) 商号 株式会社ファンケル化粧品
住所 横浜市中区山下町89番地1
吸収合併消滅会社(丙) 商号 株式会社ファンケルヘルスサイエンス
住所 横浜市中区山下町89番地1
第3条(存続会社が交付する金銭等)
甲は、乙及び丙の発行済株式の全部を有するため、本件合併に際して、乙及び丙の株主に対してその有する株式に代わる甲の株式その他の金銭等を交付しない。
第4条(増加すべき存続会社の資本金等)
甲は、本件合併に際し、資本金及び準備金の額を増加しない。
第5条(効力発生日)
本件合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、2017年4月1日とする。ただし、同日までに合併に必要な手続を遂行できないときは、会社法の定めるところに従い、甲乙丙間の合意によって、これを変更することができる。
第6条(株主総会)
本件合併は、会社法第796条第2項に定める簡易合併及び同法第784条第1項に定める略式合併の規定により、甲、乙及び丙において本契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものとする。
第7条(会社財産の承継)
乙及び丙は、それぞれ所有する一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日に甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
第8条(会社財産の管理等)
甲、乙及び丙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行うものとし、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすような行為については、あらかじめ甲乙丙が協議の上合意し、これを行う。
第9条(従業員の引継ぎ)
甲は、効力発生日において、乙及び丙の従業員を引き継ぐ。なお、各従業員の勤続年数については乙及び丙におけるそれぞれの年数を引き継ぎ、その他の取扱いについては甲乙丙協議の上定める。
第10条(条件の変更等)
本契約締結の日から効力発生日の前日までの間において、甲、乙若しくは丙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本件合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本件合併の目的の達成が困難となった場合又は本契約の目的が変更された場合には、甲乙丙協議の上、本件合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約に定めのない事項)
本契約に定めのない事項のほか、本件合併に関し必要な事項については、甲乙丙が協議の上定める。
第12条(管轄裁判所)
本契約に関連して発生する法律上の紛争又は手続に関しては、横浜地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲、乙及び丙が記名捺印の上、甲が原本を、乙及び丙はその写しを保有する。
2017年1月16日
甲 横浜市中区山下町89番地1
株式会社ファンケル
代表取締役社長執行役員 宮島 和美
乙 横浜市中区山下町89番地1
株式会社ファンケル化粧品
代表取締役社長 山岡 美奈子
丙 横浜市中区山下町89番地1
株式会社ファンケルヘルスサイエンス
代表取締役社長 青砥 弘道
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
イ.株式会社ファンケル化粧品(消滅会社)
| 商号 | 株式会社ファンケル化粧品 |
| 本店の所在地 | 横浜市中区山下町89番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山岡 美奈子 |
| 資本金の額 | 500百万円 (平成28年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 5,491百万円(平成28年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 7,938百万円(平成28年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 化粧品等の企画・販売 |
ロ.株式会社ファンケルヘルスサイエンス(消滅会社)
| 商号 | 株式会社ファンケルヘルスサイエンス |
| 本店の所在地 | 横浜市中区山下町89番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 青砥 弘道 |
| 資本金の額 | 500百万円 (平成28年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 575百万円 (平成28年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 5,847百万円(平成28年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 栄養補助食品等の企画・販売 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
イ.株式会社ファンケル化粧品
| 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | |
| 売上高 (百万円) | ― | 36,778 | 23,040 |
| 営業利益 (百万円) | ― | 2,887 | 1,488 |
| 経常利益 (百万円) | ― | 2,917 | 1,506 |
| 当期純利益 (百万円) | ― | 1,873 | 1,074 |
ロ.株式会社ファンケルヘルスサイエンス
| 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | |
| 売上高 (百万円) | ― | 25,340 | 22,140 |
| 営業利益 (百万円) | ― | △1,047 | △1,809 |
| 経常利益 (百万円) | ― | △987 | △1,770 |
| 当期純利益 (百万円) | ― | △712 | △1,265 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成28年9月30日現在)
イ.株式会社ファンケル化粧品
| 大株主の名称 | 株式会社ファンケル |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100.00% |
ロ.株式会社ファンケルヘルスサイエンス
| 大株主の名称 | 株式会社ファンケル |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100.00% |
④提出会社の資本関係、人的関係及び取引関係
イ.株式会社ファンケル化粧品
| 資本関係 | 当社は株式会社ファンケル化粧品の発行済株式を100%保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役4名が株式会社ファンケル化粧品の取締役および監査役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 化粧品、肌着及び雑貨を販売しております。なお、当社は研究及び事務等の業務を受託しております。 |
ロ.株式会社ファンケルヘルスサイエンス
| 資本関係 | 当社は株式会社ファンケルヘルスサイエンスの発行済株式を100%保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役5名が株式会社ファンケルヘルスサイエンスの取締役および監査役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 栄養補助食品、発芽米及び青汁を販売しております。なお、当社は研究及び事務等の業務を受託しております。 |
(2)当該吸収合併の目的
株式会社ファンケル化粧品及び株式会社ファンケルヘルスサイエンスは当社の完全子会社であり、化粧品や栄養補助食品の企画・販売等を行ってまいりましたが、消費動向や競争環境などの環境変化に柔軟に対応し、当社グループの強みを生かしながら中期経営計画をより一層強力に推進する体制を構築するため、本合併を行うものであります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ファンケル化粧品及び株式会社ファンケルヘルスサイエンスは解散いたします。
なお、本合併は、当社において会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、株式会社ファンケル化粧品及び株式会社ファンケルヘルスサイエンスにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、それぞれ株主総会の決議による承認を得ることなく実施いたします。
②吸収合併に係る割当ての内容
株式会社ファンケル化粧品及び株式会社ファンケルヘルスサイエンスは当社の完全子会社であるため、本合併における新株式の発行及び資本金の増加ならびに合併交付金の支払いはありません。
③その他の吸収合併契約の内容
当社、株式会社ファンケル化粧品及び株式会社ファンケルヘルスサイエンスが平成29年1月16日に締結した合併契約の内容は、添付の「合併契約書(写)」の通りです。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ファンケル |
| 本店の所在地 | 横浜市中区山下町89番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長執行役員 宮島 和美 |
| 資本金の額 | 10,795百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 化粧品及び栄養補助食品等の販売 |
(6)吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書(写)
株式会社ファンケル(以下「甲」という。)と、株式会社ファンケル化粧品(以下「乙」という。)及び株式会社ファンケルヘルスサイエンス(以下「丙」という。)は、次のとおり合併契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲、 乙及び丙は、本契約の定めるところにより、甲を吸収合併存続会社、乙及び丙を吸収合併消滅会社として吸収合併(以下「本件合併」という。)を行い、甲は乙及び丙の権利義務の全部を承継して存続し、乙及び丙は解散する。
第2条(商号及び住所)
本合併における吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は次のとおりである。
吸収合併存続会社(甲) 商号 株式会社ファンケル
住所 横浜市中区山下町89番地1
吸収合併消滅会社(乙) 商号 株式会社ファンケル化粧品
住所 横浜市中区山下町89番地1
吸収合併消滅会社(丙) 商号 株式会社ファンケルヘルスサイエンス
住所 横浜市中区山下町89番地1
第3条(存続会社が交付する金銭等)
甲は、乙及び丙の発行済株式の全部を有するため、本件合併に際して、乙及び丙の株主に対してその有する株式に代わる甲の株式その他の金銭等を交付しない。
第4条(増加すべき存続会社の資本金等)
甲は、本件合併に際し、資本金及び準備金の額を増加しない。
第5条(効力発生日)
本件合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、2017年4月1日とする。ただし、同日までに合併に必要な手続を遂行できないときは、会社法の定めるところに従い、甲乙丙間の合意によって、これを変更することができる。
第6条(株主総会)
本件合併は、会社法第796条第2項に定める簡易合併及び同法第784条第1項に定める略式合併の規定により、甲、乙及び丙において本契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものとする。
第7条(会社財産の承継)
乙及び丙は、それぞれ所有する一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日に甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
第8条(会社財産の管理等)
甲、乙及び丙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行うものとし、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすような行為については、あらかじめ甲乙丙が協議の上合意し、これを行う。
第9条(従業員の引継ぎ)
甲は、効力発生日において、乙及び丙の従業員を引き継ぐ。なお、各従業員の勤続年数については乙及び丙におけるそれぞれの年数を引き継ぎ、その他の取扱いについては甲乙丙協議の上定める。
第10条(条件の変更等)
本契約締結の日から効力発生日の前日までの間において、甲、乙若しくは丙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本件合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本件合併の目的の達成が困難となった場合又は本契約の目的が変更された場合には、甲乙丙協議の上、本件合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約に定めのない事項)
本契約に定めのない事項のほか、本件合併に関し必要な事項については、甲乙丙が協議の上定める。
第12条(管轄裁判所)
本契約に関連して発生する法律上の紛争又は手続に関しては、横浜地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲、乙及び丙が記名捺印の上、甲が原本を、乙及び丙はその写しを保有する。
2017年1月16日
甲 横浜市中区山下町89番地1
株式会社ファンケル
代表取締役社長執行役員 宮島 和美
乙 横浜市中区山下町89番地1
株式会社ファンケル化粧品
代表取締役社長 山岡 美奈子
丙 横浜市中区山下町89番地1
株式会社ファンケルヘルスサイエンス
代表取締役社長 青砥 弘道