有価証券報告書-第34期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
対処すべき課題
(1) 中期方針
当企業集団は、創業以来「『不』のつく事柄を解消する仕組みづくり」を経営の基本方針とし、無添加化粧品、栄養補助食品、発芽米、青汁事業などを展開してまいりました。しかしながら、「世の中の『不』の解消」を目指し、「お客様に喜んでいただくことをすべての基準とする」という経営理念が希薄化しつつあります。市場環境の急速な変化や競争激化の波に打ち勝ち、事業の再成長とグローバル企業への躍進を遂げるためには、今一度当社の原点である「お客様視点」の徹底を強力に推し進め、世界中のお客様との強固な絆を築き上げることが最重要テーマであると認識しております。
こうした状況の下、平成25年1月に、創業者の池森賢二が経営執行に直接関与できる経営体制といたしました。復帰以降、不採算店舗の閉鎖や台湾・シンガポールの小売事業撤退など、不採算事業の解消を行ったほか、化粧品アイテムの識別性の改善などによるお客様視点の徹底、店舗スタッフの専門教育強化や次世代経営層育成などを目的とした「ファンケル大学」の開校、グローバル展開に向けた情報発信・情報収集基地としての旗艦店「ファンケル 銀座スクエア」をリニューアルするなど、着実に経営基盤の強化を図っております。
また、事業採算性を重視した事業展開と経営のスピードアップ化を図り、新規事業を積極的に生み出していく体制を実現させるため、平成26年4月1日付で、当社の化粧品部門および健康食品部門をそれぞれ会社分割(簡易新設分割)し、「㈱ファンケル化粧品」、「㈱ファンケルヘルスサイエンス」を設立、新たに持株会社体制へ移行いたしました。
当企業集団は、当連結会計年度より、新経営体制における中期戦略(平成26年3月期～平成28年3月期)をスタートいたしました。中期戦略の基本方針に基づき、事業基盤の強化と、採算性重視の経営に取り組んでまいります。
(基本方針)
『直販部門を持つ研究開発型のメーカーとしての強みを発揮する』
「事業基盤の強化」を図るとともに、「採算性重視の経営」を徹底します。
①事業基盤の強化
・中高年層のお客様を軸とした製品展開を強化し、中核製品への育成を図ります。
・研究開発力をさらに強化し、新しい市場とサービスの開拓を目指します。
②採算性重視の経営
・3年間で主力製品の原価率5%低減を目指します。
・採算性、生産性の指標を重視し、徹底したコスト削減を図ります。
(事業戦略)
① ビューティ事業戦略
ファンケルの無添加化粧品は、肌に不要なものを一切入れない「無添加」であり、敏感肌の方もお使いいただける化粧品であります。さらに肌ダメージの原因となる「肌ストレス」を除去し、美容成分を効果的に肌に届けることができる化粧品として進化してまいりました。無添加研究で得られた知見をもとに提唱する「無添加アンチストレスケア」というファンケル化粧品の独自価値を軸に、さらなる無添加化粧品市場の拡大のため、新しいお客様の獲得とブランドロイヤルティの向上を目指します。
(製品戦略)
・主力製品のリニューアルや製品ラインアップの強化を図るとともに、アンチエイジング研究を強化し、高齢化社会へ対応した新ラインの開発を目指します。
・世界に先駆けて開発した「角層マーカー診断」など、最先端の無添加技術を結集した高機能プレステージブランド(=パーソナルスキンケア)の開発を行い、高価格帯マーケットへの参入を図ります。
・これまでに蓄積した無添加技術を応用し、卸先のお取引様の様々なニーズに対応した卸販売向け製品の開発を図ります。
(販売戦略)
・直販チャネルに加え、卸販売チャネルでの展開を強化することにより、新たなお客様との接点の拡大を図ります。
・高い専門性とカウンセリング力を持つスタッフの配置と新たなカウンセリングツールの導入により、お客様の満足度およびブランドロイヤルティの向上を図ります。
(アテニア)
・新たなブランドステートメント「おしみなく、うつくしく。」を制定しました。お客様に最高のものをおしみなく使っていただきたいという企業理念を守り、40代のお客様をメインターゲットに据え、「おしみなく、うつくしく」なれる製品とサービスをご提供します。ブランドコンセプトを「Innovation(革新)・Honesty(誠実)・Elegance(エレガンス)」と再定義し、化粧品ラインアップの整理や最高峰エイジングケアラインの開発を行うほか、販売システムの再構築などを通じて事業強化を図ります。
② ヘルス事業戦略
お客様一人ひとりの生涯にわたる健康づくりを科学的にサポートし、「Good Aging(=心身ともにより良い状態が続くこと)の実現」を目指します。
(製品戦略)
・中高年層をターゲットとした生活習慣病予防に特化し、医療機関との連携によりエビデンス(科学的根拠)に基づいた製品開発を推進します。
・「体内効率」と「体内持続時間」に着目し、当社の強みである研究開発力を活かした独自性の高い製品を開発します。
・腰痛対策サプリメント「コシラックス」などを、新たなスター製品に育成します。また、類似した悩みに対して複数ある製品の統廃合を行い、選びやすいラインアップを確立します。
・将来の健康食品の在り様を見据え、普段の食生活で摂取可能な機能性の高いサプリメント機能を持った食品の開発により、新たな市場を創造します。
(販売戦略)
・卸販売向け製品の発売や取引先を開拓することで、卸販売チャネルを強化します。
・ファンケルの技術力や企業姿勢を伝える広告を行い、ファンケルヘルスサイエンスの認知と浸透を図ります。
・生活習慣病予防に特化した製品を、血液・遺伝子情報・食事や運動などお客様の健康情報に基づいて、医師や健康カウンセラーがご提案する新しいビジネスモデルを構築し、お客様の獲得を目指します。
・これまで一部製品を対象としていた定期お届けサービスをサプリメント全製品に拡大し、お客様の継続性を高めます。
(販売チャネル戦略)
① 店舗戦略
・直営店舗は、ショールームとして位置づけるとともに、お客様のニーズに専門的にお応えできるよう、化粧品と健康食品それぞれの専門店として、今後3年を目途に統廃合も含めリニューアルおよび業態転換を図ります。
② インターネット戦略
・お客様の購買手段におけるインターネット利用率の増加や、デバイスの変化、インターネット技術の進歩をふまえ、さらなるユーザビリティの向上とパーソナルアプローチの強化を図り、利便性とロイヤルティの向上を図ります。
③ 海外戦略
(アジア)
・事業の根本的な見直しを図り、平成26年3月に台湾、シンガポールの小売事業から撤退しました。台湾およびシンガポールにおいては、平成27年3月期中に、卸ビジネスとして展開する予定です。
(北米)
・アメリカを中心に展開しているボタニカルスキンケアブランド「boscia(ボウシャ)」の取扱い店舗数の拡大とともに、ファンケルブランドの再強化を検討し、市場戦略を推進します。
(経営基盤強化)
① 事業基盤
・研究開発力の強化および開発スピードの向上を図るため、第二研究所を設立するとともに、研究員を増員し、さらなる研究体制の強化を図ります。
② 原価低減
・製品の企画から製造までの開発プロセスや原材料調達を見直すとともに、製品の高付加価値化などにより、3年間で主力製品の原価率5%低減を目指します。
③ 人材育成
・平成25年3月に設立した「ファンケル大学」を活用し、店舗スタッフと電話窓口スタッフの専門教育を強化することで、お客様満足度の向上および信頼関係の構築に取組みます。また、経営理念を会得し、常にお客様視点に基づいた行動、新しいことに果敢にチャレンジするベンチャー精神、社会への貢献などのファンケルらしさを醸成することを目的とした「理念教育」や、「幹部候補育成プログラム」などを行う「池森経営塾」を継続的に実施し、従業員教育および次世代の経営層の育成強化に取組みます。
・さらに女性登用を積極的に行い、平成28年3月期には女性管理職比率40%(平成25年3月期31%)を目指します。
(環境配慮)
当企業集団は、「置き場所指定お届け」サービスによる配送回数の減便、化粧品の外箱裏面への能書印刷による別刷り能書の削減、エコパック容器の開発など、環境対策に積極的に取組んでまいりました。
さらに環境事業計画「ファンケル ECOプラン」を策定し、各事業所の環境目標を掲げ環境対策に取組んでまいりました。太陽光発電システムの導入、液化天然ガスの導入、工場照明のLED化、風力発電事業への協賛など、環境投資を継続して行っております。また平成20年にスタートした従業員が家庭でCO2削減を行う「家庭でエコ・プログラム」も確実に成果をあげております。これらの活動が評価され、平成25年12月に「地球温暖化防止活動環境大臣表彰」を受賞いたしました。
今後も企業活動のあらゆる面において、環境保全に貢献してまいります。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、株式の大量の買付であっても、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、株式の大量の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社にとっては、お客様との強い絆の維持が当社の成長を支えており、また今後の成長を支え続けるものであります。ひいては、株主の皆様の利益に繋がるものであると確信しております。こうしたお客様との強い絆が当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値および株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
イ 経営理念及び経営の基本方針
当社は、以下の理念を経営の根幹とし、これを判断の拠り所としております。
・「もっと何かできるはず」
・「人間大好き企業」のファンケルグループは、世の中の「不」の解消を目指し、安心・安全・やさしさを追求します。
・常にお客様の視点に立ち、「お客様に喜んでいただくこと」をすべての基準とします。
こうした理念の下、常識にとらわれない感性と独創性をもって「不」の解消に挑戦し、無添加化粧品をはじめとして、新しい市場と価値を創造してまいりました。当社は「<美>と<健康>をテーマに『不』のつく事柄を解消する仕組みづくり」を経営の基本方針としており、これからも新しい「不」の解消ビジネスに積極的に取組むことが企業価値を高め、ひいては株主の皆様の長期的な利益に繋がるものと考えております。
ロ 企業価値の源泉
当社は、長期的・持続的な利益成長を図っていくためには、お客様基盤の強化が最重要課題であると認識しております。基盤の拡大を図るために、販売チャネルおよび取扱製品の拡充の他、お客様に製品の新鮮さを訴えるための製造年月日表示の実施、留守でも製品を受け取れる「置き場所指定サービス」や返品・交換の無期限保証制度の導入など、お客様の目線に立って業務を推進してきております。
お客様視点に立ち、お客様が期待している以上の新しい価値を創造して提供し続けることにより、お客様との長期的な信頼関係が構築され、ひいては企業価値の向上に繋がるものと考えております。
ハ 中期戦略に基づく取組み
平成25年1月に創業者である池森賢二が経営執行に直接関与できる新経営体制に移行し、平成25年11月には新経営体制における平成26年3月期から平成28年3月期の中期戦略を策定し、その実現に取り組んでおります。
新経営体制における中期戦略の詳細につきましては、前述いたしました第2「事業の状況」3「対処すべき課題」(1)中期方針をご参照ください。
ニ コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置づけ、企業倫理と遵法を徹底するとともに、リスク管理を含めた内部統制システムを整備し、経営の効率性、透明性を確保しております。
当社は、監査役制度を採用しております。監査役4名のうち2名は社外監査役であり、経営の意思決定に対する監査の実効性向上のため、取締役会をはじめ、経営会議などその他の重要な会議にも出席して適宜意見を述べているほか、経営トップとも定期的に意見交換の場を持ち、公正な経営監視体制をとっております。
また、経営の監督機能と業務執行の分離を図る目的で平成11年6月より執行役員制度を導入しております。平成16年6月には社長、専務、常務などの役付取締役を廃止し、執行役員にその役位名称を付すことといたしました。さらに、平成17年6月には、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を2年から1年に変更いたしました。
取締役会は、取締役14名(うち社外取締役1名)で構成され、重要な業務執行その他法定事項についての決定を行うほか、当社および子会社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。
経営会議は、取締役と執行役員で構成され、取締役会の決議事項などについて事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で経営の重要事項について審議しております。
なお、当企業集団は、迅速な意思決定と事業実行、事業ごとの専門性・自立性をより高めるため、平成26年4月1日をもって、当社の化粧品部門および健康食品部門を会社分割(簡易新設分割)し、持株会社体制へ移行いたしました。持株会社がグループ全体最適の視点で方針を示し、迅速に意思決定を行うことにより、グループガバナンス体制を一層強化しております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成25年5月14日開催の取締役会決議および平成25年6月15日開催の第33期定時株主総会において継続の承認をいただき、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を更新しております。
本プランは、以下AないしCのいずれか、もしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案を「大量買付行為」とし、また大量買付行為を行おうとする者を「買付者等」として、買付者等に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めております。
A.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付等
B.当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
C.上記A又はBに掲げる各行為がなされたか否かにかかわらず、当社の特定株主グループが当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本Cにおいて同じとします。)との間で、当該他の株主が当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定グループに属するすべての株主と当該他の株主との株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく大量買付行為を行うなど、当社の企業価値および株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合には、当社は、これに対抗する措置として、当該買付者等および一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件および当社が当該買付者等および一定の関係者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。なお、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会または取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣からの独立性の高い者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、当社取締役会は、これに加え、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
なお、本プランの具体的内容(前記①ないし③の具体的内容を含みます)は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、そちらをご参照願います。
(http://www.fancl.jp/news/pdf/2013.05.14baisyuuboueisakukeizoku.pdf)
④ 前記③の取組みについての当社取締役会の判断およびその判断にかかる理由
本プランは、買付者等が基本方針に沿うものであるか否かを株主の皆様および当社取締役会が判断するにあたり、十分な情報提供と判断を行うに相当な期間を確保するために定めるものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されております。
また、本プランには、継続後の有効期間を3年間とするサンセット条項が付されているほか、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。このため、本プランの継続および廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
加えて、対抗措置として新株予約権を無償で割り当てるのは、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあると判断される場合等、合理的な客観的要件を充足する場合に限定されるとともに、その発行の是非の判断にあたっても、独立委員会の中立公正な判断を最大限尊重することとしており、当社取締役会の恣意的判断を排除しております。対抗措置として発行する新株予約権ならびにその行使条件についても、あらかじめその内容について開示を行うなど、企業価値向上および株主共同の利益確保に必要かつ相当な範囲内の対抗措置であると考えております。
さらに、独立委員会は、当社経営陣からの独立性の高い有識者3名により構成されており、かかる構成員による独立委員会を利用することにより、当社取締役会による本プランの恣意的な発動や株主利益に反する発動が回避されるものと確信しております。
以上より、当社取締役会は、前記③の取組みは前記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものでないとともに、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。
当企業集団は、創業以来「『不』のつく事柄を解消する仕組みづくり」を経営の基本方針とし、無添加化粧品、栄養補助食品、発芽米、青汁事業などを展開してまいりました。しかしながら、「世の中の『不』の解消」を目指し、「お客様に喜んでいただくことをすべての基準とする」という経営理念が希薄化しつつあります。市場環境の急速な変化や競争激化の波に打ち勝ち、事業の再成長とグローバル企業への躍進を遂げるためには、今一度当社の原点である「お客様視点」の徹底を強力に推し進め、世界中のお客様との強固な絆を築き上げることが最重要テーマであると認識しております。
こうした状況の下、平成25年1月に、創業者の池森賢二が経営執行に直接関与できる経営体制といたしました。復帰以降、不採算店舗の閉鎖や台湾・シンガポールの小売事業撤退など、不採算事業の解消を行ったほか、化粧品アイテムの識別性の改善などによるお客様視点の徹底、店舗スタッフの専門教育強化や次世代経営層育成などを目的とした「ファンケル大学」の開校、グローバル展開に向けた情報発信・情報収集基地としての旗艦店「ファンケル 銀座スクエア」をリニューアルするなど、着実に経営基盤の強化を図っております。
また、事業採算性を重視した事業展開と経営のスピードアップ化を図り、新規事業を積極的に生み出していく体制を実現させるため、平成26年4月1日付で、当社の化粧品部門および健康食品部門をそれぞれ会社分割(簡易新設分割)し、「㈱ファンケル化粧品」、「㈱ファンケルヘルスサイエンス」を設立、新たに持株会社体制へ移行いたしました。
当企業集団は、当連結会計年度より、新経営体制における中期戦略(平成26年3月期～平成28年3月期)をスタートいたしました。中期戦略の基本方針に基づき、事業基盤の強化と、採算性重視の経営に取り組んでまいります。
(基本方針)
『直販部門を持つ研究開発型のメーカーとしての強みを発揮する』
「事業基盤の強化」を図るとともに、「採算性重視の経営」を徹底します。
①事業基盤の強化
・中高年層のお客様を軸とした製品展開を強化し、中核製品への育成を図ります。
・研究開発力をさらに強化し、新しい市場とサービスの開拓を目指します。
②採算性重視の経営
・3年間で主力製品の原価率5%低減を目指します。
・採算性、生産性の指標を重視し、徹底したコスト削減を図ります。
(事業戦略)
① ビューティ事業戦略
ファンケルの無添加化粧品は、肌に不要なものを一切入れない「無添加」であり、敏感肌の方もお使いいただける化粧品であります。さらに肌ダメージの原因となる「肌ストレス」を除去し、美容成分を効果的に肌に届けることができる化粧品として進化してまいりました。無添加研究で得られた知見をもとに提唱する「無添加アンチストレスケア」というファンケル化粧品の独自価値を軸に、さらなる無添加化粧品市場の拡大のため、新しいお客様の獲得とブランドロイヤルティの向上を目指します。
(製品戦略)
・主力製品のリニューアルや製品ラインアップの強化を図るとともに、アンチエイジング研究を強化し、高齢化社会へ対応した新ラインの開発を目指します。
・世界に先駆けて開発した「角層マーカー診断」など、最先端の無添加技術を結集した高機能プレステージブランド(=パーソナルスキンケア)の開発を行い、高価格帯マーケットへの参入を図ります。
・これまでに蓄積した無添加技術を応用し、卸先のお取引様の様々なニーズに対応した卸販売向け製品の開発を図ります。
(販売戦略)
・直販チャネルに加え、卸販売チャネルでの展開を強化することにより、新たなお客様との接点の拡大を図ります。
・高い専門性とカウンセリング力を持つスタッフの配置と新たなカウンセリングツールの導入により、お客様の満足度およびブランドロイヤルティの向上を図ります。
(アテニア)
・新たなブランドステートメント「おしみなく、うつくしく。」を制定しました。お客様に最高のものをおしみなく使っていただきたいという企業理念を守り、40代のお客様をメインターゲットに据え、「おしみなく、うつくしく」なれる製品とサービスをご提供します。ブランドコンセプトを「Innovation(革新)・Honesty(誠実)・Elegance(エレガンス)」と再定義し、化粧品ラインアップの整理や最高峰エイジングケアラインの開発を行うほか、販売システムの再構築などを通じて事業強化を図ります。
② ヘルス事業戦略
お客様一人ひとりの生涯にわたる健康づくりを科学的にサポートし、「Good Aging(=心身ともにより良い状態が続くこと)の実現」を目指します。
(製品戦略)
・中高年層をターゲットとした生活習慣病予防に特化し、医療機関との連携によりエビデンス(科学的根拠)に基づいた製品開発を推進します。
・「体内効率」と「体内持続時間」に着目し、当社の強みである研究開発力を活かした独自性の高い製品を開発します。
・腰痛対策サプリメント「コシラックス」などを、新たなスター製品に育成します。また、類似した悩みに対して複数ある製品の統廃合を行い、選びやすいラインアップを確立します。
・将来の健康食品の在り様を見据え、普段の食生活で摂取可能な機能性の高いサプリメント機能を持った食品の開発により、新たな市場を創造します。
(販売戦略)
・卸販売向け製品の発売や取引先を開拓することで、卸販売チャネルを強化します。
・ファンケルの技術力や企業姿勢を伝える広告を行い、ファンケルヘルスサイエンスの認知と浸透を図ります。
・生活習慣病予防に特化した製品を、血液・遺伝子情報・食事や運動などお客様の健康情報に基づいて、医師や健康カウンセラーがご提案する新しいビジネスモデルを構築し、お客様の獲得を目指します。
・これまで一部製品を対象としていた定期お届けサービスをサプリメント全製品に拡大し、お客様の継続性を高めます。
(販売チャネル戦略)
① 店舗戦略
・直営店舗は、ショールームとして位置づけるとともに、お客様のニーズに専門的にお応えできるよう、化粧品と健康食品それぞれの専門店として、今後3年を目途に統廃合も含めリニューアルおよび業態転換を図ります。
② インターネット戦略
・お客様の購買手段におけるインターネット利用率の増加や、デバイスの変化、インターネット技術の進歩をふまえ、さらなるユーザビリティの向上とパーソナルアプローチの強化を図り、利便性とロイヤルティの向上を図ります。
③ 海外戦略
(アジア)
・事業の根本的な見直しを図り、平成26年3月に台湾、シンガポールの小売事業から撤退しました。台湾およびシンガポールにおいては、平成27年3月期中に、卸ビジネスとして展開する予定です。
(北米)
・アメリカを中心に展開しているボタニカルスキンケアブランド「boscia(ボウシャ)」の取扱い店舗数の拡大とともに、ファンケルブランドの再強化を検討し、市場戦略を推進します。
(経営基盤強化)
① 事業基盤
・研究開発力の強化および開発スピードの向上を図るため、第二研究所を設立するとともに、研究員を増員し、さらなる研究体制の強化を図ります。
② 原価低減
・製品の企画から製造までの開発プロセスや原材料調達を見直すとともに、製品の高付加価値化などにより、3年間で主力製品の原価率5%低減を目指します。
③ 人材育成
・平成25年3月に設立した「ファンケル大学」を活用し、店舗スタッフと電話窓口スタッフの専門教育を強化することで、お客様満足度の向上および信頼関係の構築に取組みます。また、経営理念を会得し、常にお客様視点に基づいた行動、新しいことに果敢にチャレンジするベンチャー精神、社会への貢献などのファンケルらしさを醸成することを目的とした「理念教育」や、「幹部候補育成プログラム」などを行う「池森経営塾」を継続的に実施し、従業員教育および次世代の経営層の育成強化に取組みます。
・さらに女性登用を積極的に行い、平成28年3月期には女性管理職比率40%(平成25年3月期31%)を目指します。
(環境配慮)
当企業集団は、「置き場所指定お届け」サービスによる配送回数の減便、化粧品の外箱裏面への能書印刷による別刷り能書の削減、エコパック容器の開発など、環境対策に積極的に取組んでまいりました。
さらに環境事業計画「ファンケル ECOプラン」を策定し、各事業所の環境目標を掲げ環境対策に取組んでまいりました。太陽光発電システムの導入、液化天然ガスの導入、工場照明のLED化、風力発電事業への協賛など、環境投資を継続して行っております。また平成20年にスタートした従業員が家庭でCO2削減を行う「家庭でエコ・プログラム」も確実に成果をあげております。これらの活動が評価され、平成25年12月に「地球温暖化防止活動環境大臣表彰」を受賞いたしました。
今後も企業活動のあらゆる面において、環境保全に貢献してまいります。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、株式の大量の買付であっても、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、株式の大量の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社にとっては、お客様との強い絆の維持が当社の成長を支えており、また今後の成長を支え続けるものであります。ひいては、株主の皆様の利益に繋がるものであると確信しております。こうしたお客様との強い絆が当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値および株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
イ 経営理念及び経営の基本方針
当社は、以下の理念を経営の根幹とし、これを判断の拠り所としております。
・「もっと何かできるはず」
・「人間大好き企業」のファンケルグループは、世の中の「不」の解消を目指し、安心・安全・やさしさを追求します。
・常にお客様の視点に立ち、「お客様に喜んでいただくこと」をすべての基準とします。
こうした理念の下、常識にとらわれない感性と独創性をもって「不」の解消に挑戦し、無添加化粧品をはじめとして、新しい市場と価値を創造してまいりました。当社は「<美>と<健康>をテーマに『不』のつく事柄を解消する仕組みづくり」を経営の基本方針としており、これからも新しい「不」の解消ビジネスに積極的に取組むことが企業価値を高め、ひいては株主の皆様の長期的な利益に繋がるものと考えております。
ロ 企業価値の源泉
当社は、長期的・持続的な利益成長を図っていくためには、お客様基盤の強化が最重要課題であると認識しております。基盤の拡大を図るために、販売チャネルおよび取扱製品の拡充の他、お客様に製品の新鮮さを訴えるための製造年月日表示の実施、留守でも製品を受け取れる「置き場所指定サービス」や返品・交換の無期限保証制度の導入など、お客様の目線に立って業務を推進してきております。
お客様視点に立ち、お客様が期待している以上の新しい価値を創造して提供し続けることにより、お客様との長期的な信頼関係が構築され、ひいては企業価値の向上に繋がるものと考えております。
ハ 中期戦略に基づく取組み
平成25年1月に創業者である池森賢二が経営執行に直接関与できる新経営体制に移行し、平成25年11月には新経営体制における平成26年3月期から平成28年3月期の中期戦略を策定し、その実現に取り組んでおります。
新経営体制における中期戦略の詳細につきましては、前述いたしました第2「事業の状況」3「対処すべき課題」(1)中期方針をご参照ください。
ニ コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置づけ、企業倫理と遵法を徹底するとともに、リスク管理を含めた内部統制システムを整備し、経営の効率性、透明性を確保しております。
当社は、監査役制度を採用しております。監査役4名のうち2名は社外監査役であり、経営の意思決定に対する監査の実効性向上のため、取締役会をはじめ、経営会議などその他の重要な会議にも出席して適宜意見を述べているほか、経営トップとも定期的に意見交換の場を持ち、公正な経営監視体制をとっております。
また、経営の監督機能と業務執行の分離を図る目的で平成11年6月より執行役員制度を導入しております。平成16年6月には社長、専務、常務などの役付取締役を廃止し、執行役員にその役位名称を付すことといたしました。さらに、平成17年6月には、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を2年から1年に変更いたしました。
取締役会は、取締役14名(うち社外取締役1名)で構成され、重要な業務執行その他法定事項についての決定を行うほか、当社および子会社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。
経営会議は、取締役と執行役員で構成され、取締役会の決議事項などについて事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で経営の重要事項について審議しております。
なお、当企業集団は、迅速な意思決定と事業実行、事業ごとの専門性・自立性をより高めるため、平成26年4月1日をもって、当社の化粧品部門および健康食品部門を会社分割(簡易新設分割)し、持株会社体制へ移行いたしました。持株会社がグループ全体最適の視点で方針を示し、迅速に意思決定を行うことにより、グループガバナンス体制を一層強化しております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成25年5月14日開催の取締役会決議および平成25年6月15日開催の第33期定時株主総会において継続の承認をいただき、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を更新しております。
本プランは、以下AないしCのいずれか、もしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案を「大量買付行為」とし、また大量買付行為を行おうとする者を「買付者等」として、買付者等に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めております。
A.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付等
B.当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
C.上記A又はBに掲げる各行為がなされたか否かにかかわらず、当社の特定株主グループが当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本Cにおいて同じとします。)との間で、当該他の株主が当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定グループに属するすべての株主と当該他の株主との株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく大量買付行為を行うなど、当社の企業価値および株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合には、当社は、これに対抗する措置として、当該買付者等および一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件および当社が当該買付者等および一定の関係者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。なお、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会または取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣からの独立性の高い者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、当社取締役会は、これに加え、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
なお、本プランの具体的内容(前記①ないし③の具体的内容を含みます)は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、そちらをご参照願います。
(http://www.fancl.jp/news/pdf/2013.05.14baisyuuboueisakukeizoku.pdf)
④ 前記③の取組みについての当社取締役会の判断およびその判断にかかる理由
本プランは、買付者等が基本方針に沿うものであるか否かを株主の皆様および当社取締役会が判断するにあたり、十分な情報提供と判断を行うに相当な期間を確保するために定めるものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されております。
また、本プランには、継続後の有効期間を3年間とするサンセット条項が付されているほか、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。このため、本プランの継続および廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
加えて、対抗措置として新株予約権を無償で割り当てるのは、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあると判断される場合等、合理的な客観的要件を充足する場合に限定されるとともに、その発行の是非の判断にあたっても、独立委員会の中立公正な判断を最大限尊重することとしており、当社取締役会の恣意的判断を排除しております。対抗措置として発行する新株予約権ならびにその行使条件についても、あらかじめその内容について開示を行うなど、企業価値向上および株主共同の利益確保に必要かつ相当な範囲内の対抗措置であると考えております。
さらに、独立委員会は、当社経営陣からの独立性の高い有識者3名により構成されており、かかる構成員による独立委員会を利用することにより、当社取締役会による本プランの恣意的な発動や株主利益に反する発動が回避されるものと確信しております。
以上より、当社取締役会は、前記③の取組みは前記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものでないとともに、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。