有価証券報告書-第73期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営方針の中核に「コーセーグループとしての企業価値を高める経営を継続して行っていく」ことを掲げ、事業の拡大と効率を追求した経営に取組んでおります。この企業価値を高める経営の継続にあたりましては、コーポレート・ガバナンスが機能することが不可欠であり、当社グループではコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題のひとつと位置付け、健全な経営を遂行する組織体制や仕組みを整備し、継続的に社会的信用を保持するための体制づくりを進めております。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査役設置会社であります。また、取締役会の議長は取締役社長が務めております。業務執行にあたっては取締役社長が議長を務める経営会議の他、経営政策検討会議や役員会議等を機動的に運営し、迅速で効率的な経営を行っております。
ロ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社の業務執行は、取締役の管掌範囲を明確にし、少人数による迅速な意思決定ができる体制としております。取締役会の運営につきましては、各取締役及び各監査役が忌憚のない意見を述べて議論するなど相互牽制機能を有効に働かせ、ガバナンス機能を十分に果たすよう実践しております。また、執行役員制度を導入し、業務執行の効率化へ向けた取り組みを積極的に進めております。提出日現在、取締役は11名、執行役員は8名であります。
ハ 監査役監査及び内部監査の状況
当社は監査役制度を採用しており、提出日現在、常勤監査役2名と非常勤監査役2名で監査役会を構成しております。非常勤監査役2名は株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届出をしている社外監査役であります。なお、監査役と会計監査人との連携については、一年間の会計監査計画に関する相互報告、決算後の会計監査実施報告、四半期決算後の重要な会計方針の報告及び内部統制監査実施報告を実施しており、適宜情報交換及び意見交換を行っております。
業務執行部門から独立した組織である監査室(本報告書提出日現在11名体制)は、中期及び年次監査計画に基づき、業務活動全般にわたる監査を実施しております。内部監査結果は社長及び監査役に報告されるとともに、被監査部門長にも通知され、監査室による改善状況の確認も行われております。
ニ 会計監査の状況
会計監査人につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。会計監査人は、経営者との間で定期的なディスカッションを開催するほか、監査役に監査結果の報告を行う際にも適宜情報交換及び意見交換を行っております。また、内部監査結果の概要についても情報の共有を図るなど、相互に連携をとり、効果的な監査の実施に務めております。
業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであり、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士8名、会計士試験合格者等10名及びその他2名であります。
ホ 内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正を確保することを目的に定めた内部統制に係る基本方針に基づき、グループの全役職員により遂行される内部統制の仕組みの充実とその有効性の確保に努めております。
コンプライアンス体制として、行動指針を定め役職員への周知を図るほか、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令等遵守、公正性、倫理性を確保する体制を構築しております。リスク管理体制として、危機管理に関する規程を定め所管部門毎に予防体制を整備するとともに、危機発生時の情報伝達・対応体制を構築しております。情報管理体制として、業務の執行に係る文書その他の情報につき、規程に従い適切に保存及び管理を行うこととしております。グループ会社管理体制として、関係会社管理に関する規程に基づき各社の経営計画の管理及び実績評価を行うこととしております。また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等の趣旨に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、その有効性を継続的に評価、報告することとしております。
その整備状況並びに運用状況については、監査室及び監査役によりモニタリング・検証されております。
ヘ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の不当な要求には応じないことを「コーセーグループ行動規範」で明確に宣言し、全社的に取り組むとともに、警察、弁護士等の外部専門機関との連携をとりながら組織的に対応することとしております。
ト 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の締結
当社は社外取締役及び社外監査役との間で会社法427条第1項の規定に基づき、法令の定める額を損害賠償責任の限度額として責任限定契約を締結しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概念図は、次のとおりであります。
③役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
イ 報酬内容の決定に関する方針
当社役員の報酬等の内容の決定に関する方針は、企業価値の増大につなげることを主眼においた報酬体系としております。
取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上、及び中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、会社業績の向上や役員の業績との連動性を高め、月額報酬と賞与で構成しております。
月額報酬は、各取締役の職位に応じて、経営環境等を勘案して報酬額を決定しております。賞与は、当事業年度の当社グループの業績・担当部門の業績、及び個人の業績評価に基づいて決定しております。
監査役の報酬については、職位に応じた月額報酬を支給しております。
ロ 役員報酬等の決定方法
役員の報酬は、株主総会において取締役及び監査役に区分して定められた、各々の総額の範囲内において各役員に配分するものとし、その配分は、職務・職位等を勘案して取締役は取締役会に諮り、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
また、当社では役員退職慰労金制度を設けております。当該支給額には基準を設けており、在任中の各年度に毎期積立額を引当計上しております。
ハ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ニ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
④社外取締役及び社外監査役
当社は、一部の株主や利害関係者の利益に偏ることのない社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。
社外取締役は取締役の業務執行に対する助言及び各取締役の監視・監督機能を果たしており、また社外監査役は公認会計士及び弁護士としての専門的な見地から取締役の業務執行の監視・監査機能を果たしております。
社外監査役の会計監査人との連携については、一年間の会計監査計画に関する相互報告、決算後の会計監査実施報告を実施しており、適宜情報交換及び意見交換を行っております。
また、監査室との連携については、監査室より常勤監査役に対して行う年度内部監査計画の提出と内容説明、監査室が被監査部門に対して行う「監査結果報告会」への常勤監査役の出席、監査室が社長に提出・報告する内部監査結果報告書及び内部統制報告書の写しの常勤監査役への提出・報告があり、社外監査役は監査役会にて常勤監査役よりこれらの内容の報告、説明を受け適切な意見を述べております。
なお、当社は独立性に関する方針は定めておりませんが、社外取締役、社外監査役ともに一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届出をしております。
⑤取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨を定款で定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
19銘柄 2,572百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額
並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営方針の中核に「コーセーグループとしての企業価値を高める経営を継続して行っていく」ことを掲げ、事業の拡大と効率を追求した経営に取組んでおります。この企業価値を高める経営の継続にあたりましては、コーポレート・ガバナンスが機能することが不可欠であり、当社グループではコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題のひとつと位置付け、健全な経営を遂行する組織体制や仕組みを整備し、継続的に社会的信用を保持するための体制づくりを進めております。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査役設置会社であります。また、取締役会の議長は取締役社長が務めております。業務執行にあたっては取締役社長が議長を務める経営会議の他、経営政策検討会議や役員会議等を機動的に運営し、迅速で効率的な経営を行っております。
ロ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社の業務執行は、取締役の管掌範囲を明確にし、少人数による迅速な意思決定ができる体制としております。取締役会の運営につきましては、各取締役及び各監査役が忌憚のない意見を述べて議論するなど相互牽制機能を有効に働かせ、ガバナンス機能を十分に果たすよう実践しております。また、執行役員制度を導入し、業務執行の効率化へ向けた取り組みを積極的に進めております。提出日現在、取締役は11名、執行役員は8名であります。
ハ 監査役監査及び内部監査の状況
当社は監査役制度を採用しており、提出日現在、常勤監査役2名と非常勤監査役2名で監査役会を構成しております。非常勤監査役2名は株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届出をしている社外監査役であります。なお、監査役と会計監査人との連携については、一年間の会計監査計画に関する相互報告、決算後の会計監査実施報告、四半期決算後の重要な会計方針の報告及び内部統制監査実施報告を実施しており、適宜情報交換及び意見交換を行っております。
業務執行部門から独立した組織である監査室(本報告書提出日現在11名体制)は、中期及び年次監査計画に基づき、業務活動全般にわたる監査を実施しております。内部監査結果は社長及び監査役に報告されるとともに、被監査部門長にも通知され、監査室による改善状況の確認も行われております。
ニ 会計監査の状況
会計監査人につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。会計監査人は、経営者との間で定期的なディスカッションを開催するほか、監査役に監査結果の報告を行う際にも適宜情報交換及び意見交換を行っております。また、内部監査結果の概要についても情報の共有を図るなど、相互に連携をとり、効果的な監査の実施に務めております。
業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであり、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士8名、会計士試験合格者等10名及びその他2名であります。
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名称 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 星野 正司 | 新日本有限責任監査法人 |
| 森田 祥且 | ||
ホ 内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正を確保することを目的に定めた内部統制に係る基本方針に基づき、グループの全役職員により遂行される内部統制の仕組みの充実とその有効性の確保に努めております。
コンプライアンス体制として、行動指針を定め役職員への周知を図るほか、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令等遵守、公正性、倫理性を確保する体制を構築しております。リスク管理体制として、危機管理に関する規程を定め所管部門毎に予防体制を整備するとともに、危機発生時の情報伝達・対応体制を構築しております。情報管理体制として、業務の執行に係る文書その他の情報につき、規程に従い適切に保存及び管理を行うこととしております。グループ会社管理体制として、関係会社管理に関する規程に基づき各社の経営計画の管理及び実績評価を行うこととしております。また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等の趣旨に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、その有効性を継続的に評価、報告することとしております。
その整備状況並びに運用状況については、監査室及び監査役によりモニタリング・検証されております。
ヘ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の不当な要求には応じないことを「コーセーグループ行動規範」で明確に宣言し、全社的に取り組むとともに、警察、弁護士等の外部専門機関との連携をとりながら組織的に対応することとしております。
ト 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の締結
当社は社外取締役及び社外監査役との間で会社法427条第1項の規定に基づき、法令の定める額を損害賠償責任の限度額として責任限定契約を締結しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概念図は、次のとおりであります。
③役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法イ 報酬内容の決定に関する方針
当社役員の報酬等の内容の決定に関する方針は、企業価値の増大につなげることを主眼においた報酬体系としております。
取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上、及び中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、会社業績の向上や役員の業績との連動性を高め、月額報酬と賞与で構成しております。
月額報酬は、各取締役の職位に応じて、経営環境等を勘案して報酬額を決定しております。賞与は、当事業年度の当社グループの業績・担当部門の業績、及び個人の業績評価に基づいて決定しております。
監査役の報酬については、職位に応じた月額報酬を支給しております。
ロ 役員報酬等の決定方法
役員の報酬は、株主総会において取締役及び監査役に区分して定められた、各々の総額の範囲内において各役員に配分するものとし、その配分は、職務・職位等を勘案して取締役は取締役会に諮り、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
また、当社では役員退職慰労金制度を設けております。当該支給額には基準を設けており、在任中の各年度に毎期積立額を引当計上しております。
ハ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 役員退職慰労 引当金繰入額 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 326 | 215 | 31 | 79 | 10 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 37 | 35 | - | 2 | 3 |
| 社外役員 | 22 | 22 | - | - | 3 |
ニ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円) | 報酬等 の総額 (百万円) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 役員退職慰労 引当金繰入額 | ||||
| 小林 一俊 | 取締役 | 提出会社 | 82 | 10 | 49 | 141 |
④社外取締役及び社外監査役
当社は、一部の株主や利害関係者の利益に偏ることのない社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。
社外取締役は取締役の業務執行に対する助言及び各取締役の監視・監督機能を果たしており、また社外監査役は公認会計士及び弁護士としての専門的な見地から取締役の業務執行の監視・監査機能を果たしております。
社外監査役の会計監査人との連携については、一年間の会計監査計画に関する相互報告、決算後の会計監査実施報告を実施しており、適宜情報交換及び意見交換を行っております。
また、監査室との連携については、監査室より常勤監査役に対して行う年度内部監査計画の提出と内容説明、監査室が被監査部門に対して行う「監査結果報告会」への常勤監査役の出席、監査室が社長に提出・報告する内部監査結果報告書及び内部統制報告書の写しの常勤監査役への提出・報告があり、社外監査役は監査役会にて常勤監査役よりこれらの内容の報告、説明を受け適切な意見を述べております。
なお、当社は独立性に関する方針は定めておりませんが、社外取締役、社外監査役ともに一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届出をしております。
⑤取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨を定款で定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
19銘柄 2,572百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ゼリア新薬工業㈱ | 468,600 | 982 | 当社グループの商品販売における取組関係強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,000,000 | 408 | 当社グループの金融取引等の業務のより円滑な推進のため |
| ㈱マツモトキヨシホールディングス | 107,800 | 354 | 当社グループの商品販売等の業務をより円滑に推進するため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 500,000 | 283 | 当社グループの金融取引等の業務のより円滑な推進のため |
| ㈱ツルハホールディングス | 5,000 | 50 | 当社グループの商品販売等の業務をより円滑に推進するため |
| ㈱三越伊勢丹ホールディングス | 27,053 | 34 | 当社グループの商品販売等の業務をより円滑に推進するため |
| MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱ | 5,494 | 12 | 当社グループの金融取引等の業務のより円滑な推進のため |
| ㈱丸榮 | 62,484 | 10 | 当社グループの商品販売等の業務をより円滑に推進するため |
| イオン㈱ | 7,504 | 8 | 当社グループの商品販売等の業務をより円滑に推進するため |
| ㈱コスモス薬品 | 500 | 6 | 当社グループの商品販売等の業務をより円滑に推進するため |
| ㈱あらた | 15,575 | 5 | 当社グループの商品販売等の業務をより円滑に推進するため |
| ウエルシアホールディングス㈱ | 633 | 3 | 当社グループの商品販売等の業務をより円滑に推進するため |
| イワキ㈱ | 14,641 | 2 | 当社グループの原材料仕入の業務をより円滑に推進するため |
| ㈱さいか屋 | 2,904 | 0 | 当社グループの商品販売等の業務をより円滑に推進するため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ゼリア新薬工業㈱ | 468,600 | 942 | 当社グループの商品販売における取組関係強化のため |
| ㈱マツモトキヨシホールディングス | 107,800 | 461 | 当社グループの商品販売等の業務をより円滑に推進するため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,000,000 | 422 | 当社グループの金融取引等の業務のより円滑な推進のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 500,000 | 371 | 当社グループの金融取引等の業務のより円滑な推進のため |
| ㈱ツルハホールディングス | 9,800 | 90 | 当社グループの商品販売等の業務をより円滑に推進するため |
| ㈱三越伊勢丹ホールディングス | 28,468 | 56 | 当社グループの商品販売等の業務をより円滑に推進するため |
| MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱ | 5,494 | 18 | 当社グループの金融取引等の業務のより円滑な推進のため |
| イオン㈱ | 8,147 | 10 | 当社グループの商品販売等の業務をより円滑に推進するため |
| ㈱コスモス薬品 | 500 | 9 | 当社グループの商品販売等の業務をより円滑に推進するため |
| ㈱丸榮 | 66,496 | 8 | 当社グループの商品販売等の業務をより円滑に推進するため |
| ウエルシアホールディングス㈱ | 1,616 | 7 | 当社グループの商品販売等の業務をより円滑に推進するため |
| ㈱あらた | 15,575 | 5 | 当社グループの商品販売等の業務をより円滑に推進するため |
| イワキ㈱ | 14,641 | 3 | 当社グループの原材料仕入の業務をより円滑に推進するため |
| ㈱さいか屋 | 2,904 | 0 | 当社グループの商品販売等の業務をより円滑に推進するため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額
並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 (百万円) | 当事業年度(百万円) | |||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の 合計額 | 売却損益の 合計額 | 評価損益の 合計額 | |
| 非上場株式 | 9 | 9 | - | - | (注) |
| 上記以外の株式 | 8 | 12 | 0 | - | - |
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。