公開買付届出書

【提出】
2022/11/18 15:00
【資料】
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脚注、表紙

(注1) 本書中の「法」とは金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注2) 本書中の「令」とは金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注3) 本書中の「府令」とは発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項に掲げる日を除いた日をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

買付け等をする上場株券等の種類

普通株式

買付け等の目的

当社は、2022年6月下旬、当社の第1位の大株主であり、創業家の資産管理会社である株式会社英和商事(以下「英和商事」といいます。2022年6月下旬当時の所有株式数は2,171,552株(2022年6月下旬当時所有割合(注1):9.17%))より、その所有する当社普通株式の一部である330,000株(2022年6月下旬当時所有割合:1.39%)を売却する意向がある旨の連絡を受けたことから、当該株式の取得を目的とする本公開買付けを実施いたします。なお、本書提出日現在、英和商事は、当社普通株式2,171,552株(所有割合(注2):9.17%)を所有しております。
(注1) 「2022年6月下旬当時所有割合」とは、2022年6月30日現在の当社の発行済株式総数(27,218,730株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(3,537,366株)を控除した株式数(23,681,364株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下「2022年6月下旬当時所有割合」の計算において同じとします。
(注2) 「所有割合」とは、2022年9月30日現在の当社の発行済株式総数(27,218,730株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(3,539,725株)を控除した株式数(23,679,005株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下「所有割合」の計算において同じとします。
当社は、株主の皆様に対する長期・安定的な株主還元を重要な経営課題の一つと考えております。将来の事業展開への備えと財務体質の強化のために必要な内部留保に配慮しつつ、継続的・安定的な配当を実施することを目指すとともに、株主価値の向上を図ること等を目的とした株式分割、自己株式の取得等については、市場環境や資本効率等を総合的に勘案したうえで実施することを基本方針としております。剰余金の配当につきましては、配当性向30%を目途として、継続的・安定的に実施できるよう努めております。直近の2022年3月期につきましては、通期の1株当たり配当額を20円(中間配当額:-円、期末配当額:20円)としており、配当性向は30.5%でありました。さらに、当社普通株式の投資単位当たりの金額を引き下げることによる流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として、2011年3月期以降の毎期末日を基準日として12期連続で株式分割も並行して行ってまいりました。なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業規模の拡大や研究開発・工場設備等への投資、財務基盤の強化、安定的な配当を継続するための原資等として備え、必要に応じて活用したいと考えております。また、将来における経済情勢の変化に応じ、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、当社定款において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めており、当社は2014年11月7日開催の取締役会において決議された自己株式の公開買付け(買付け等の期間:2014年11月10日から2014年12月8日まで)(以下「第1回自己株式公開買付け」といいます。)において、700,000株を1株につき金1,156円、2017年3月16日開催の取締役会において決議された自己株式の公開買付け(買付け等の期間:2017年3月17日から2017年4月14日まで)(以下「第2回自己株式公開買付け」といいます。)において、550,000株を1株につき金1,106円、2018年5月17日開催の取締役会において決議された自己株式の公開買付け(買付け等の期間:2018年5月18日から2018年6月14日まで)(以下「第3回自己株式公開買付け」といいます。)において、550,000株を1株につき金1,485円、2021年2月24日開催の取締役会において決議された自己株式の公開買付け(買付け等の期間:2021年2月25日から2021年3月24日まで)(以下「第4回自己株式公開買付け」といいます。)において、660,000株を1株につき金1,263円でそれぞれ取得しております。いずれも、英和商事による当社普通株式の売却意向を受け、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、また、英和商事以外の株主の皆様に対する利益還元も考慮したうえで、自己株式の公開買付けを行ったものです。なお、いずれの公開買付けにおいても、英和商事以外の応募株主はありませんでしたので、全て英和商事からの買付けとなりました。
かかる状況の下、2022年6月下旬、英和商事より、現金化を目的としてその所有する当社普通株式の一部である330,000株(以下「売却意向株式」といいます。2022年6月下旬当時所有割合:1.39%)を売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、英和商事は、当社普通株式をはじめとする株式の保有を目的とした持株会社であり、株式の保有及び運用以外の事業活動は行っておりません。当社代表取締役社長である小田博英氏が英和商事の議決権の93.58%(2022年9月30日現在)を保有し、英和商事の代表取締役であります。
これを受け、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に鑑み、2022年7月上旬より売却意向株式を取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、2022年9月上旬、当社が売却意向株式を取得することは、①当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上や自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与すること、また、②本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、かかる売却意向株式の取得を行った場合においても、当社が2022年11月10日に提出した第44期第2四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載した2022年9月末現在における当社の手元流動性(現金及び預金)は約42億円(手元流動性比率7.5月)であり、本公開買付けの買付資金に充当した後も当社の手元流動性は約37億円程度(手元流動性比率6.6月)と見込まれ、当社の手元流動性は十分確保できるものと考えており、さらに、事業から生み出されるキャッシュ・フローも2022年6月20日に提出した第43期有価証券報告書(以下「本有価証券報告書」といいます。)に記載した2022年3月期の営業活動によるキャッシュ・フロー16億円の水準に照らして一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持でき、2022年5月9日付の「2022年3月期決算短信[日本基準](非連結)」において公表した2023年3月期(予想)の1株当たり配当金(20.00円)についても修正は生じず上記配当方針にも影響を与えない見込みであることから、かかる売却意向株式の取得が株主の皆様に対する利益還元に繋がるものと判断いたしました。
また、具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。なお、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定については、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。また、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格としては、適正な時価を算定するためには、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいと判断しました。他方、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、当社が2014年、2017年、2018年及び2021年に実施した公開買付けにおける買付価格の算定と同様に、取締役会決議日の前営業日(2022年11月16日)の過去3ヶ月、6ヶ月間といった期間の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値よりもより短期間である取締役会決議日の前営業日(2022年11月16日)の過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると判断いたしました。その上で、2022年9月中旬、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当該基準から一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで、当社は、上記の検討内容を踏まえ、2022年9月16日に、英和商事に対して、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2022年11月16日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値から一定のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、2022年10月14日、英和商事より売却意向株式330,000株(所有割合:1.39%)の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社は、本公開買付価格のディスカウント率について、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場株価に対するディスカウント率を参考にして検討を進め、2022年10月下旬、本公開買付価格のディスカウント率については、当社による直近の自己株式の公開買付けである第4回自己株式公開買付けを実施した時期が2021年であることを踏まえて当該年の年頭である2021年1月以降2022年10月下旬までの間に公表された自己株式の公開買付けの事例(以下「本事例」といいます。)を参考にすることとし、本事例29件において、10%程度(9%から11%)のディスカウント率を採用している事例が18件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断いたしました。
そして、当社は、2022年11月11日、本公開買付けを実施する場合には本公開買付けの取締役会決議日の前営業日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値から10%のディスカウント率を適用した価格を本公開買付価格とすることを英和商事に提示するとともに協議いたしました。
その結果、2022年11月14日、英和商事より、本公開買付けが実施された場合には本公開買付けの取締役会決議日の前営業日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値から10%のディスカウント率を適用した価格にて売却意向株式330,000株(所有割合:1.39%)を本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ました。また、同日、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式1,841,552株(所有割合:7.78%)については本公開買付け後も継続して所有する旨の回答を得ました。なお、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、売却意向株式のうちの一部を取得することとなります。当社は、買付予定数は未定であったものの、2022年11月14日に英和商事に対して、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、売却意向株式の全てを買付けできないこととなった場合、売却意向株式のうちの当社が取得することができなかった当社普通株式の所有方針について確認したところ、同日、英和商事より継続して所有する意向である旨の回答を得ております。
当社は、以上の検討及び協議を経て、2022年11月17日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、並びに本公開買付価格を本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2022年11月16日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,592円から10%のディスカウント率を適用した1,433円(円未満四捨五入)とすることを決議しました。
加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、本事例29件のうち、応募を合意している株式数に対して10%程度(9%から11%)上乗せした買付予定数を設定している事例が10件と最多であり、英和商事以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、売却意向株式330,000株に対して10%を上乗せした363,000株(所有割合:1.53%)を買付予定数とすることといたしました。
なお、当社代表取締役社長である小田博英氏は、英和商事の第1位の大株主であり代表取締役を兼務していることから、本公開買付けに関して特別な利害関係を有するため、当社と英和商事との事前の協議には英和商事の立場からのみ参加し、当社の立場からは参加しておらず、本公開買付けに関する当社取締役会の審議及び決議には参加しておりません。また、当社取締役である西村充弘氏は、英和商事の取締役を兼務していることから、本公開買付けに関して特別な利害関係を有する可能性があるため、当社と英和商事との事前の協議には参加しておらず、本公開買付けに関する当社取締役会の審議及び決議にも参加しておりません。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。

発行済株式の総数

27,218,730株(2022年11月18日現在)

取締役会における決議内容

種類総数(株)取得価額の総額(円)
普通株式363,100520,322,300

(注1) 取得する株式の総数の所有割合は、1.53%です。(小数点以下第三位を四捨五入)。
(注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得し得る株式の総数の上限株数です。
(注3) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
(注4) 取得期間は、2022年11月18日から2023年1月31日までです。

買付け等の期間

買付け等の期間2022年11月18日(金曜日)から2022年12月19日(月曜日)まで(21営業日)
公告日2022年11月18日(金曜日)
公告掲載新聞名電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

買付け等の価格等

上場株券等の種類買付け等の価格
普通株式1株につき金1,433円
算定の基礎本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。また、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格としては、適正な時価を算定するためには、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいと判断しました。他方、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、当社が2014年、2017年、2018年及び2021年に実施した公開買付けにおける買付価格の算定と同様に、取締役会決議日の前営業日(2022年11月16日)の過去3ヶ月、6ヶ月間といった期間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値よりもより短期間である取締役会決議日の前営業日(2022年11月16日)の過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると判断いたしました。その上で、当社は、本公開買付けに応募せずに、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当該基準から一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
当社は、以上の検討及び英和商事との協議を経て、2022年11月17日開催の取締役会において、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2022年11月16日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,592円から10%のディスカウント率を適用した1,433円(円未満四捨五入)を本公開買付価格とすることを決定いたしました。
本公開買付価格である1,433円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日である2022年11月17日の前営業日(同年11月16日)の当社普通株式の終値1,654円から13.36%(小数点以下第三位を四捨五入、以下ディスカウント率の計算において同じとします。)、同年11月16日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,592円から9.99%、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,571円から8.78%及び、同日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,538円から6.83%をそれぞれディスカウントした金額となります。
また、本公開買付価格1,433円は、本書提出日の前営業日(2022年11月17日)の当社普通株式の終値1,690円に対して15.21%をディスカウントした金額となります。

なお、当社は第1回自己株式公開買付けにおいて、700,000株を1株につき金1,156円、第2回自己株式公開買付けにおいて、550,000株を1株につき金1,106円、第3回自己株式公開買付けにおいて、550,000株を1株につき金1,485円、第4回自己株式公開買付けにおいて、660,000株を1株につき金1,263円でそれぞれ取得しております。当該買付価格1,156円、1,106円、1,485円及び1,263円と本公開買付価格1,433円との差異(277円、327円、52円及び170円)は、参考となる市場価格の変動(本公開買付価格の算定の基礎とした市場価格は1,592円(以下「本市場価格」といいます。)、第1回自己株式公開買付けの買付価格の算定の基礎とした市場価格は1,284円(本市場価格対比-19.35%)、第2回自己株式公開買付けの買付価格の算定の基礎とした市場価格は1,229円(本市場価格対比-22.80%)、第3回自己株式公開買付けの買付価格の算定の基礎とした市場価格は1,649円(本市場価格対比+3.58%)、第4回自己株式公開買付けの買付価格の算定の基礎とした市場価格は1,403円(本市場価格対比-11.87%))、第1回乃至第4回自己株式公開買付けの各買付け以降に実施した株式分割による発行済株式総数の希薄化(第1回自己株式公開買付けと本公開買付けの間においては2015年3月期以降の8期連続の期末株式分割による発行済株式総数の希薄化、第2回自己株式公開買付けと本公開買付けの間においては2018年3月期以降の5期連続の期末株式分割による発行済株式総数の希薄化、第3回自己株式公開買付けと本公開買付けの間においては2019年3月期以降の4期連続の期末株式分割による発行済株式総数の希薄化、第4回自己株式公開買付けと本公開買付けの間においては2022年3月期の期末株式分割による発行済株式総数の希薄化)及びディスカウント率の差異(本公開買付けのディスカウント率は本市場価格の9.99%、第1回自己株式公開買付けのディスカウント率は買付価格の算定の基礎とした市場価格の9.97%、第2回自己株式公開買付けのディスカウント率は買付価格の算定の基礎とした市場価格の10.01%、第3回自己株式公開買付けのディスカウント率は買付価格の算定の基礎とした市場価格の9.95%及び第4回自己株式公開買付けのディスカウント率は買付価格の算定の基礎とした市場価格の9.98%)によるものであります。
算定の経緯本公開買付価格の決定については、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。また、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格としては、適正な時価を算定するためには、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいと判断しました。他方、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、当社が2014年、2017年、2018年及び2021年に実施した公開買付けにおける買付価格の算定と同様に、取締役会決議日の前営業日(2022年11月16日)の過去3ヶ月、6ヶ月間といった期間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値よりもより短期間である取締役会決議日の前営業日(2022年11月16日)の過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると判断いたしました。その上で、2022年9月中旬、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当該基準から一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで、当社は、上記の検討内容を踏まえ、2022年9月16日に、英和商事に対して、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2022年11月16日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値から一定のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、2022年10月14日、英和商事より売却意向株式330,000株(所有割合:1.39%)の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社は、本公開買付価格のディスカウント率について、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場株価に対するディスカウント率を参考にして検討を進め、2022年10月下旬、本公開買付価格のディスカウント率については、本事例を参考にすることとし、本事例29件において、10%程度(9%から11%)のディスカウント率を採用している事例が18件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断いたしました。
そして、当社は、2022年11月11日、本公開買付けを実施する場合には本公開買付けの取締役会決議日の前営業日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値から10%のディスカウント率を適用した価格を本公開買付価格とすることを英和商事に提示するとともに協議いたしました。
その結果、2022年11月14日、英和商事より、本公開買付けが実施された場合には本公開買付けの取締役会決議日の前営業日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値から10%のディスカウント率を適用した価格にて売却意向株式330,000株(所有割合:1.39%)を本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ました。
当社は、以上の検討及び協議を経て、2022年11月17日開催の取締役会において、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2022年11月16日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,592円から10%のディスカウント率を適用した1,433円(円未満四捨五入)を本公開買付価格とすることを決定いたしました。

買付予定の上場株券等の数

上場株券等の種類買付予定数超過予定数
普通株式363,000(株)―(株)363,000(株)
合計363,000(株)―(株)363,000(株)

(注1) 応募株券等(本公開買付けに応募された株券等をいいます。以下同じとします。)の数の合計が買付予定数(363,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(363,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。

応募の方法

① 公開買付代理人
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用意下さい。
③ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人に新規に口座を開設される場合、個人番号(法人の場合は、法人番号)のご申告、及び本人確認書類(注1)のご提出が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(当社の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意下さい。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。
⑦ 応募株主等が個人株主に該当する場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注2)
(イ) 応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が公開買付者の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格が公開買付者の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。以下「租税特別措置法」といいます。)第9条の3に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
(ロ) 応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、日本国内においては課税されません。
⑧ 応募株主等が法人株主の場合に、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が公開買付者の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額について、配当とみなして、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。(注2)
⑨ 外国人株主等(それぞれに適用がある租税条約において規定されている外国の居住者等である株主(法人株主も含みます。)を指します。以下同じ。)のうち、適用ある租税条約に基づき、かかる配当とみなされる金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、2022年12月19日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに、決済の開始日の前営業日(2023年1月12日)までに同届出書を公開買付代理人にご提出下さい。(注2)
⑩ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募して下さい。また、本人確認書類(注1)が必要になります。
(注1) 本人確認書類について
<個人>下記、A~Cいずれかの書類をご提出下さい。
ABC
個人番号カード(両面)
(表面が住所等確認書類になります。)
(個人番号)通知カード
(現在の住所・氏名の記載がある場合のみ利用可)
+
住所等確認書類
(下記アの中から1種類、又はイ及びウの中から2種類ご提出下さい。)
住民票の写し、又は住民票記載事項証明書(個人番号の記載のあるもの)※1
+
住所等確認書類
(下記ア又はイの中から1種類ご提出下さい。)

(住所等確認書類)
・運転免許証、又は運転経歴証明書
・旅券(パスポート)※2
・住民基本台帳カード(写真付きのもの)
・療育手帳
・身体障害者手帳
・在留カード、又は特別永住者証明書※3
・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの)
・国民年金手帳
・母子健康手帳
・印鑑登録証明書※1
・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※1

※1は、6か月以内に作成されたものに限ります。
※2は、2020年2月4日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用できません。
※3は、日本以外の国籍の方は在留期間等を確認させていただくため、上記書類いずれの選択(A~C)にかかわらず「在留カード」または「特別永住者証明書」をあわせてご提出ください。
<法人>下記A~Cの確認書類をご提出下さい。
A.法人番号確認書類・法人番号指定通知書
・法人番号印刷書類※
B.法人のお客さまの本人確認書類・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※
・官公庁から発行された書類等(6か月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの)
C.お取引担当者の 本人確認書類・個人番号カードの表面、又は上記<個人>の住所等確認書類アの中から1種類
・上記<個人>の住所等確認書類イの中から2種類、又はイ・ウの中から各1種類(計2種類)
・上記<個人>の住所等確認書類イ・ウの中から1種類(注)
(注)「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本人確認手続完了となります。
お取引の開始はご本人確認手続完了後となりますので、あらかじめご了承下さい。

※は、6か月以内に作成されたものに限ります。
<外国人株主等>外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出下さい。
(注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

契約の解除の方法

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、下記に指定する者の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が下記に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに下記に指定する者に到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
(その他三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)

上場株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号

買付け等に要する資金

買付代金(円)(a)520,179,000
買付手数料(b)20,000,000
その他(c)3,000,000
合計(a)+(b)+(c)543,179,000

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(363,000株)に本公開買付価格(1,433円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時まで未定です。
(注5) 上記金額には、消費税及び地方消費税は含んでいません。

買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等

届出日の前日現在の預金等預金の種類金額
普通預金1,405,743,208円
1,405,743,208円

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号

決済の開始日

2023年1月13日(金曜日)

決済の方法

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(注) 本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦ないし⑨に記載の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。

上場株券等の返還方法

下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。

法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の数の合計が買付予定数(363,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(363,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。

公開買付けの撤回等の開示の方法

当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

買付条件等の変更をした場合の開示の方法

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を提出した場合の開示の方法

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。

その他、その他買付け等の条件及び方法

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類はいずれも、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社の第1位の大株主であり、創業家の資産管理会社である英和商事から、本公開買付けに対して、売却意向株式330,000株(所有割合:1.39%)を応募する旨、また、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式1,841,552株(所有割合:7.78%)については本公開買付け後も継続して所有する旨の回答を得ております。なお、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、売却意向株式のうちの一部を取得することとなります。当社は、英和商事より、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、売却意向株式の全てが買付けされない場合、売却意向株式のうちの当社が取得することができなかった当社普通株式について継続して所有する意向である旨の回答を得ております。

株価の状況

(単位:円)
金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名東京証券取引所 プライム市場
月別2022年
5月
2022年
6月
2022年
7月
2022年
8月
2022年
9月
2022年
10月
2022年
11月
最高株価1,4531,5511,6321,6081,6081,6091,690
最低株価1,3651,4161,4871,5141,4921,5121,544

(注) 2022年11月の株価は、11月17日までの株価であります。

継続開示会社たる公開買付者に関する事項

(1) 【発行者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第42期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月21日 近畿財務局長に提出
事業年度 第43期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月20日 近畿財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第44期第2四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日) 2022年11月10日 近畿財務局長に提出
③ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
コタ株式会社
(京都府久世郡久御山町田井新荒見77番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)