当社は、平成29年11月16日開催の取締役会において、子会社取得に関する株式譲渡契約を締結することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社に関する事項

① 商号	株式会社セドナエンタープライズ
② 本店の所在地	東京都港区港南2-16-1品川イーストワンタワー16階
③ 代表者の氏名	代表取締役 藤澤 学
④ 資本金の額	10百万円
⑤ 純資産の額	△2,480百万円
⑥ 総資産の額	6,450百万円
⑦ 事業の内容	美容脱毛エステティック・サロンの経営
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期	平成27年6月期	平成28年6月期	平成29年6月期
売上高	4,325百万円	5,962百万円	7,555百万円
営業利益又は営業損失(△)	△867百万円	△531百万円	1,237百万円
経常利益又は経常損失(△)	△354百万円	△521百万円	1,241百万円
当期純利益又は当期純損失(△)	△357百万円	△549百万円	1,223百万円
提出会社との間の資本関係、人間関係及び取引関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、平成28年2月1日に株式会社シーズ・ラボを子会社化することにより、エステ・サロン事業を新たな事業セグメントに加え、事業領域の拡大による業績の向上を目指してまいりました。こうした方針のもと、物品販売の強化、ドクターシーラボ事業との連携により、業績の伸長に成果を上げる一方で、さらなるエステ・サロン事業の拡大を加速させるためには、新たな顧客層の開拓、店舗開発の強化、エステティシャンの確保・育成が課題と認識しておりました。
他方、株式会社セドナエンタープライズは、首都圏のほか、名古屋市、大阪市、広島市、福岡市といった大都市圏を中心に美容脱毛エステ・サロン、痩身エステ・サロンを全国で65店舗展開するエステティック・サロン・チェーンであり、当社グループが訴求できていない20歳代から30歳代前半のお客様を中心に上記サービスを提供し、業績を拡大させている企業であります。さらに、株式会社セドナエンタープライズは、これまで認知度向上を目的として広告宣伝に先行投資してきたため、現状債務超過となっているものの、効率的な店舗管理方法の構築、Webマーケティングの積極化並びに物品販売の開始により、直前期では大幅に収益性が向上しております。
今回、株式会社セドナエンタープライズの株式を取得し、子会社化することで、短期的には、新たな企業の連結による当社の業績の向上はもちろんのこと、管理面においては効率的な店舗開発・管理方法の共有や店舗スタッフ、エステティシャンの採用・教育の連携による当社のエステ・サロン事業の基盤の強化、収益面では当社のドクターシーラボ事業の化粧品開発のノウハウを導入することによる若年層向け化粧品ブランド開発及び販売に伴う売上高の拡大などのシナジー効果を見込んでおります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得対象子会社の普通株式	4,005百万円
法務関連費用(概算額)	5百万円
合計(概算額)	4,010百万円

以 上