有価証券報告書-第141期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
・当社は、「当社の使命は、エネルギーの安定供給により社会へ貢献することにある。」との認識の下に、「HSSE(健康・安全・危機管理・環境)の確保を経営の基盤とすること」及び「公明正大で透明性のある経営を行うこと」を柱とした『経営理念』を定めております。また、当社は社会的責任を果たすことにより、社会と企業の“持続可能な発展”を目指しております。その目的を達成するために、企業活動を展開するにあたっての行動の基本的なルールを『行動原則』として定め、ステークホルダーに対する責任を果たすことを公約しています。
・当社は、エネルギー安定供給の一翼を担う昭和シェル石油グループの東日本における石油製品の供給を担当する基幹石油精製会社であります。今後とも昭和シェル石油グループの一員として同グループ各社との連携を一層強化し、事業の持続的発展をはかるものであります。
・当社における企業統治の体制は、現状の企業規模・事業内容から、最も機動的で実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制は監査役設置制度であると判断しております。
ロ コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図
ハ 会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
・当社の役員は提出日現在、取締役4名、監査役3名で構成されております。
・当社は会社の機関として「取締役会」「監査役会」「経営会議」「HSSE委員会」「倫理委員会」「監査委員会」を設置しております。
・「取締役会」は、原則として月1回程度開催し(当事業年度 12回開催)法令・定款及び「取締役会規程」に基づき、重要事項の決定及び業務執行の監督に当たっています。なお、監査役会については後記「② 内部監査及び監査役監査」に記載しております。
・「経営会議」は、常勤の取締役並びに社長が指名する部長及び部長相当職以上にある者から構成され、通常の業務執行にかかわる事項のうち、取締役会付議案件の承認、稟議に基づく決定を行い、関連事項の報告を受けると定められています。常勤監査役は経営会議に出席して意見を述べることができ、取締役社長は、経営会議を当社の業務執行全般にかかる連絡・調整機関としても活用することができます。
・「HSSE委員会」は、会社が定めた「HSSE規程」に基づき設置するもので、会社の安全、保安管理、環境保全、危機管理及び労働安全衛生等の基本的事項を策定、推進することを目的としています。
・「倫理委員会」は、倫理に関する事項並びに社員相談窓口での相談事項などについて、報告し対応を検討するものであります。
・「監査委員会」は、内部監査に関する指摘事項および改善状況などを報告・審議するものであります。
・内部統制システムの整備については、平成18年5月19日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針に関する決議を行いました。その後、平成19年9月26日開催の取締役会において情報開示に関する体制整備に伴う改定を行い、平成20年12月25日開催の取締役会において取締役社長は財務報告に係る内部統制の評価、報告を行うことを明記すると共に、反社会的勢力とは一切の関係を持たない旨追記する改定を行い、平成23年11月11日開催の取締役会において公務員贈賄防止を順守すべき項目として追記する改定を行っております。
・リスク管理体制の整備については、当社の企業活動のリスクのうちHSSEに関するリスクは、HSSE委員会がHSSEマネジメントシステムに則りPDCA(Plan-Do-Check-Action)の実行を確実に行うことでコントロールする仕組みを構築しております。HSSE以外のビジネスリスクについては、リスクの抽出と顕在化の可能性・影響度による重要度分類並びにリスクコントロール体制を検討して、毎年全社部門及び連結子会社毎にビジネスコントロールマトリックス表を作成し管理を行っています。このリスクコントロールプロセスは内部監査の一環として監査倫理室がモニタリングを担当し、コントロールの全体評価を行っております。
・当社は、社外監査役中村新氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金1,000万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。
② 内部監査及び監査役監査
イ 内部監査部門及び内部監査について
内部監査については、監査倫理室(計6名)が内部監査部門として担当しております。同室では、毎年監査計画を立案して取締役会の承認を得た後、内部監査を実施します。監査結果は、監査委員会に報告され、同委員会の指示事項も付加されて関係する部署に改善の指示がなされ、同室により改善の進捗についてフォローアップが行われています。
ロ 監査役及び監査役監査について
監査役は3名(提出日現在、うち2名は社外監査役)おり、監査方針、監査計画等を定め、取締役会等の重要な会議に出席して意見を述べ、必要に応じて提言を行っております。また、監査役は、取締役会決議により整備される内部統制システムの基本方針について、その具体的な内部統制事項の整備・運用状況を監視・検証しています。監査役会は月1回程度開催され(当事業年度 14回開催)、監査役相互の情報交換を行って監査役間の意思疎通を図り、必要に応じて取締役などから情報提供・報告を求るなど共通情報のもとに適正な監査意見の形成が図られております。
ハ 監査役の内部監査部門との連携
監査役は、内部監査の主管部署である監査倫理室と定期的に監査計画、実施状況等について意見交換を行い情報の共有化に努めております。監査倫理室が内部監査を実施するときには、監査役が内部監査部門に同行し、また相互に監査実施結果を共有するなど積極的に連携を図っております。
ニ 監査役と会計監査人の連携
監査役と会計監査人は監査計画に基づき定期的に会合を持ち、情報及び意見交換を行い、また、会計監査人の監査現場への立会等により連携を図っております。また、監査役会は会計監査人から四半期レビュー結果及び期末監査結果について報告を受けており、指摘・改善事項を審議して執行部門に対して意見を述べ提言を行っています。なお、会計監査人がその職務を行う際に取締役の職務執行に関し、不正行為等を発見した場合にも報告を受けることとしております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の人数
当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役は3名中2名が社外監査役であり、各監査役の独立した立場から独自の判断のもとに経営監視を行っており、社外取締役に代替する機能を十分に果たしていると考えます。
ロ 社外監査役の体制
・社外監査役2名(提出日現在)による客観的・中立的監視のもと、以下の通り経営の監視機能の面では充分に機能する体制が整っているものと判断しております。
・当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準を設けておりませんが、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとしております。
・非常勤監査役である社外監査役1名は、弁護士として法令に関する高度な能力・見識に基づき客観的な立場から監査を行うことができ、当社や親会社の勤務経験のない外部者の立場で取締役会に参加することにより経営監視の実効性が高まるものであります。
・非常勤監査役である社外監査役1名は、昭和シェル石油株式会社の兼務者でありますが、これまでの勤務経験から経営に係る知識が豊富であり、適法性監査に加え、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価を行っております。なお、昭和シェル石油株式会社は、当社の親会社であるとともに主要な取引先であります。
ハ 社外監査役と内部監査部門、会計監査人との連携
社外監査役は、月1回程度開催される監査役会の活動を通じて前記「② 内部監査及び監査役監査」に記載の通り、内部監査部門並びに会計監査人との相互連携を図っております。特に、監査業務の執行に当たっては内部監査部門である監査倫理室と緊密に連携を保って効率的な監査を実施し、同部門からは監査計画及び監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めています。また、会計監査人とは、監査計画の聴取、四半期レビュー結果の報告、期末監査結果、内部統制監査の評価等定期的に会合を持って状況の把握、意見交換を行い、会計監査人の監査現場への立会も行うなど常に連携を図っております。
④ 役員報酬等
イ 役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 取締役の報酬額には、使用人兼務取締役(2名)の使用人分給与相当額20,400千円は含まれておりません。
2 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等について、連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ロ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬については、平成7年6月29日の第122回定時株主総会にて月額16百万円以内(ただし、使用人分給与は含まれておりません。)と定められております。また、監査役の報酬については、平成6年6月29日の第121回定時株主総会にて月額4百万円以内と定められております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 867百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)JFEホールディングス株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上場株式の全銘柄を記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)JFEホールディングス株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上場株式の全銘柄を記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ その他
イ 業務を執行した公認会計士等
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人としてあらた監査法人と契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務は、同監査法人の指定社員である公認会計士 山本 昌弘、 田邊 晴康の2名が執行しており、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士2名、全科目合格者5名、その他(システム監査担当者)6名となっております。
ロ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は機動的な資本施策を確保するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。
ハ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
ニ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① 企業統治の体制
イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
・当社は、「当社の使命は、エネルギーの安定供給により社会へ貢献することにある。」との認識の下に、「HSSE(健康・安全・危機管理・環境)の確保を経営の基盤とすること」及び「公明正大で透明性のある経営を行うこと」を柱とした『経営理念』を定めております。また、当社は社会的責任を果たすことにより、社会と企業の“持続可能な発展”を目指しております。その目的を達成するために、企業活動を展開するにあたっての行動の基本的なルールを『行動原則』として定め、ステークホルダーに対する責任を果たすことを公約しています。
・当社は、エネルギー安定供給の一翼を担う昭和シェル石油グループの東日本における石油製品の供給を担当する基幹石油精製会社であります。今後とも昭和シェル石油グループの一員として同グループ各社との連携を一層強化し、事業の持続的発展をはかるものであります。
・当社における企業統治の体制は、現状の企業規模・事業内容から、最も機動的で実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制は監査役設置制度であると判断しております。
ロ コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図
ハ 会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
・当社の役員は提出日現在、取締役4名、監査役3名で構成されております。
・当社は会社の機関として「取締役会」「監査役会」「経営会議」「HSSE委員会」「倫理委員会」「監査委員会」を設置しております。
・「取締役会」は、原則として月1回程度開催し(当事業年度 12回開催)法令・定款及び「取締役会規程」に基づき、重要事項の決定及び業務執行の監督に当たっています。なお、監査役会については後記「② 内部監査及び監査役監査」に記載しております。
・「経営会議」は、常勤の取締役並びに社長が指名する部長及び部長相当職以上にある者から構成され、通常の業務執行にかかわる事項のうち、取締役会付議案件の承認、稟議に基づく決定を行い、関連事項の報告を受けると定められています。常勤監査役は経営会議に出席して意見を述べることができ、取締役社長は、経営会議を当社の業務執行全般にかかる連絡・調整機関としても活用することができます。
・「HSSE委員会」は、会社が定めた「HSSE規程」に基づき設置するもので、会社の安全、保安管理、環境保全、危機管理及び労働安全衛生等の基本的事項を策定、推進することを目的としています。
・「倫理委員会」は、倫理に関する事項並びに社員相談窓口での相談事項などについて、報告し対応を検討するものであります。
・「監査委員会」は、内部監査に関する指摘事項および改善状況などを報告・審議するものであります。
・内部統制システムの整備については、平成18年5月19日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針に関する決議を行いました。その後、平成19年9月26日開催の取締役会において情報開示に関する体制整備に伴う改定を行い、平成20年12月25日開催の取締役会において取締役社長は財務報告に係る内部統制の評価、報告を行うことを明記すると共に、反社会的勢力とは一切の関係を持たない旨追記する改定を行い、平成23年11月11日開催の取締役会において公務員贈賄防止を順守すべき項目として追記する改定を行っております。
・リスク管理体制の整備については、当社の企業活動のリスクのうちHSSEに関するリスクは、HSSE委員会がHSSEマネジメントシステムに則りPDCA(Plan-Do-Check-Action)の実行を確実に行うことでコントロールする仕組みを構築しております。HSSE以外のビジネスリスクについては、リスクの抽出と顕在化の可能性・影響度による重要度分類並びにリスクコントロール体制を検討して、毎年全社部門及び連結子会社毎にビジネスコントロールマトリックス表を作成し管理を行っています。このリスクコントロールプロセスは内部監査の一環として監査倫理室がモニタリングを担当し、コントロールの全体評価を行っております。
・当社は、社外監査役中村新氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金1,000万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。
② 内部監査及び監査役監査
イ 内部監査部門及び内部監査について
内部監査については、監査倫理室(計6名)が内部監査部門として担当しております。同室では、毎年監査計画を立案して取締役会の承認を得た後、内部監査を実施します。監査結果は、監査委員会に報告され、同委員会の指示事項も付加されて関係する部署に改善の指示がなされ、同室により改善の進捗についてフォローアップが行われています。
ロ 監査役及び監査役監査について
監査役は3名(提出日現在、うち2名は社外監査役)おり、監査方針、監査計画等を定め、取締役会等の重要な会議に出席して意見を述べ、必要に応じて提言を行っております。また、監査役は、取締役会決議により整備される内部統制システムの基本方針について、その具体的な内部統制事項の整備・運用状況を監視・検証しています。監査役会は月1回程度開催され(当事業年度 14回開催)、監査役相互の情報交換を行って監査役間の意思疎通を図り、必要に応じて取締役などから情報提供・報告を求るなど共通情報のもとに適正な監査意見の形成が図られております。
ハ 監査役の内部監査部門との連携
監査役は、内部監査の主管部署である監査倫理室と定期的に監査計画、実施状況等について意見交換を行い情報の共有化に努めております。監査倫理室が内部監査を実施するときには、監査役が内部監査部門に同行し、また相互に監査実施結果を共有するなど積極的に連携を図っております。
ニ 監査役と会計監査人の連携
監査役と会計監査人は監査計画に基づき定期的に会合を持ち、情報及び意見交換を行い、また、会計監査人の監査現場への立会等により連携を図っております。また、監査役会は会計監査人から四半期レビュー結果及び期末監査結果について報告を受けており、指摘・改善事項を審議して執行部門に対して意見を述べ提言を行っています。なお、会計監査人がその職務を行う際に取締役の職務執行に関し、不正行為等を発見した場合にも報告を受けることとしております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の人数
当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役は3名中2名が社外監査役であり、各監査役の独立した立場から独自の判断のもとに経営監視を行っており、社外取締役に代替する機能を十分に果たしていると考えます。
ロ 社外監査役の体制
・社外監査役2名(提出日現在)による客観的・中立的監視のもと、以下の通り経営の監視機能の面では充分に機能する体制が整っているものと判断しております。
・当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準を設けておりませんが、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとしております。
・非常勤監査役である社外監査役1名は、弁護士として法令に関する高度な能力・見識に基づき客観的な立場から監査を行うことができ、当社や親会社の勤務経験のない外部者の立場で取締役会に参加することにより経営監視の実効性が高まるものであります。
・非常勤監査役である社外監査役1名は、昭和シェル石油株式会社の兼務者でありますが、これまでの勤務経験から経営に係る知識が豊富であり、適法性監査に加え、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価を行っております。なお、昭和シェル石油株式会社は、当社の親会社であるとともに主要な取引先であります。
ハ 社外監査役と内部監査部門、会計監査人との連携
社外監査役は、月1回程度開催される監査役会の活動を通じて前記「② 内部監査及び監査役監査」に記載の通り、内部監査部門並びに会計監査人との相互連携を図っております。特に、監査業務の執行に当たっては内部監査部門である監査倫理室と緊密に連携を保って効率的な監査を実施し、同部門からは監査計画及び監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めています。また、会計監査人とは、監査計画の聴取、四半期レビュー結果の報告、期末監査結果、内部統制監査の評価等定期的に会合を持って状況の把握、意見交換を行い、会計監査人の監査現場への立会も行うなど常に連携を図っております。
④ 役員報酬等
イ 役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 | 59 | 55 | 4 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 20 | 20 | ― | 1 |
| 社外役員 | 5 | 5 | ― | 2 |
(注)1 取締役の報酬額には、使用人兼務取締役(2名)の使用人分給与相当額20,400千円は含まれておりません。
2 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等について、連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ロ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬については、平成7年6月29日の第122回定時株主総会にて月額16百万円以内(ただし、使用人分給与は含まれておりません。)と定められております。また、監査役の報酬については、平成6年6月29日の第121回定時株主総会にて月額4百万円以内と定められております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 867百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 石油資源開発株式会社 | 70,180 | 211 | 石油事業遂行上の関連政策投資 |
| 電源開発株式会社 | 42,720 | 87 | IPP(電力卸供給事業)共同事業者との関係の維持強化 |
| JFEホールディングス株式会社 | 1,000 | 1 | 近隣事業者との良好な関係の維持強化 |
(注)JFEホールディングス株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上場株式の全銘柄を記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 石油資源開発株式会社 | 70,180 | 279 | 石油事業遂行上の関連政策投資 |
| 電源開発株式会社 | 42,720 | 130 | IPP(電力卸供給事業)共同事業者との関係の維持強化 |
| JFEホールディングス株式会社 | 1,000 | 2 | 近隣事業者との良好な関係の維持強化 |
(注)JFEホールディングス株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上場株式の全銘柄を記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ その他
イ 業務を執行した公認会計士等
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人としてあらた監査法人と契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務は、同監査法人の指定社員である公認会計士 山本 昌弘、 田邊 晴康の2名が執行しており、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士2名、全科目合格者5名、その他(システム監査担当者)6名となっております。
ロ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は機動的な資本施策を確保するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。
ハ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
ニ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。