有価証券報告書-第81期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
経営上の重要な契約等
当社は、持株会社体制に移行するため、平成26年12月16日及び平成27年2月20日開催の取締役会において、会社分割の方式により当社のエネルギー卸売事業をミライフ関西株式会社、ミライフ株式会社、ミライフ東北株式会社にそれぞれ承継することにより、地域別に組織再編すること並びに当社の自転車輸入・販売事業を青葉自転車販売株式会社に承継することを決議し、それぞれの承継会社と吸収分割契約を締結し、平成27年4月1日に実施いたしました。
また、当該地域別の組織再編に伴い、当社連結子会社間の吸収合併も同日実施しています。
さらに、当社は、平成27年4月1日に当社100%出資会社(シナネン分割準備会社株式会社)を設立し、平成27年5月19日開催の取締役会において、平成27年10月1日を効力発生日(予定)とする会社分割の方式により当社の石油卸売事業・ソリューション事業をシナネン分割準備会社株式会社に承継することを決議し、承継会社との間で吸収分割契約を締結しました。
1.持株会社体制への移行の背景・目的
当社のコア事業であるエネルギーの卸・小売事業を取り巻く環境は、平成28年に予定される電力・ガス全面自由化を機に、正に百年に一度の「エネルギー構造変革の時代」を迎えることになります。CO2削減、エネルギーコスト上昇、節約・エコ志向による消費量減少等により既存の化石燃料事業には逆風が吹く一方で、再生可能エネルギーの更なる普及促進や電力小売分野における省エネルギー・節電・環境・防災に関連した新たなサービス事業も生まれています。
こうした中、当社がエネルギー事業で今後勝ち残っていくためには、地域または事業ごとの新たなサプライチェーンの再構築が必須であると考えています。
当社は自社を取り巻く環境変化に対応し、グループビジョンを実現するため、各事業における権限の委譲及び責任体制の明確化と、より一層の経営判断の迅速化を図り、機動的かつ柔軟な経営を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制に移行することを決定いたしました。
当社グループが持株会社体制に移行する目的は以下のとおりです。
(1)事業会社の自立と成長
グループ内の事業領域が広がり、事業会社の規模が大きくなる中、新たな成長分野に向け各事業会社を再編し、権限委譲による自立と成長に対する積極的投資により、グループの長期持続的飛躍を目指します。
(2)コア事業の強化
コア事業であるエネルギーの卸・小売事業を地域別会社に統合して、意思決定スピードを速め変化に対応し、エネルギーと住まいと暮らしのサービスによる地域No.1の総合エネルギー企業を目指します。
2.吸収分割(簡易分割)
(1)会社分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるミライフ株式会社、ミライフ東北株式会社、ミライフ関西株式会社及び青葉自転車販売株式会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)については、平成27年4月1日に実施しています。
また、当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるシナネン分割準備会社株式会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)については、平成27年10月1日に実施する予定であります。
(2)会社分割に際して発行する株式及び割当
ミライフ株式会社、ミライフ東北株式会社、ミライフ関西株式会社及び青葉自転車販売株式会社は、本会社分割に際して、株式の割当その他の対価の交付を行いません。
シナネン分割準備会社株式会社は、本会社分割に際して、2,600株を発行し、そのすべてを当社に対して割当て交付いたします。
(3)当社を分割会社とし、ミライフ株式会社を承継会社とする会社分割について
①分割する資産、負債の状況(平成27年3月31日現在)
資産合計:7,114百万円、負債合計:739百万円
②吸収分割承継会社となる会社の概要
名称 ミライフ株式会社
資本金 3億円
事業内容 エネルギー小売及び周辺事業
(4)当社を分割会社とし、ミライフ東北株式会社を承継会社とする会社分割について
①分割する資産、負債の状況(平成27年3月31日現在)
資産合計:3,885百万円、負債合計:490百万円
②吸収分割承継会社となる会社の概要
名称 ミライフ東北株式会社
資本金 95百万円
事業内容 エネルギー小売及び周辺事業
(5)当社を分割会社とし、ミライフ関西株式会社を承継会社とする会社分割について
①分割する資産、負債の状況(平成27年3月31日現在)
資産合計:1,190百万円、負債合計:210百万円
②吸収分割承継会社となる会社の概要
名称 ミライフ関西株式会社
資本金 10百万円
事業内容 エネルギー小売及び周辺事業
(6)当社を分割会社とし、青葉自転車販売式会社を承継会社とする会社分割について
①分割する資産、負債の状況(平成27年3月31日現在)
資産合計:143百万円、負債合計:5百万円
②吸収分割承継会社となる会社の概要
名称 青葉自転車販売株式会社
資本金 1億円
事業内容 自転車・自転車関連商品の卸売及び小売事業
(7)当社を分割会社とし、シナネン分割準備会社株式会社を承継会社とする会社分割について
①分割する資産、負債の状況(平成27年3月31日現在)
資産合計:7,296百万円、負債合計:870百万円
②吸収分割承継会社となる会社の概要
名称 シナネン分割準備会社株式会社
資本金 40百万円
事業内容 石油卸売事業・ソリューション事業
また、当該地域別の組織再編に伴い、当社連結子会社間の吸収合併も同日実施しています。
さらに、当社は、平成27年4月1日に当社100%出資会社(シナネン分割準備会社株式会社)を設立し、平成27年5月19日開催の取締役会において、平成27年10月1日を効力発生日(予定)とする会社分割の方式により当社の石油卸売事業・ソリューション事業をシナネン分割準備会社株式会社に承継することを決議し、承継会社との間で吸収分割契約を締結しました。
1.持株会社体制への移行の背景・目的
当社のコア事業であるエネルギーの卸・小売事業を取り巻く環境は、平成28年に予定される電力・ガス全面自由化を機に、正に百年に一度の「エネルギー構造変革の時代」を迎えることになります。CO2削減、エネルギーコスト上昇、節約・エコ志向による消費量減少等により既存の化石燃料事業には逆風が吹く一方で、再生可能エネルギーの更なる普及促進や電力小売分野における省エネルギー・節電・環境・防災に関連した新たなサービス事業も生まれています。
こうした中、当社がエネルギー事業で今後勝ち残っていくためには、地域または事業ごとの新たなサプライチェーンの再構築が必須であると考えています。
当社は自社を取り巻く環境変化に対応し、グループビジョンを実現するため、各事業における権限の委譲及び責任体制の明確化と、より一層の経営判断の迅速化を図り、機動的かつ柔軟な経営を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制に移行することを決定いたしました。
当社グループが持株会社体制に移行する目的は以下のとおりです。
(1)事業会社の自立と成長
グループ内の事業領域が広がり、事業会社の規模が大きくなる中、新たな成長分野に向け各事業会社を再編し、権限委譲による自立と成長に対する積極的投資により、グループの長期持続的飛躍を目指します。
(2)コア事業の強化
コア事業であるエネルギーの卸・小売事業を地域別会社に統合して、意思決定スピードを速め変化に対応し、エネルギーと住まいと暮らしのサービスによる地域No.1の総合エネルギー企業を目指します。
2.吸収分割(簡易分割)
(1)会社分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるミライフ株式会社、ミライフ東北株式会社、ミライフ関西株式会社及び青葉自転車販売株式会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)については、平成27年4月1日に実施しています。
また、当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるシナネン分割準備会社株式会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)については、平成27年10月1日に実施する予定であります。
(2)会社分割に際して発行する株式及び割当
ミライフ株式会社、ミライフ東北株式会社、ミライフ関西株式会社及び青葉自転車販売株式会社は、本会社分割に際して、株式の割当その他の対価の交付を行いません。
シナネン分割準備会社株式会社は、本会社分割に際して、2,600株を発行し、そのすべてを当社に対して割当て交付いたします。
(3)当社を分割会社とし、ミライフ株式会社を承継会社とする会社分割について
①分割する資産、負債の状況(平成27年3月31日現在)
資産合計:7,114百万円、負債合計:739百万円
②吸収分割承継会社となる会社の概要
名称 ミライフ株式会社
資本金 3億円
事業内容 エネルギー小売及び周辺事業
(4)当社を分割会社とし、ミライフ東北株式会社を承継会社とする会社分割について
①分割する資産、負債の状況(平成27年3月31日現在)
資産合計:3,885百万円、負債合計:490百万円
②吸収分割承継会社となる会社の概要
名称 ミライフ東北株式会社
資本金 95百万円
事業内容 エネルギー小売及び周辺事業
(5)当社を分割会社とし、ミライフ関西株式会社を承継会社とする会社分割について
①分割する資産、負債の状況(平成27年3月31日現在)
資産合計:1,190百万円、負債合計:210百万円
②吸収分割承継会社となる会社の概要
名称 ミライフ関西株式会社
資本金 10百万円
事業内容 エネルギー小売及び周辺事業
(6)当社を分割会社とし、青葉自転車販売式会社を承継会社とする会社分割について
①分割する資産、負債の状況(平成27年3月31日現在)
資産合計:143百万円、負債合計:5百万円
②吸収分割承継会社となる会社の概要
名称 青葉自転車販売株式会社
資本金 1億円
事業内容 自転車・自転車関連商品の卸売及び小売事業
(7)当社を分割会社とし、シナネン分割準備会社株式会社を承継会社とする会社分割について
①分割する資産、負債の状況(平成27年3月31日現在)
資産合計:7,296百万円、負債合計:870百万円
②吸収分割承継会社となる会社の概要
名称 シナネン分割準備会社株式会社
資本金 40百万円
事業内容 石油卸売事業・ソリューション事業