有価証券報告書-第71期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンス体制
当社グループは、「道」創りを通して社会に貢献することで企業価値を継続的に高め、株主の皆様やお客様から評価される企業グループを目指しております。そのためには、法令を遵守し、環境保全や安全に十分配慮するとともに、経営に関する監査・監督機能を高め、経営活動の健全性、透明性と効率性を追求して、コーポレート・ガバナンスを充実していくことが経営上の最も重要な課題であると考えております。
イ.会社の機関の内容
取締役会は、原則として月1回開催し、経営に関する重要事項、法令に定める事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。取締役は8名で、このうち2名が社外取締役です。当社では経営の効率性を高めるため執行役員制度を導入しております。また取締役については、その経営責任を明確にし、経営環境の変化に機動的に対応できる体制を構築するため、任期を1年としております。
監査役会は、監査役4名で構成され、このうち2名が社外監査役です。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」を整備するための方針として「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めております。
具体的には次の事項であります。
1.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
4.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
7.当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
8.財務報告の信頼性を確保するための体制
9.反社会的勢力排除に向けた体制
このうち、コンプライアンスについては、担当取締役を任命し、当社グループのコンプライアンスの統括部署としてコンプライアンス統括室を設置するとともに、社内規定およびコンプライアンス・マニュアルを作成して、グループ全社へのコンプライアンス・ルールの周知徹底に努めております。また、相談・通報窓口として当社グループのネットワークに「ホットライン」を開設して、当社グループの社員から直接、コンプライアンスに係る報告・相談や意見・提案を受付けることができるようにしております。
顧問弁護士は奥野総合法律事務所・外国法共同事業に依頼しており、必要に応じて、経営判断上の参考とする専門的なアドバイスを受ける体制をとっております。
また、財務報告の信頼性の確保については、金融商品取引法の定めに従い内部統制報告書を有効かつ適切に提出するため、内部統制システムを構築して、その適正な整備および運用を行っております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループの損失の危険については、グループ経営管理として、リスク管理に関する諸規定を整備するとともに、当社の担当責任部署において、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制とし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合には、社長は速やかに対策責任者となる取締役を任命し、グループ全社に示達するものとしております。また、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、担当取締役は速やかに取締役会に報告することにしております。
ニ.コーポレート・ガバナンス体制
②内部監査および監査役監査
内部監査については監査室を設置し、当社グループについて、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全など内部管理の主要目的の達成状況を客観的、総合的に評価し、その結果について経営者および監査役等に報告するとともに、被監査部署に対しては、課題解決のための助言・指導・是正勧告を実施しております。
監査室は4名の構成で、必要に応じ監査役および会計監査人と意見・情報交換を行っております。
監査役監査については、各監査役が取締役会等へ出席し、取締役の業務執行をチェックするとともに、重要な決議書類の閲覧、業務・財産の状況の調査を行うなど、厳正な監査を実施しております。
③社外取締役および社外監査役
イ.社外取締役
当社は、平成27年6月26日開催の定時株主総会において新たに社外取締役を2名選任しております。社外取締役には、道路業界に関する見識があり、かつ会社経営全般にわたって高い知見と幅広い見識を有し、当社の企業理念を共有していただける方で、専門分野における豊富な経験と高度な知識に基づき、独立した立場から当社の経営に対する助言と監視を十分行うことができることを期待しております。また独立性に関しては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係を勘案し問題がないことを判断の基本としております。
小林 修氏は、公認会計士、税理士として企業会計、税務に精通しており、これまで当社の社外監査役として公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいてきております。そのことにより、社外取締役として取締役会の意思決定に際し適切な役割を果たしていただけるものと判断しております。
藤田 浩司氏は、弁護士としての会社再建や企業法務に係る豊富な経験、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、これまで当社の社外監査役として公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいてきております。そのことにより、社外取締役として取締役会の意思決定に際し適切な役割を果たしていただけるものと判断しております。
当社は、社外取締役両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
なお、当社は社外取締役との間で、会社法第427条第1項の契約(責任限定契約)を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
ロ.社外監査役
社外監査役には、会社経営に対する見識が高く、監査機能を発揮する上で必要な専門的知見と豊富な経験を有するとともに、独立した立場からの監督を十分行うことができることを期待しております。また社外取締役と同様、独立性に関しては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係を勘案し問題がないことを判断の基本としております。
蟹谷 勉氏は、税理士として税務をはじめとした会社経営に関する専門的知識と豊富な経験があることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
渋村 晴子氏は、弁護士として会社コンプライアンスを中心として企業法務に関する専門知識と豊富な経験があることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
当社は、社外監査役両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
なお、当社は社外監査役との間で、会社法第427条第1項の契約(責任限定契約)を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
④役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1 上記のほか、使用人兼務取締役(1名)に対する使用人給与(賞与を含む。)は16百万円であります。
2 報酬等の総額には、役員賞与59百万円を含んでおります。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役会で承認された報酬基準に基づき決定しております。また、監査役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
なお、株主総会の決議による取締役の報酬限度額は、年額400百万円以内(平成27年6月26日開催の第71回定時株主総会決議)であり、監査役の報酬限度額は50百万円以内(平成26年6月27日開催の第70回定時株主総会決議)であります。
⑤株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外である投資株式
銘柄数 24銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,401百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)1 第一生命保険株式会社は、平成25年10月1日に株式分割を実施し1株を100株に分割しております。
(当事業年度)
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
会計監査については、監査法人日本橋事務所を選任し、会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。
当社の業務を執行した公認会計士等は次のとおりであります。
(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。
⑦取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めておりましたが、平成27年6月26日開催の第71期定時株主総会において、12名以内とする旨の定款変更を決議しております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場価格等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
①コーポレート・ガバナンス体制
当社グループは、「道」創りを通して社会に貢献することで企業価値を継続的に高め、株主の皆様やお客様から評価される企業グループを目指しております。そのためには、法令を遵守し、環境保全や安全に十分配慮するとともに、経営に関する監査・監督機能を高め、経営活動の健全性、透明性と効率性を追求して、コーポレート・ガバナンスを充実していくことが経営上の最も重要な課題であると考えております。
イ.会社の機関の内容
取締役会は、原則として月1回開催し、経営に関する重要事項、法令に定める事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。取締役は8名で、このうち2名が社外取締役です。当社では経営の効率性を高めるため執行役員制度を導入しております。また取締役については、その経営責任を明確にし、経営環境の変化に機動的に対応できる体制を構築するため、任期を1年としております。
監査役会は、監査役4名で構成され、このうち2名が社外監査役です。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」を整備するための方針として「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めております。
具体的には次の事項であります。
1.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
4.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
7.当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
8.財務報告の信頼性を確保するための体制
9.反社会的勢力排除に向けた体制
このうち、コンプライアンスについては、担当取締役を任命し、当社グループのコンプライアンスの統括部署としてコンプライアンス統括室を設置するとともに、社内規定およびコンプライアンス・マニュアルを作成して、グループ全社へのコンプライアンス・ルールの周知徹底に努めております。また、相談・通報窓口として当社グループのネットワークに「ホットライン」を開設して、当社グループの社員から直接、コンプライアンスに係る報告・相談や意見・提案を受付けることができるようにしております。
顧問弁護士は奥野総合法律事務所・外国法共同事業に依頼しており、必要に応じて、経営判断上の参考とする専門的なアドバイスを受ける体制をとっております。
また、財務報告の信頼性の確保については、金融商品取引法の定めに従い内部統制報告書を有効かつ適切に提出するため、内部統制システムを構築して、その適正な整備および運用を行っております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループの損失の危険については、グループ経営管理として、リスク管理に関する諸規定を整備するとともに、当社の担当責任部署において、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制とし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合には、社長は速やかに対策責任者となる取締役を任命し、グループ全社に示達するものとしております。また、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、担当取締役は速やかに取締役会に報告することにしております。
ニ.コーポレート・ガバナンス体制
②内部監査および監査役監査
内部監査については監査室を設置し、当社グループについて、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全など内部管理の主要目的の達成状況を客観的、総合的に評価し、その結果について経営者および監査役等に報告するとともに、被監査部署に対しては、課題解決のための助言・指導・是正勧告を実施しております。
監査室は4名の構成で、必要に応じ監査役および会計監査人と意見・情報交換を行っております。
監査役監査については、各監査役が取締役会等へ出席し、取締役の業務執行をチェックするとともに、重要な決議書類の閲覧、業務・財産の状況の調査を行うなど、厳正な監査を実施しております。
③社外取締役および社外監査役
イ.社外取締役
当社は、平成27年6月26日開催の定時株主総会において新たに社外取締役を2名選任しております。社外取締役には、道路業界に関する見識があり、かつ会社経営全般にわたって高い知見と幅広い見識を有し、当社の企業理念を共有していただける方で、専門分野における豊富な経験と高度な知識に基づき、独立した立場から当社の経営に対する助言と監視を十分行うことができることを期待しております。また独立性に関しては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係を勘案し問題がないことを判断の基本としております。
小林 修氏は、公認会計士、税理士として企業会計、税務に精通しており、これまで当社の社外監査役として公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいてきております。そのことにより、社外取締役として取締役会の意思決定に際し適切な役割を果たしていただけるものと判断しております。
藤田 浩司氏は、弁護士としての会社再建や企業法務に係る豊富な経験、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、これまで当社の社外監査役として公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいてきております。そのことにより、社外取締役として取締役会の意思決定に際し適切な役割を果たしていただけるものと判断しております。
当社は、社外取締役両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
なお、当社は社外取締役との間で、会社法第427条第1項の契約(責任限定契約)を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
ロ.社外監査役
社外監査役には、会社経営に対する見識が高く、監査機能を発揮する上で必要な専門的知見と豊富な経験を有するとともに、独立した立場からの監督を十分行うことができることを期待しております。また社外取締役と同様、独立性に関しては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係を勘案し問題がないことを判断の基本としております。
蟹谷 勉氏は、税理士として税務をはじめとした会社経営に関する専門的知識と豊富な経験があることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
渋村 晴子氏は、弁護士として会社コンプライアンスを中心として企業法務に関する専門知識と豊富な経験があることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
当社は、社外監査役両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
なお、当社は社外監査役との間で、会社法第427条第1項の契約(責任限定契約)を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
④役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 | 192 | 133 | 59 | 7 |
| 監査役 | 27 | 27 | - | 4 |
| (社外監査役を除く) | ||||
| 社外役員 | 8 | 8 | - | 3 |
(注)1 上記のほか、使用人兼務取締役(1名)に対する使用人給与(賞与を含む。)は16百万円であります。
2 報酬等の総額には、役員賞与59百万円を含んでおります。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役会で承認された報酬基準に基づき決定しております。また、監査役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
なお、株主総会の決議による取締役の報酬限度額は、年額400百万円以内(平成27年6月26日開催の第71回定時株主総会決議)であり、監査役の報酬限度額は50百万円以内(平成26年6月27日開催の第70回定時株主総会決議)であります。
⑤株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外である投資株式
銘柄数 24銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,401百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| JSR㈱ | 319,725 | 611 | 政策投資(取引関係の維持・発展) |
| 興銀リース㈱ | 233,000 | 606 | 同 上 |
| 前田道路㈱ | 350,972 | 505 | 同 上 |
| 鹿島建設㈱ | 936,000 | 338 | 同 上 |
| 酒井重工業㈱ | 816,000 | 290 | 同 上 |
| 野村ホールディングス㈱ | 387,298 | 256 | 同 上 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 471,440 | 219 | 同 上 |
| ㈱横河ブリッジホールディングス | 157,000 | 178 | 同 上 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 233,050 | 132 | 同 上 |
| ㈱福田組 | 247,000 | 117 | 同 上 |
| ㈱NIPPO | 81,000 | 115 | 同 上 |
| 日本道路㈱ | 244,650 | 115 | 同 上 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 471,660 | 96 | 同 上 |
| 金下建設㈱ | 154,000 | 56 | 同 上 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 9,905 | 43 | 同 上 |
| 富士興産㈱ | 12,100 | 7 | 同 上 |
| ㈱佐藤渡辺 | 10,000 | 3 | 同 上 |
| 第一生命㈱ | 1,300 | 1 | 同 上 |
| 大林道路㈱ | 2,406 | 1 | 同 上 |
(注)1 第一生命保険株式会社は、平成25年10月1日に株式分割を実施し1株を100株に分割しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 前田道路㈱ | 351,657 | 685 | 政策投資(取引関係の維持・発展) |
| JSR㈱ | 319,725 | 665 | 同 上 |
| 興銀リース㈱ | 233,000 | 579 | 同 上 |
| 鹿島建設㈱ | 936,000 | 522 | 同 上 |
| 野村ホールディングス㈱ | 387,298 | 273 | 同 上 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 471,440 | 233 | 同 上 |
| 酒井重工業㈱ | 816,000 | 221 | 同 上 |
| ㈱横河ブリッジホールディングス | 157,000 | 202 | 同 上 |
| ㈱福田組 | 247,000 | 190 | 同 上 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 233,050 | 173 | 同 上 |
| ㈱NIPPO | 81,000 | 160 | 同 上 |
| 日本道路㈱ | 244,650 | 147 | 同 上 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 471,660 | 99 | 同 上 |
| 金下建設㈱ | 154,000 | 66 | 同 上 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 9,905 | 45 | 同 上 |
| 富士興産㈱ | 12,100 | 7 | 同 上 |
| ㈱佐藤渡辺 | 10,000 | 2 | 同 上 |
| 第一生命㈱ | 1,300 | 2 | 同 上 |
| 大林道路㈱ | 2,406 | 1 | 同 上 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
会計監査については、監査法人日本橋事務所を選任し、会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。
当社の業務を執行した公認会計士等は次のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属監査法人 |
| 小倉 明 | 監査法人日本橋事務所 |
| 木下 雅彦 |
| 監査業務に係る補助者の構成 | 人数(名) |
| 公認会計士 | 6 |
| その他 | 7 |
(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。
⑦取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めておりましたが、平成27年6月26日開催の第71期定時株主総会において、12名以内とする旨の定款変更を決議しております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場価格等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。