臨時報告書

【提出】
2021/12/10 16:08
【資料】
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提出理由

当社は、2021年12月10日付で、当社の化成品ソリューション事業(以下、「対象事業」)を、吸収分割(以下、「本会社分割」)により当社が新たに設立する完全子会社(以下、「新会社」)に対して承継させ、新会社に当社グループ会社の対象事業を集約した後、その新会社の株式の全てを、投資ファンドであるエンデバー・ユナイテッド株式会社(以下、「EU社」)が組成・管理・運営するエンデバー・ユナイテッド2号投資事業有限責任組合(以下「EU投資組合」)に譲渡することを決定しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

吸収分割の決定

1.吸収分割に関する事項
(1)当該吸収分割会社の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号未定
本店の所在地未定
代表者の氏名未定
資本金の額未定
純資産の額未定
総資産の額未定
事業の内容未定

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新会社は今後設立予定であるため、該当事項はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ブリヂストン(提出会社)100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
新会社は提出会社の完全子会社として設立され、取締役は当社から派遣される予定です。今後設立予定であるため、取引実績はありません。
(2)当該吸収分割の目的
当社は、対象事業をEU投資組合に譲渡することを決定いたしました。
当社グループの多角化事業の売上収益の約半分(2020年実績ベース)を占める化工品事業は、従来から事業環境と社会ニーズの変化に応じて新規参入・撤退を繰り返してきました。今回、化工品事業の一つである対象事業に関しても、当該事業および従業員の継続的な成長、当社グループのコアコンピタンスとのシナジー、事業の経済性などの観点から、今後のあり方について総合的に検討を重ねました。その結果、製造業を中心に豊富な投資・再生実績を持つEU社のもとで成長を目指す方が、持続的な社会価値・顧客価値の創出による競争力ある事業の存続に繋がると共に、従業員が新たな機会のもとでこれまで培った経験やスキルを活かし成長することが出来ると考え、今回の決定となりました。当該吸収分割は、この事業譲渡のプロセスの一環として実施いたします。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
新会社は、本会社分割に際し、当社に対して普通株式100株を交付します。
③ その他の吸収分割契約の内容
イ.吸収分割の日程
取締役会決議日2021年12月10日
本株式譲渡契約日2021年12月10日
本会社分割契約締結日2022年5月(予定)
本会社分割効力発生日2022年8月(予定)
本株式譲渡実行日2022年8月(予定)

(注) 本会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割の要件を満たすため、当社の株主総会の承認を経ずに本会社分割を行います。
ロ.吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
該当事項はありません。
ハ.吸収分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
ニ.吸収分割承継会社が承継する権利義務
新会社は、本会社分割の効力発生日において、別途吸収分割契約に定める対象事業に係る資産、債権債務等の権利義務を承継いたします。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継する事業の評価については、分割期日後に確定作業等を経た帳簿価額で算定する予定です。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号未定
本店の所在地未定
代表者の氏名未定
資本金の額未定
純資産の額未定
総資産の額未定
事業の内容未定

親会社又は特定子会社の異動

2.特定子会社の異動に関する事項
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :ブリヂストンケミテック株式会社
② 住所 :三重県名張市西原町字的場2350番地
③ 代表者の氏名:長友 孝志
④ 資本金 :450百万円
⑤ 事業の内容 :合成樹脂製品、防水材、止水材及び断熱材の製造及び販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:91万個
異動後:-
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後:-
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、当社が所有する特定子会社であるブリヂストンケミテック株式会社を譲渡する株式譲渡契約をEU社と締結いたしました。本株式譲渡に伴い、ブリヂストンケミテック株式会社は、当社の特定子会社に該当しないことになります。
② 異動の年月日
2022年8月(予定)
以 上