当社は、2021年12月10日付で、当社の防振ゴム事業(以下、「対象事業」)を、吸収分割により当社が新たに設立する完全子会社(以下、「新会社」)に対して承継させ、新会社に当社グループの対象事業を集約した後、その新会社の株式の全てを、安徽中鼎控股(集团)股份有限公司(以下、「AZ社」)に譲渡することを決定し、これにより当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第7号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

1.吸収分割に関する事項
(1)当該吸収分割会社の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社プロスパイラ
本店の所在地	神奈川県川崎市幸区堀川町580番地
代表者の氏名	代表取締役 斧 純也
資本金の額	1百万円(2022年6月30日現在)
純資産の額	1百万円(2022年6月30日現在)
総資産の額	7,790百万円(2022年6月30日現在)
事業の内容	自動車用並びに一般産業用防振製品の製造及び販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新会社は今後設立予定であるため、該当事項はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ブリヂストン(提出会社)100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
新会社は提出会社の完全子会社として設立され、取締役は当社から派遣される予定です。今後設立予定であるため、取引実績はありません。
(2)当該吸収分割の目的
当社は、対象事業をAZ社に譲渡することを決定いたしました。
当社グループの多角化事業の売上収益の約半分(2020年実績ベース)を占める化工品事業は、従来から事業環境と社会ニーズの変化に応じて新規参入・撤退を繰り返してきました。今回、化工品事業の一つである対象事業に関しても、当該事業および従業員の継続的な成長、当社グループのコアコンピタンスとのシナジー、事業の経済性などの観点から、今後のあり方について総合的に検討を重ねました。その結果、防振ゴム事業をコア事業としているAZ社のもとで成長を目指す方が、持続的な社会価値・顧客価値の創出による競争力ある事業の存続に繋がると共に、従業員が新たな機会のもとでこれまで培った経験やスキルを活かし成長することができると考え、今回の決定となりました。当該吸収分割は、この事業譲渡のプロセスの一環として実施いたします。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
新会社は、本会社分割に際し、当社に対して金銭等の対価を交付しません。
③ その他の吸収分割契約の内容
イ.吸収分割の日程

取締役会決議日	2021年12月10日
本株式譲渡契約日	2021年12月10日
本会社分割契約締結日	2022年4月15日
本会社分割効力発生日	2022年7月1日
本株式譲渡実行日	2022年内

(注) 本会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割の要件を満たすため、当社の株主総会の承認を経ずに本会社分割を行います。
ロ.吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
該当事項はありません。
ハ.吸収分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
ニ.吸収分割承継会社が承継する権利義務
新会社は、本会社分割の効力発生日において、別途吸収分割契約に定める対象事業に係る資産、債権債務等の権利義務を承継いたします。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継する事業の評価については、分割期日後に確定作業等を経た帳簿価額で算定する予定です。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社プロスパイラ
本店の所在地	神奈川県川崎市幸区堀川町580番地
代表者の氏名	代表取締役 斧 純也
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	自動車用並びに一般産業用防振製品の製造及び販売

2.特定子会社の異動に関する事項
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :ブリヂストンエラステック株式会社
② 住所 :静岡県掛川市千浜4560番地
③ 代表者の氏名:荻島 厚
④ 資本金 :450百万円
⑤ 事業の内容 :自動車用並びに一般産業用防振製品・金具の製造
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:400万個
異動後:-
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後:-
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、当社が所有する特定子会社であるブリヂストンエラステック株式会社を譲渡する株式譲渡契約をAZ社と締結いたしました。本株式譲渡に伴い、ブリヂストンエラステック株式会社は、当社の特定子会社に該当しないことになります。
② 異動の年月日
2022年内

3.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(1)当該事象の発生年月日
2021年12月10日
(2)当該事象の内容
当社は、2021年12月10日付で、対象事業をAZ社に譲渡することを決定いたしました。
当社グループの多角化事業の売上収益の約半分(2020年実績ベース)を占める化工品事業は、従来から事業環境と社会ニーズの変化に応じて新規参入・撤退を繰り返してきました。今回、化工品事業の一つである対象事業に関しても、当該事業および従業員の継続的な成長、当社グループのコアコンピタンスとのシナジー、事業の経済性などの観点から、今後のあり方について総合的に検討を重ねました。その結果、防振ゴム事業をコア事業としているAZ社のもとで成長を目指す方が、持続的な社会価値・顧客価値の創出による競争力ある事業の存続に繋がると共に、従業員が新たな機会のもとでこれまで培った経験やスキルを活かし成長することができると考え、今回の決定となりました。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響
当該事象の発生により、2021年12月期連結決算において、売却に係る損失約820億円(税引後)を計上する見込みです。なお、当該損失については、主に個別決算において計上される見込みです。
以 上

3.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(1)当該事象の発生年月日
2021年12月10日
(2)当該事象の内容
当社は、2021年12月10日付で、対象事業をAZ社に譲渡することを決定いたしました。
当社グループの多角化事業の売上収益の約半分(2020年実績ベース)を占める化工品事業は、従来から事業環境と社会ニーズの変化に応じて新規参入・撤退を繰り返してきました。今回、化工品事業の一つである対象事業に関しても、当該事業および従業員の継続的な成長、当社グループのコアコンピタンスとのシナジー、事業の経済性などの観点から、今後のあり方について総合的に検討を重ねました。その結果、防振ゴム事業をコア事業としているAZ社のもとで成長を目指す方が、持続的な社会価値・顧客価値の創出による競争力ある事業の存続に繋がると共に、従業員が新たな機会のもとでこれまで培った経験やスキルを活かし成長することができると考え、今回の決定となりました。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響
当該事象の発生により、2021年12月期連結決算において、売却に係る損失約820億円(税引後)を計上する見込みです。なお、当該損失については、主に個別決算において計上される見込みです。
以 上