当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに平成29年6月28日開催の当社定時株主総会決議に基づき、平成30年6月22日の当社取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権の割当を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
昭和ホールディングス株式会社第10回新株予約権
昭和ホールディングス株式会社第11回新株予約権
(2)発行数
第10回新株予約権 8,500個とする。
第11回新株予約権 5,000個とする。
(3)発行価格
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(4)発行価額の総額
112,050,000円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式1,350,000株とする。なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
なお、当社が株式分割(無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。但し、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
尚、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
 
  ①当社が株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	分割又は併合の比率

②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
 
  既発行株式数 + 新規発行株式数×1株当たり払い込み金額
   

				既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払い込み金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			時 価
				既発行株式数+新規発行株式数

  ③当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(7)新株予約権の行使期間
割当日の翌日から2年を経過した日より7年間とする。
(8)新株予約権の行使の条件
 ①各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
 ②新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要し、それらのいずれの地位も喪失した場合は、本新株予約権は失効する。
 ③新株予約権の相続はこれを認めない。
(9)本新株予約権の取得条項
 ①当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。
 ②新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に 従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
 
(12)当該取得勧誘の相手方(以下「勧誘の相手方」という。)の人数及びその内訳
当社の取締役7名 8,500個
当社の従業員5名 2,500個
当社完全子会社の取締役9名 2,300個
当社完全子会社の従業員1名  200個
 (13)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との関係
当社の完全子会社
(14)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
勧誘の相手方と当社との間の取決めは、勧誘の相手方と当社との間で締結する新株予約権割当契約書において行うものとする。
(15)新株予約権の割当日
平成30年6月22日
以上