当社は、平成28年9月29日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、西日本バンドー株式会社(以下、「西日本バンドー」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。

(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	西日本バンドー株式会社
本店の所在地	大阪市淀川区西中島6丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 松尾 聡
資本金の額	90百万円(平成28年3月31日現在)
純資産の額	2,098百万円(平成28年3月31日現在)
総資産の額	6,381百万円(平成28年3月31日現在)
事業の内容	伝動ベルト製品・運搬ベルト、ポリウレタン機能部品などの加工、販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益

事業年度	平成26年3月期	平成27年3月期	平成28年3月期
売上高(百万円)	14,317	14,443	14,526
営業利益(百万円)	390	219	436
経常利益(百万円)	366	204	415
当期純利益(百万円)	226	119	193

③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年3月31日現在)

大株主の氏名または名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
バンドー化学株式会社	90.95
個人株主(注)	9.04

(注)個人株主の氏名の公表は控えさせていただきます。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係	当社は、西日本バンドーの発行済株式総数の90.95%(201,088株)を保有しております。
人的関係	常勤取締役2名、非常勤取締役2名、非常勤監査役2名を派遣しております。
取引関係	西日本バンドーは、当社製品の販売を行っております。また、当社が導入しているCMS(キャッシュ・マネジメント・システム)に基づく資金取引を行っております。

(2)本株式交換の目的
西日本バンドーは、当社が90.95%の株式を保有する連結子会社であり、伝動ベルト製品、運搬ベルトおよびポリウレタン機能部品などの加工および販売事業を営んでおります。当社は、グループ経営の機動性と柔軟性を高め、より効率的な連結経営体制を構築することを目的として、本株式交換により、西日本バンドーを完全子会社化することといたしました。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容およびその他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、西日本バンドーを株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、西日本バンドーについては会社法第784条第1項の規定に基づく略式株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに行うものとし、平成28年11月1日を効力発生日とする予定です。
② 単元株式数の変更および株式併合に関する事項
当社は、平成28年3月28日開催の取締役会において、平成28年10月1日を効力発生日とする1,000株から100株への単元株式数の変更(以下、「本単元株式数変更」という。)を決議いたしました。また、平成28年6月23日開催の定時株主総会において、平成28年10月1日を効力発生日とする当社の普通株式2株を1株に併合する株式併合(以下、「本株式併合」という。)に関する議案を付議し、承認可決されました。
本単元株式数変更および本株式併合は、本株式交換に先んじて効力を生じる予定であることから、本株式交換に係る割当比率は、本株式併合前の当社の株式価値に基づいた割当比率および本株式併合後の当社の株式価値に基づいた割当比率の両方を記載しております。
③ 本株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	西日本バンドー (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	17.92(本株式併合前)
		8.96(本株式併合後)
本株式交換により交付する株式数	普通株式:179,200株(予定)(本株式併合後)

(注)1.株式の割当比率
西日本バンドー株式1株に対して、本株式併合の効力発生後の当社普通株式8.96株(本株式併合の効力発生前の当社普通株式17.92株)を割当交付します。ただし、当社が保有する西日本バンドー株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
2.本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式179,200株を交付する予定です。また、当社の交付する株式は、すべて保有する自己株式を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行する予定はありません。
④ その他の株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は、以下のとおりです。
株式交換契約書
バンドー化学株式会社(以下、「甲」という。)及び西日本バンドー株式会社(以下、「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第 1条 本契約当事者は、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社として株式交換(以下、「本
株式交換」という。)を行い、甲は本株式交換により乙の発行済株式(甲の保有する乙の株式を除く。
)の全部を取得する。
(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所)
第 2条 本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所は、次のとおりであ
る。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:バンドー化学株式会社
住所:神戸市中央区港島南町四丁目6番6号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:西日本バンドー株式会社
住所:大阪市淀川区西中島六丁目1番1号
(効力発生日)
第 3条 本株式交換の効力発生日(以下、「交換効力発生日」という。)は、平成28年11月1日とする。ただし、本株式交換手続進行上の必要性その他の事由により、本契約当事者協議の上、交換効力発生日を変更す
ることができる。
(本株式交換の対価)
第 4条 甲は、乙との本株式交換に際して、乙の株式に代わる金銭等として、甲の自己株式(甲株式179,200株)
を交換効力発生日に処分して、交換効力発生日前日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主(甲を
除く。)に対して、乙株式1株に対して、甲株式8.96株の割合で割り当てる。
(増加する資本金及び準備金の額)
第 5条 本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 金0円
(2)資本準備金 会社計算規則に従い甲が定める額とする。
(3)利益準備金 金0円
(善管注意義務)
第 6条 本契約当事者は、本契約締結日から交換効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、その
業務執行及び財産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらか
じめ本契約当事者が協議し合意の上、これを実行する。
(交換条件等の変更)
第 7条 本契約締結日から交換効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、本契約当事者の財産若し
くは経営状態に重大な変動が生じた場合は、本契約当事者が協議の上、本株式交換の条件を変更し、又
は本契約の解除をすることができる。
(本契約に定めのない事項)
第 8条 本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、本契約当事者が協
議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、本契約当事者は記名押印の上、甲乙それぞれにおいて、原本を保有する。
平成28年10月3日
甲:     神戸市中央区港島南町四丁目6番6号
バンドー化学株式会社
代表取締役 吉井 満隆
乙:     大阪市淀川区西中島六丁目1番1号
西日本バンドー株式会社
代表取締役 松尾 聡
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、第三者算定機関である株式会社AGSコンサルティング(以下、「AGSコンサルティング」という。)に株式価値評価を依頼しました。当社は、AGSコンサルティングの算定結果および直近の西日本バンドー株主からの株式取得金額等を総合的に勘案し当事者間で慎重に協議した結果、上場会社である当社の株式価値については市場株価法により、非上場会社である西日本バンドーの株式価値については修正簿価純資産法により評価を実施し、上記(3)③の株式交換比率とすることが妥当であるとの判断にいたりました。
なお、株式交換比率の前提として、当社および西日本バンドーが大幅な増減益となることや、資産および負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額および事業の内容

商号	バンドー化学株式会社
本店の所在地	神戸市中央区港島南町4丁目6番6号
代表者の氏名	代表取締役社長 吉井 満隆
資本金の額	10,951百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	自動車部品事業、産業資材事業、高機能エラストマー製品事業の製造・販売および加工等

以 上