5122 オカモト

【公開買付届出書】2017/08/08 11:13提出

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(脚注、表紙)close

(注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、オカモト株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、理研コランダム株式会社をいいます。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

対象者名close

理研コランダム株式会社

買付け等をする株券等の種類close

普通株式

買付け等の目的close

(1) 本公開買付けの概要
当社は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)3,033,760株(所有割合(注):32.89%)を所有しておりますが、平成29年8月7日開催の取締役会において、下記に定義する応募合意株主が所有する応募合意株式を取得し、当社と対象者それぞれの事業基盤強化と持続的成長を図ることを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成29年8月7日に提出した「平成29年12月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者平成29年12月期第2四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年6月30日現在の発行済株式総数(10,000,000株)から、対象者平成29年12月期第2四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(776,322株)を控除した株式数(9,223,678株)に対する割合をいうものとし、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
本公開買付けに際して、当社は、平成29年8月7日に、対象者の第4位(対象者は、平成29年8月7日現在、対象者株式776,322株を所有しておりますが、議決権を有していないため、対象者の株主順位は、対象者を除いたものを記載しています。以下、対象者の株主順位の記載において同じとします。)の株主である損害保険ジャパン日本興亜株式会社(以下「損保ジャパン」といいます。所有株式数:428,000株、所有割合:4.64%)、対象者の第5位の株主である小菱商事株式会社(以下「小菱商事」といいます。所有株式数:400,000株、所有割合:4.34%)、対象者の第8位の株主である昭和工業株式会社(以下「昭和工業」といいます。所有株式数:128,200株、所有割合:1.39%)、対象者の第9位の株主であるエムワイ総合企画株式会社(以下「エムワイ企画」といいます。所有株式数:128,000株、所有割合:1.39%)及び対象者の株主であり、当社の元代表取締役会長であった岡本多計彦(以下「岡本氏」といいます。所有株式数:27,200株、所有割合:0.29%)との間で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、それぞれが所有する全ての対象者株式(所有株式数の合計:1,111,400株、所有割合の合計:12.05%。以下「応募合意株式」といい、損保ジャパン、小菱商事、昭和工業、エムワイ企画及び岡本氏を総称して「応募合意株主」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨の合意を得ております。なお、本応募契約の概要については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。しかし、応募合意株主以外の対象者の株主の皆様にも対象者株式に係る売却の機会を提供するという観点から、買付予定数の上限を2,500,000株(所有割合:27.10%。なお、本公開買付けにより当該2,500,000株の買付け等を行った後に当社が所有することになる対象者株式の数は5,533,760株となり、その所有割合は60.00%となります。)としており、応募株券等(本公開買付けに応募された株券等をいいます。以下同じとします。)の数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(2,500,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
対象者が平成29年8月7日に公表した「オカモト株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成29年8月7日開催の取締役会において、本公開買付けは、当社が対象者の株式(議決権)の保有割合を高めることにより、当社との協同による一定のシナジーを実現し、両社共同の利益を追求するものであると考えられることから、本公開買付けに賛同する旨の決議をしたとのことです。そして、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、当社及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねることも併せて決議したとのことです。また、上記のとおり対象者取締役会があらかじめ賛同したことにより、本公開買付けは、対象者が平成20年3月28日開催の対象者第109回定時株主総会において導入し、平成29年3月30日開催の対象者第118回定時株主総会において実質的に同内容にて更新した「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本買収防衛策」といいます。)にいう大規模買付行為には該当しないことになるとのことです。
なお、上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
当社は、日本ゴム工業株式会社(昭和9年1月に創業し、昭和24年6月にその株式を東京証券取引所に上場。)と、財団法人理化学研究所に起源を有する理研護謨工業株式会社(昭和12年6月創業)が昭和33年2月に合併し、その後、岡本ゴム工業株式会社(昭和9年2月創業)が当該合併会社と昭和43年2月に合併したことによって生まれた会社であり、本書提出日現在、当社及び当社の関係会社(子会社22社及び関連会社2社(対象者を含みます。)。以下「当社グループ」といいます。)は「創意あふれる技術を集結して、健康的で快適な人間生活に寄与する商品をつくり出し、当社に関係するすべての人々により大きな満足を与えることをめざす」ことを企業使命としております。
当社グループの事業領域は、大きく産業用製品事業と生活用品事業に分かれ、その代表的な製品は、産業用製品ではプラスチックフィルム、壁紙、フレキシブルコンテナ、自動車内装材、粘着テープ、食品衛生用品、食品用脱水・吸水シート等であり、生活用品ではコンドーム、カイロ、除湿剤、メディカル製品、手袋、シューズ・雨衣等と多岐に亘りますが、これらの事業は創業以来培ってきた素材の研究と高度な技術を追い求めたこと、及び会社の統合・合併・事業の譲受等により吸収した製造技術・ノウハウが加味され現在の当社グループの事業創造に役立っています。そして、これを基盤として当社グループは環境にやさしい製品を世に送り出し、株主、顧客、取引先、地域社会、従業員などの様々のステークホルダーとの友好な関係の維持、発展に努めてまいりました。
一方、対象者は、財団法人理化学研究所で開発された研磨材をもとに、昭和10年12月に研磨布紙の製造販売を目的として設立され、昭和36年10月に株式を東京証券取引所市場第二部に上場し、現在は、対象者及び対象者の関係会社(子会社2社及び関連会社2社(当社を除きます。)。以下「対象者グループ」といいます。)にて、研磨布、耐水研磨紙、リコーズベルト、レジンベルト、研磨材等の製造販売を行う研磨布紙等製造販売事業及びゴムローラ、グリップローラ等の製造販売を行うOA器材部材等製造販売事業並びに不動産の管理・賃貸を行う不動産賃貸事業を主なセグメントとして事業を展開しております。
当社は、昭和48年より、同じく財団法人理化学研究所に起源を有する企業として対象者に出資してその株式を取得し、以後、徐々に対象者株式の取得を進めてきた結果、平成27年3月時点で、対象者株式1,132,760株(当時の対象者の発行済株式総数(10,000,000株)に対する割合:11.33%(小数点以下第三位を四捨五入))を所有する対象者の主要株主である筆頭株主でありました。そうしたところ、当社による対象者株式のさらなる取得、役員の派遣及び相互の業務の提携により、対象者の経営基盤・収益力・競争力の一層の補完・強化を進め、もって両社の企業価値向上を実現するために、対象者との間で、平成27年2月12日付で資本業務提携(以下「本提携」といいます。)を締結いたしました。
そして、本提携に基づき、平成27年3月24日開催の対象者第116回定時株主総会において、当社が派遣した2名が、対象者の取締役として選任され、そのうち1名が対象者の代表取締役に就任いたしました。また、当社は、平成27年4月より対象者の当時の大株主と個別協議を進め、まず、平成27年5月15日付で株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)、みずほ信託銀行株式会社(以下「みずほ信託銀行」といいます。)及びヒューリック株式会社(以下「ヒューリック」といいます。)が所有する対象者株式1,017,000株(当時の対象者の発行済株式総数(10,000,000株)に対する割合:10.17%(小数点以下第三位を四捨五入))を東京証券取引所の立会外取引(以下「ToSTNet取引」といいます。)により取得(1株当たり228円)し、平成27年6月12日付で明治安田生命保険相互会社(以下「明治安田生命」といいます。)及び損保ジャパンが所有する対象者株式の一部である884,000株(当時の対象者の発行済株式総数(10,000,000株)に対する割合:8.84%(小数点以下第三位を四捨五入))をToSTNet取引により同様に取得(1株当たり238円)いたしました。これにより当社は、対象者株式3,033,760株(所有割合:32.89%)を所有することとなり、対象者を持分法適用関連会社とするに至りました。なお、当時の対象者株式の取得価格である1株当たり228円及び238円につきましては、対象者の特定の大株主を対象としたToSTNet取引ということもあり、それぞれの取得日の前日の東京証券取引所における対象者株式の終値を採用しております。
本提携以降、当社と対象者は、主に対象者の主要事業である研磨布紙等製造販売事業で密に連携を進めてまいりました。具体的には、まず、対象者の製造部門では、技術者を当社の静岡工場や茨城工場に研修派遣させ、3S(整理・整頓・清掃)活動や生産管理のノウハウの取得に努めました。また、営業面においては、対象者の販売代理店会に当社の販売責任者が出席し、プレマーケティングを実施するなど連携を進めました。対象者の営業拠点においても、当社グループの施設を利用することで、異業種間での情報交換や事務所運営コストの削減に繋がっております。物流部門においても、対象者の担当者を当社の物流子会社へ研修派遣させ、物流ノウハウの共有を図ることで物流部門の集約化を進めております。
しかしながら、当社グループ及び対象者を取り巻く事業環境は、他社との競合の激化や原材料価格の上昇等を受け益々厳しさを増していることから、当社グループ及び対象者は、双方の経営基盤、事業ノウハウ、経営資源等を融合し、その有効活用を加速させることにより、企業価値向上を実現するための施策を早期に実施することが急務であるとの認識で一致するに至りました。
そして、当社と対象者が上記のような協力を行っていくにあたり、現状の当社と対象者の資本関係の下では、当社から対象者への人材、ノウハウ等の経営資源の共有にも限界があり、一体的な事業活動を行う上での一定の制約があることから、この制約を緩和し、より連携を深めた事業運営を図っていくためには、かかる資本関係を更に深化させる必要があることを認識いたしました。
このような状況の中、当社は、平成29年5月中旬より、当社による対象者株式のさらなる取得について検討を開始し、同年6月中旬に対象者にその意向を伝え、その後対象者との間で相互に協議を進めてまいりました。その結果、平成29年7月中旬に、当社と対象者は、当社が応募合意株主の所有する対象者株式の全部を含め、対象者株式を追加取得することによって、連携を推進し、かつ、両社が培った経営ノウハウをより積極的に相互に提供することによって、本提携をさらに発展させることが、今後の当社と対象者のさらなる成長・発展と企業価値向上に資するとの認識を共有するに至りました。また、対象者との協議と並行して、当社は、平成29年6月中旬以降、応募合意株主との間で応募合意株式の取得に関する本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)や応募株式数について交渉をそれぞれ行いました。そして、応募合意株主との間で、本公開買付けを実施することにより応募合意株式を当社が取得すること、及び本公開買付価格については、東京証券取引所市場第二部における、本公開買付けの公表日である平成29年8月7日の前営業日(平成29年8月4日)までの過去1ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値を基礎とすることについて合意し、同年8月7日付で本応募契約を締結いたしました。かかる協議・交渉を経て、当社は平成29年8月7日開催の取締役会にて、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
なお、当社及び対象者は、より一層の企業価値向上を図るための具体的な施策として、以下のものが考えられると判断しております。
(a) 生産部門の効率性追求
対象者の各工場の役割の明確化や加工部門の集約化を図るため、工場・倉庫の配置転換によりスペースの有効活用を実施し、両社の工場配置と利用の最適化を図ること
(b) 販売網での連携強化
対象者と当社の国内販売ネットワークの連携はもとより、特に海外営業展開については、当社のネットワークを活用したマーケティング強化や対象者と当社双方の製品を相互に又は組み合わせて提供するクロスセル機会の獲得を図ることにより、対象者の海外事業所の設置と当社の事業拠点の利用の最適化を図ること
(c) 技術面での交流
対象者が保有する高度な研削・研磨技術と当社が保有する高度な粘着・接着技術を融合させ、これまでにないユニークな新製品・新技術を生み出すこと、特に食品加工・洗浄用や角質除去等美容関係等の新分野への進出を具体化していくこと
(d) 生産管理やインフラ面の連携
当社のノウハウを用いて、対象者の生産管理システムの再構築を実施し在庫の削減を図り、決算作業の短縮やキャッシュフローの改善を図ること
当社は、対象者株式の東京証券取引所市場第二部の上場を維持し、対象者の上場会社としての自主的な経営を保持しながら当社と対象者との関係強化を推進することが両社の企業価値向上にとって効果的であると考えております。このため、当社は、本公開買付け成立後の対象者の経営方針に重要な変更を加えることは予定しておりません。また、対象者の取締役1名は当社の代表取締役を兼任していますが、本公開買付け成立後も、現在の経営陣及び従業員の皆様には、引き続き事業運営の中核として事業の発展に尽力していただきたいと考えております。したがって、現時点では、対象者の役員構成等のガバナンス体制の変更は予定しておりません。
(3) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本書提出日現在において対象者は当社の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、対象者は、当社が対象者株式3,033,760株(所有割合:32.89%)を所有しており、対象者が当社の持分法適用関連会社となっている状況や、当社出身者が対象者取締役に起用されていることを考慮し、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しているとのことです。
① 対象者における法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、リーガル・アドバイザーとして岡村綜合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社による対象者株式の更なる取得について当社と協議を開始した平成29年6月中旬以降、同年8月7日に至るまで、複数回にわたり社内でも協議を続けてきたとのことです。
対象者は、これまで、対象者の中長期的な成長発展と企業価値向上を見据え、株主の皆様への最善かつ適切な利益をもたらすための方策について継続的に検討を重ねてきたとのことです。その一環として、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」のとおり、当社と対象者は、事業提携関係を密なものとするために本提携をし、対象者の技術者を当社の静岡工場や茨城工場に研修派遣させることをはじめ、主に対象者の主要事業である研磨布紙等製造販売事業で連携を進めているところとのことです。もっとも、対象者を取り巻く事業環境は、企業のグローバル化に伴う国内市場の縮小といった事情により、依然として厳しい状況にあるといわざるを得ないとのことです。その状況にあって、対象者が成長を続けて企業価値を向上させていくには、対象者単独での企業努力もさることながら、共同利益を追及することができる信頼できるパートナーとの協力関係がより一層必要であると認識するに至ったとのことです。
対象者は、本公開買付けにより当社が対象者の議決権の過半数に相当する株式を保有することになれば、対象者は当社の連結子会社となることにより、対象者の対外的な信用力は増大し、対象者の資金調達コストの削減や取引先の維持、拡大が期待できると考えたとのことです。加えて、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」のとおり、対象者は、本提携以降、当社から様々な支援を受けており、対象者が当社の連結子会社とならなくとも、本公開買付けにより当社が対象者の株式(議決権)の保有割合を高めることにより、当社からより一層の支援を受け、これまで以上に当社と連携を深めた事業運営を行うことができ、対象者にとっても事業上のメリットが大きいと考えているとのことです。具体的には、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」で挙げた(a)から(d)のようなメリットが考えられ、これにより、対象者の重要な経営課題である売上高が伸び悩んでいる状態を克服することができると考えているとのことです。
対象者は、当社が、本公開買付けが対象者株式の上場廃止を目的とするものではない旨表明し、対象者及び当社は本公開買付成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることを確認しているとのことです。また、対象者が当社の連結子会社になった場合であっても、これまでの当社との関係を踏まえると対象者の経営の独立性は今後も維持されるものと考えられるとのことで、対象者取締役会は、引き続き、対象者株主全体の利益を考慮し、経営を行うとのことです。
以上のように、本公開買付けは、当社が対象者の株式(議決権)の保有割合を高めることにより、当社との協同による一定のシナジーを実現し、両社共同の利益を追求するものであると考えられることから、対象者は、平成29年8月7日開催の取締役会において、審議及び決議に参加できる取締役8名全員(監査等委員である取締役3名を含みます。)が出席し、全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の決議を行ったとのことです。
 また、当社は、本公開買付価格を決定するに際して、基準の明確性及び客観性を重視するため、対象者株式の取引が一般的に金融商品取引所を通じて行われていることを踏まえ、対象者株式の市場価格を基礎として1株当たりの株式価値を検討し、具体的には、東京証券取引所市場第二部における、本公開買付けの公表日である平成29年8月7日の前営業日(平成29年8月4日)までの過去1ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値229円(円未満を四捨五入)を基礎とし、応募合意株主及び対象者との協議及び交渉を経て、本公開買付価格を229円と決定しております。対象者としては、このような方法は、対象者株式1株当たりの株式価値を算定する合理的な手法であり、本公開買付価格には一定の合理性があると考えているとのことです。
もっとも、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、当社及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、対象者の株主の皆様が本公開買付後も対象者株式を保有するという選択肢を採ることも十分な合理性があると考えているとのことです。そのため、対象者は、上記の本公開買付けに賛同する旨の決議に際し、本公開買付けに応募するか否かは、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることも併せて決議したとのことです。
なお、対象者取締役岡本二郎は、当社の代表取締役会長を兼務しており、本公開買付けに関する議案の決議に特別利害関係を有すると考えられるため、上記議案の審議及び決議に参加していないとのことです。また、対象者代表取締役社長下村洋喜及び対象者取締役増田富美雄は、当社の出身者であり、対象者株式を保有していることに鑑み、本公開買付けに関し、利害の相反の懸念を払拭し、対象者取締役会の意思決定の公正性、透明性及び客観性を高める観点から、上記議案の審議及び決議には参加していないとのことです。
また、上記のとおり対象者取締役会があらかじめ賛同したことにより、本公開買付けは、本買収防衛策にいう大規模買付行為には該当しないことになるとのことです。
(4) 本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
当社は、応募合意株主の所有する応募合意株式(所有株式数の合計:1,111,400株、所有割合の合計:12.05%)を取得して、当社と対象者それぞれの事業基盤強化と持続的成長を図ることを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、本書提出日現在においては、本公開買付け後に対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であり、買付予定数の上限を2,500,000株としていることから、本公開買付け成立後、当社が所有する対象者株式は最大で5,533,760株(所有割合:60.00%)となる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式の上場は維持される見込みです。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際して、当社は、平成29年8月7日に、応募合意株主との間で、応募合意株主が所有する応募合意株式(所有株式数の合計:1,111,400株、所有割合の合計:12.05%)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、応募合意株主の応募の前提条件として、①当社について適用ある法令の違反がなく、本応募契約に定める当社が履行又は遵守すべき義務(注)が重要な点において履行され又は遵守されていること、②本公開買付けが適用ある法令及び本応募契約の規定に従って開始されていることが定められております。
(注) 当社は、本公開買付けを開始する義務、本応募契約上の地位及び本応募契約に基づく権利義務の不処分並びに秘密保持義務を負っております。

届出当初の期間close

買付け等の期間平成29年8月8日(火曜日)から平成29年9月5日(火曜日)まで(20営業日)
公告日平成29年8月8日(火曜日)
公告掲載新聞名電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

対象者の請求に基づく延長の可能性の有無close

法第27条の10第3項の規定により、対象者から買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成29年9月20日(水曜日)までとなります。

期間延長の確認連絡先close

確認連絡先オカモト株式会社
東京都文京区本郷三丁目27番12号
03(3817)4111
総務部 田中 祐司
確認受付時間平日 午前8時45分から午後5時30分まで

買付け等の価格close

株券普通株式1株につき 金229円
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券
( )
算定の基礎当社は、本公開買付価格の決定に際し、対象者株式の取引が一般的に金融商品取引所を通じて行われていることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者株式の市場価格を基礎として検討することといたしました。また、対象者株式の市場価格としては、市場価格が経済状況その他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいことを勘案し、東京証券取引所市場第二部における、本公開買付けの公表日である平成29年8月7日の前営業日(平成29年8月4日)までの過去1ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値(229円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。))を基礎とし、応募合意株主及び対象者との協議及び交渉を経て、平成29年8月7日に本公開買付価格を229円と決定いたしました。なお、当社は、本公開買付価格の決定にあたり、上記のとおり、東京証券取引所における対象者株式の株価推移を考慮した上で、応募合意株主及び対象者との協議及び交渉の結果を踏まえて本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書を取得しておりません。
なお、本公開買付価格229円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年8月4日の東京証券取引所における対象者株式の終値234円に対して2.14%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム及びディスカウント率の計算において同じとします。)ディスカウントした価格、過去1ヶ月間の終値の単純平均値229円と同じ価格、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値218円に対して5.05%のプレミアムを加えた価格、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値209円に対して9.57%のプレミアムを加えた価格となっております。また、本公開買付価格229円は、本書提出日の前営業日である平成29年8月7日の東京証券取引所における対象者株式の終値235円に対して2.55%ディスカウントした価格となっております。
また、本公開買付価格229円は、本提携の締結に伴い対象者株式を取得した価格(平成27年5月15日付でみずほ銀行、みずほ信託銀行及びヒューリックが所有する対象者株式1,017,000株(当時の対象者の発行済株式総数(10,000,000株)に対する割合:10.17%(小数点以下第三位を四捨五入))をToSTNet取引により取得した価格(1株当たり228円)及び平成27年6月12日付で明治安田生命及び損保ジャパンが所有する対象者株式の一部である884,000株(当時の対象者の発行済株式総数(10,000,000株)に対する割合:8.84%(小数点以下第三位を四捨五入))をToSTNet取引により同様に取得した価格(1株当たり238円(それぞれの取得日の前日の東京証券取引所における対象者株式の終値)))と比べると1円及び9円の差異がありますが、これは、対象者株式の株価変動により生じた差額によるものです。
算定の経緯当社は、平成29年5月中旬より、当社による対象者株式のさらなる取得について検討を開始し、同年6月中旬に対象者にその意向を伝え、その後対象者との間で相互に協議を進めてまいりました。その結果、平成29年7月中旬に、当社と対象者は、当社が応募合意株主の所有する対象者株式の全部を含め、対象者株式を追加取得することによって、連携を推進し、かつ、両社が培った経営ノウハウをより積極的に相互に提供することによって、本提携をさらに発展させることが、今後の当社と対象者のさらなる成長・発展と企業価値向上に資するとの認識を共有するに至りました。また、対象者との協議と並行して、当社は、平成29年6月中旬以降、応募合意株主との間で応募合意株式の取得に関する本公開買付価格や応募株式数について交渉をそれぞれ行いました。そして、応募合意株主との間で、本公開買付けを実施することにより応募合意株式を当社が取得すること、及び本公開買付価格については、東京証券取引所市場第二部における、本公開買付けの公表日である平成29年8月7日の前営業日(平成29年8月4日)までの過去1ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値を基礎とすることについて合意し、同年8月7日付で本応募契約を締結いたしました。かかる協議・交渉を経て、当社は平成29年8月7日に本公開買付価格を229円と決定いたしました。なお、当社は、本公開買付価格の決定にあたり、上記「算定の基礎」に記載のとおり、東京証券取引所における対象者株式の株価推移を考慮した上で、応募合意株主及び対象者との協議及び交渉の結果を踏まえて本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書を取得しておりません。

買付予定の株券等の数close

買付予定数買付予定数の下限買付予定数の上限
2,500,000(株)―(株)2,500,000(株)

(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(2,500,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(2,500,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

買付け等を行った後における株券等所有割合close

区分議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)2,500
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
(個)(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d)3,033
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
(個)(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g)10
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
(個)(i)
対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j)9,176
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
(a/j)(%)
27.11
買付け等を行った後における株券等所有割合
((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
59.99

脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合close

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(2,500,000株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等(ただし、対象者が所有する自己株式及び特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)が所有する株式は除きます。)に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、本公開買付けにおいては、特別関係者が所有する株券等(ただし、対象者が所有する自己株式は除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者が平成29年5月12日に提出した第119期第1四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を1,000株として記載されたもの)です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者平成29年12月期 第2四半期決算短信に記載された平成29年6月30日現在の発行済株式総数(10,000,000株)から、対象者平成29年12月期第2四半期決算短信に記載され同日現在の対象者が所有する自己株式数(776,322株)を控除した株式数(9,223,678株)に係る議決権の数である9,223個を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

応募の方法close

① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)をご用意ください。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。


・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。


外国人株主の場合日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。

(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

契約の解除の方法close

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)

株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法close

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地close

みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号

買付け等に要する資金等close

買付代金(円)(a)572,500,000
金銭以外の対価の種類
金銭以外の対価の総額
買付手数料(b)20,000,000
その他 (c)3,000,000
合計 (a)+(b)+(c)595,500,000

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(2,500,000株)に、本公開買付価格(229円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

届出日の前々日又は前日現在の預金close

種類金額(千円)
当座預金2,901,176
計(a)2,901,176

買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計close

2,901,176千円((a)+(b)+(c)+(d))

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地close

みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号

決済の開始日close

平成29年9月11日(月曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成29年9月26日(火曜日)となります。

決済の方法close

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

株券等の返還方法、決済の方法close

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。

法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容close

応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(2,500,000株)以下の場合は、応募株券等の全部を買い付けます。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(2,500,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法close

令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法close

法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等の契約の解除権についての事項close

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

買付条件等の変更をした場合の開示の方法close

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を提出した場合の開示の方法close

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

公開買付けの結果の開示の方法close

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

その他、その他買付け等の条件及び方法close

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

継続開示会社たる公開買付者に関する事項close

①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第121期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月29日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
なお、平成29年8月9日までに、事業年度 第122期第1四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)に係る四半期報告書を関東財務局長に提出する予定です。
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
オカモト株式会社
(東京都文京区本郷三丁目27番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計close

(平成29年8月8日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に
該当する株券等の数
令第7条第1項第3号に
該当する株券等の数
株券3,047(個)―(個)―(個)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券( )
株券等預託証券( )
合計3,047
所有株券等の合計数3,047
(所有潜在株券等の合計数)(―)

(注1) 特別関係者である対象者は、平成29年8月8日現在、対象者株式776,322株(所有割合:8.42%)を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数4個を含めております。ただし、かかる数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

公開買付者による株券等の所有状況close

(平成29年8月8日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に
該当する株券等の数
令第7条第1項第3号に
該当する株券等の数
株券3,033(個)―(個)―(個)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券( )
株券等預託証券( )
合計3,033
所有株券等の合計数3,033
(所有潜在株券等の合計数)(―)

特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)close

(平成29年8月8日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に
該当する株券等の数
令第7条第1項第3号に
該当する株券等の数
株券14(個)―(個)―(個)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券( )
株券等預託証券( )
合計14
所有株券等の合計数14
(所有潜在株券等の合計数)(―)

(注1) 特別関係者である対象者は、平成29年8月8日現在、対象者株式776,322株(所有割合:8.42%)を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数4個を含めております。ただし、かかる数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

特別関係者close

(平成29年8月8日現在)
氏名又は名称理研コランダム株式会社
住所又は所在地埼玉県鴻巣市宮前547番地の1
職業又は事業の内容各種研磨布紙、研磨材、研磨用品、OA機器部品、パーソナルユース商品の製造・販売
不動産の管理・賃貸
連絡先連絡者 理研コランダム株式会社
取締役総務部長 石川 和男
連絡場所 埼玉県鴻巣市宮前547番地の1
電話番号 048(596)4411
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者

(平成29年8月8日現在)
氏名又は名称下村 洋喜
住所又は所在地埼玉県鴻巣市宮前547番地の1(対象者所在地)
職業又は事業の内容理研コランダム株式会社 代表取締役社長
連絡先連絡者 理研コランダム株式会社
取締役総務部長 石川 和男
連絡場所 埼玉県鴻巣市宮前547番地の1
電話番号 048(596)4411
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成29年8月8日現在)
氏名又は名称北澤 雄二
住所又は所在地埼玉県鴻巣市宮前547番地の1(対象者所在地)
職業又は事業の内容理研コランダム株式会社 専務取締役
連絡先連絡者 理研コランダム株式会社
取締役総務部長 石川 和男
連絡場所 埼玉県鴻巣市宮前547番地の1
電話番号 048(596)4411
公開買付者との関係公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

所有株券等の数close

理研コランダム株式会社
(平成29年8月8日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に
該当する株券等の数
令第7条第1項第3号に
該当する株券等の数
株券0(個)―(個)―(個)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券( )
株券等預託証券( )
合計0
所有株券等の合計数0
(所有潜在株券等の合計数)(―)

(注) 特別関係者である対象者は、平成29年8月8日現在、対象者株式776,322株(所有割合: 8.42%)を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
下村 洋喜
(平成29年8月8日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に
該当する株券等の数
令第7条第1項第3号に
該当する株券等の数
株券10(個)―(個)―(個)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券( )
株券等預託証券( )
合計10
所有株券等の合計数10
(所有潜在株券等の合計数)(―)


北澤 雄二
(平成29年8月8日現在)
所有する株券等の数令第7条第1項第2号に
該当する株券等の数
令第7条第1項第3号に
該当する株券等の数
株券4(個)―(個)―(個)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券( )
株券等預託証券( )
合計4
所有株券等の合計数4
(所有潜在株券等の合計数)(―)

(注) 北澤雄二氏は小規模所有者に該当いたしますので、北澤雄二氏の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」には含まれておりません。

公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容close

(1) 公開買付者と対象者との取引
公開買付者と対象者との取引金額は以下のとおりです。
(単位:万円)
決算年月平成27年3月期
(第119期)
平成28年3月期
(第120期)
平成29年3月期
(第121期)
対象者からの仕入5
対象者への販売73160376

(2) 公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません。

公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容close

対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年8月7日開催の取締役会において、本公開買付けは、当社が対象者の株式(議決権)の保有割合を高めることにより、当社との協同による一定のシナジーを実現し、両社共同の利益を追求するものであると考えられることから、本公開買付けに賛同する旨の決議をしたとのことです。そして、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、当社及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねることも併せて決議したとのことです。また、上記のとおり対象者取締役会があらかじめ賛同したことにより、本公開買付けは、本買収防衛策にいう大規模買付行為には該当しないことになるとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

株価の状況close

(単位:円)
金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名東京証券取引所 市場第二部
月別平成29年
2月
平成29年
3月
平成29年
4月
平成29年
5月
平成29年
6月
平成29年
7月
平成29年
8月
最高株価210204201207263236235
最低株価195194185200206218230

(注) 平成29年8月については、同年8月7日までのものです。

継続開示会社たる対象者に関する事項close

(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第117期(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日) 平成28年3月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第118期(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年3月30日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第119期第1四半期(自 平成29年1月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年5月12日 関東財務局長に提出
なお、対象者によれば、平成29年8月9日までに、第119期第2四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)に係る四半期報告書を関東財務局長に提出する予定とのことです。
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第117期有価証券報告書の訂正報告書)を平成28年6月1日 関東財務局長に提出
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
理研コランダム株式会社
(埼玉県鴻巣市宮前547番地の1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

その他、対象者の状況close

(1) 「役員の異動に関するお知らせ」の公表
対象者は、平成29年6月30日に、東京証券取引所において「役員の異動に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく対象者の役員の異動の概要は以下のとおりです。
 ・役員の異動(平成29年6月30日付)
氏名新役職名旧役職名
増田 富美雄取締役
生産管理部担当
社外取締役

(2) 「平成29年12月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、平成29年8月7日に、東京証券取引所において「平成29年12月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者の四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、当社はその正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
会計期間平成29年12月期
(第2四半期連結累計期間)
売上高2,270,619千円
売上原価1,731,468千円
販売費及び一般管理費467,891千円
営業外収益89,701千円
営業外費用16,885千円
親会社株主に帰属する四半期純利益126,450千円

② 1株当たりの状況(連結)
会計期間平成29年12月期
(第2四半期連結累計期間)
1株当たり四半期純利益13.71円
1株当たり配当額3.00円

(3) 「平成29年12月期第2四半期累計期間業績予想数値と実績値との差異に関するお知らせ」
対象者は、平成29年8月7日に、東京証券取引所において「平成29年12月期第2四半期累計期間業績予想数値と実績値との差異に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく平成29年12月期第2四半期連結累計期間の業績予想数値と実績値との差異の概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
平成29年12月期第2四半期連結累計期間の業績予想数値と実績値との差異
(平成29年1月1日~平成29年6月30日)
売上高営業利益経常利益親会社株主に
帰属する
四半期純利益
1株当たり
四半期純利益
百万円百万円百万円百万円円 銭
前回発表予想(A)2,2955989616.61
今回実績(B)2,2717114412613.71
増減額(B-A)△24125565
増減率(%)△1.020.361.8106.6
(ご参考)前期第2四半期実績
平成28年12月期第2四半期
2,1864254849.12

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