訂正有価証券報告書-第77期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社における、企業統治の体制は、株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人による監査の他にも、CSR推進室やコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメントの強化に向けた取り組みを行っております。
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社は、平成12年度より執行役員制度を導入しており、経営と執行の役割分担を明確にし、取締役及び取締役会がより的確に業務執行の監督ができる体制になっております。
さらに、取締役会、監査役会、会計監査人による監査の他にも内部監査部門であるCSR推進室を設置しており、経営の監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断しております。
(企業統治に関する事項-内部統制システムの整備の状況)
当社は、経営の意思決定の迅速化と業務執行の責任を明確にするために執行役員制度を導入しており、取締役会が選任した執行役員が業務執行を行い、原則的に毎月1回開催される取締役会や執行役員会などの各種会議体を通じて、取締役及び監査役が業務執行の監督を行っております。
また、内部統制システム構築を主目的としたCSR推進室は、内部統制を含む企業の果たすべき社会的責任を明確化し、必要な仕組みの構築とメッセージの社内外への発信を行い、グループ全体の統制を図っております。
なお、重要な法律上の判断を必要とする課題やコンプライアンスに係る事案については、顧問契約を締結した外部弁護士に相談し、必要に応じた助言を受けております。
(企業統治に関する事項-リスク管理体制の整備状況)
当社は、様々な観点からリスクを把握・評価し、発生頻度と発生時の被害規模などをもとにリスクマネジメント項目の優先順位付けを行い、担当役員と管理責任部署長からなるリスクマネジメント推進の準備組織のもとで具体的な対策を講じつつあります。
また、当社では、従来の行動規範の見直しを進め、「鬼怒川グループ行動規範」としてまとめ、全従業員に展開しております。周知徹底のために教育も実施し、行動規範の更なる整備や課題の解決、啓発活動を推進し、企業倫理の向上に努めております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社は、子会社及び関連会社の経営について、自主性を尊重しつつも、半期ごとに当社の社長以下役員・監査役と子会社・関連会社役員との間で、各会社毎の事業内容等についてヒアリングを行い、企業経営の効率性・健全性の確認チェックを実施しております。
また、当社の監査役が、子会社及び関連会社の非常勤監査役を兼任あるいは、当社の使用人を子会社及び関連会社の非常勤取締役、非常勤監査役として派遣し、業務監査等を実施しておりましたが、高まる子会社及び関連会社管理に対応するため、「関係会社管理規程」に基づき、より適切な業務監査等を実施しております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、CSR推進室及び監査役会であります。
(人員(財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役又は監査委員が含まれる場合には、その事実)及び手続き)
CSR推進室は、提出日現在4名(兼務者を含む)おり、業務の遂行が各種法令や当社の各種規程類及び経営計画などに準拠して実施されているか、効果的・効率的に行われているか、などについて調査・チェックし、指導・改善に向けた内部監査を行っております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役3名(提出日現在、うち社外監査役2名)は監査役会を毎月1回開催しております。監査役は取締役会及び執行役員会などの各種会議体に出席するほか、各監査役は監査役会が定めた監査計画及び職務分担に基づき、業務執行について監査を行っております。
(内部監査、監査役(監査委員会)監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係)
会計監査人とは期末・四半期末及び期中の会計監査の結果について情報交換するとともに、重要な会計的課題については随時検討を行っております。
また、監査役とCSR推進室は綿密に連携をとり、業務監査について相互補完しながら実行し、内部統制システムが適正に機能する体制の整備・強化を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役及び社外監査役はそれぞれ2名であります。
(社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
社外取締役安斉勉氏は、当社と平成25年4月から平成27年3月まで顧問弁護士契約を締結しておりましたが、現在は顧問弁護士契約は解除しております。
社外取締役大高由紀夫氏は、大株主である㈱みずほ銀行(旧㈱みずほコーポレート銀行)の出身であり、同行から当社は資金借入の取引関係があります。
社外監査役大木宣氏(当社株式3千株所有)は、大株主である㈱みずほ銀行(旧㈱日本興業銀行)の出身であり、同行から当社は資金借入の取引関係があります。
社外監査役山本正彦氏は、大株主である東洋ゴム工業㈱の出身であり、同社と当社との間には当社製品の販売の取引関係があります。
(社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)
社外取締役及び社外監査役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から外部者の立場で、取締役会等の各種会議体に参加し、必要な意見や問題点等の明確な説明を求めており、経営及び監視の実行性を高めております。
(社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方)
社外取締役2名と社外監査役2名であり、それぞれの専門分野から意見を述べるなど、経営を社外から監視及び監査する機能が十分に整っていると考えております。
(社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外監査役は、毎月開催される監査役会に出席し、内部監査に関する情報交換を行っております。
監査役と会計監査人は、期末、四半期末及び期中の会計監査の結果について情報交換するとともに、重要な会計的課題については相互に随時検討、情報及び意見の交換を行うなど連携を強めております。
監査役とCSR推進室は、綿密に連携をとり、業務監査について相互補完しながら実行し、内部統制システムが適正に機能する体制を整備・強化しております。
(社外監査役の選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容)
社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準は定めていないものの、経営の透明性を高めるために独立した立場から経営の監視及び監査を行う能力及び識見を持った、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。
④ 役員の報酬等
1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1. 取締役の報酬限度額は、平成2年6月28日開催の第51回定時株主総会において、月額1,500万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議しております。
(注)2. 監査役の報酬限度額は、平成6年6月29日開催の第55回定時株主総会において、月額500万円以内と決議しております。
2) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社には使用人兼務役員は存在しないため、記載しておりません。
4) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めていないため、記載しておりません。
⑤ 株式の保有状況
1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) 東洋ゴム工業㈱及び日本発条㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位3銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) ㈱常陽銀行、東洋ゴム工業㈱及び日本発条㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位3銘柄について記載しております。
3) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は川﨑浩及び岩渕誠であり、仰星監査法人に所属し、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、公認会計士試験合格者3名及びその他1名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法165条第2項の規定に従い、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
⑫ 中間配当の決定機関
当社は、会社業績に応じた株主への利益還元を柔軟に実施するため、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
① 企業統治の体制
当社における、企業統治の体制は、株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人による監査の他にも、CSR推進室やコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメントの強化に向けた取り組みを行っております。
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社は、平成12年度より執行役員制度を導入しており、経営と執行の役割分担を明確にし、取締役及び取締役会がより的確に業務執行の監督ができる体制になっております。
さらに、取締役会、監査役会、会計監査人による監査の他にも内部監査部門であるCSR推進室を設置しており、経営の監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断しております。
(企業統治に関する事項-内部統制システムの整備の状況)
当社は、経営の意思決定の迅速化と業務執行の責任を明確にするために執行役員制度を導入しており、取締役会が選任した執行役員が業務執行を行い、原則的に毎月1回開催される取締役会や執行役員会などの各種会議体を通じて、取締役及び監査役が業務執行の監督を行っております。
また、内部統制システム構築を主目的としたCSR推進室は、内部統制を含む企業の果たすべき社会的責任を明確化し、必要な仕組みの構築とメッセージの社内外への発信を行い、グループ全体の統制を図っております。
なお、重要な法律上の判断を必要とする課題やコンプライアンスに係る事案については、顧問契約を締結した外部弁護士に相談し、必要に応じた助言を受けております。
(企業統治に関する事項-リスク管理体制の整備状況)
当社は、様々な観点からリスクを把握・評価し、発生頻度と発生時の被害規模などをもとにリスクマネジメント項目の優先順位付けを行い、担当役員と管理責任部署長からなるリスクマネジメント推進の準備組織のもとで具体的な対策を講じつつあります。
また、当社では、従来の行動規範の見直しを進め、「鬼怒川グループ行動規範」としてまとめ、全従業員に展開しております。周知徹底のために教育も実施し、行動規範の更なる整備や課題の解決、啓発活動を推進し、企業倫理の向上に努めております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社は、子会社及び関連会社の経営について、自主性を尊重しつつも、半期ごとに当社の社長以下役員・監査役と子会社・関連会社役員との間で、各会社毎の事業内容等についてヒアリングを行い、企業経営の効率性・健全性の確認チェックを実施しております。
また、当社の監査役が、子会社及び関連会社の非常勤監査役を兼任あるいは、当社の使用人を子会社及び関連会社の非常勤取締役、非常勤監査役として派遣し、業務監査等を実施しておりましたが、高まる子会社及び関連会社管理に対応するため、「関係会社管理規程」に基づき、より適切な業務監査等を実施しております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、CSR推進室及び監査役会であります。
(人員(財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役又は監査委員が含まれる場合には、その事実)及び手続き)
CSR推進室は、提出日現在4名(兼務者を含む)おり、業務の遂行が各種法令や当社の各種規程類及び経営計画などに準拠して実施されているか、効果的・効率的に行われているか、などについて調査・チェックし、指導・改善に向けた内部監査を行っております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役3名(提出日現在、うち社外監査役2名)は監査役会を毎月1回開催しております。監査役は取締役会及び執行役員会などの各種会議体に出席するほか、各監査役は監査役会が定めた監査計画及び職務分担に基づき、業務執行について監査を行っております。
(内部監査、監査役(監査委員会)監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係)
会計監査人とは期末・四半期末及び期中の会計監査の結果について情報交換するとともに、重要な会計的課題については随時検討を行っております。
また、監査役とCSR推進室は綿密に連携をとり、業務監査について相互補完しながら実行し、内部統制システムが適正に機能する体制の整備・強化を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役及び社外監査役はそれぞれ2名であります。
(社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
社外取締役安斉勉氏は、当社と平成25年4月から平成27年3月まで顧問弁護士契約を締結しておりましたが、現在は顧問弁護士契約は解除しております。
社外取締役大高由紀夫氏は、大株主である㈱みずほ銀行(旧㈱みずほコーポレート銀行)の出身であり、同行から当社は資金借入の取引関係があります。
社外監査役大木宣氏(当社株式3千株所有)は、大株主である㈱みずほ銀行(旧㈱日本興業銀行)の出身であり、同行から当社は資金借入の取引関係があります。
社外監査役山本正彦氏は、大株主である東洋ゴム工業㈱の出身であり、同社と当社との間には当社製品の販売の取引関係があります。
(社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)
社外取締役及び社外監査役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から外部者の立場で、取締役会等の各種会議体に参加し、必要な意見や問題点等の明確な説明を求めており、経営及び監視の実行性を高めております。
(社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方)
社外取締役2名と社外監査役2名であり、それぞれの専門分野から意見を述べるなど、経営を社外から監視及び監査する機能が十分に整っていると考えております。
(社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外監査役は、毎月開催される監査役会に出席し、内部監査に関する情報交換を行っております。
監査役と会計監査人は、期末、四半期末及び期中の会計監査の結果について情報交換するとともに、重要な会計的課題については相互に随時検討、情報及び意見の交換を行うなど連携を強めております。
監査役とCSR推進室は、綿密に連携をとり、業務監査について相互補完しながら実行し、内部統制システムが適正に機能する体制を整備・強化しております。
(社外監査役の選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容)
社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準は定めていないものの、経営の透明性を高めるために独立した立場から経営の監視及び監査を行う能力及び識見を持った、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。
④ 役員の報酬等
1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 122 | 109 | 12 | ― | ― | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 9 | 9 | ― | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 15 | 15 | ― | ― | ― | 5 |
(注)1. 取締役の報酬限度額は、平成2年6月28日開催の第51回定時株主総会において、月額1,500万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議しております。
(注)2. 監査役の報酬限度額は、平成6年6月29日開催の第55回定時株主総会において、月額500万円以内と決議しております。
2) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社には使用人兼務役員は存在しないため、記載しておりません。
4) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めていないため、記載しておりません。
⑤ 株式の保有状況
1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 7銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 143百万円 |
2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱常陽銀行 | 107,000 | 66 | 取引関係の維持・発展等の目的 |
| 東洋ゴム工業㈱ | 25,000 | 54 | 取引関係の維持・発展等の目的 |
| 日本発条㈱ | 18,900 | 23 | 取引関係の維持・発展等の目的 |
(注) 東洋ゴム工業㈱及び日本発条㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位3銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱常陽銀行 | 107,000 | 41 | 取引関係の維持・発展等の目的 |
| 東洋ゴム工業㈱ | 25,000 | 42 | 取引関係の維持・発展等の目的 |
| 日本発条㈱ | 18,900 | 20 | 取引関係の維持・発展等の目的 |
(注) ㈱常陽銀行、東洋ゴム工業㈱及び日本発条㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位3銘柄について記載しております。
3) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は川﨑浩及び岩渕誠であり、仰星監査法人に所属し、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、公認会計士試験合格者3名及びその他1名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法165条第2項の規定に従い、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
⑫ 中間配当の決定機関
当社は、会社業績に応じた株主への利益還元を柔軟に実施するため、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。