有価証券報告書-第66期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、社是「正道」「和」「独創」「安全」と基本行動指針“己の立てる所を深く掘れ そこに必ず泉あらん”を基本に、社会の一員として法令、社会規範、企業ルールの遵守はもとより、企業本来の事業領域を通じて社会に貢献するに留まらず、時代とともに変化する経済・環境・社会問題等にバランスよくアプローチすることで、株主をはじめとするステークホルダー(企業を取り巻く関係者)の要求、期待、信頼に応える高い倫理観のある誠実な企業活動を行い、これを役員・従業員一人ひとりが追求し実践することにより、持続的に企業の存在価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本としております。
① 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
ⅰ 会社の機関の基本説明
当社における企業統治の体制は、株主総会・取締役会のほか、法令および定款上の機関として、取締役・監査役・監査役会・会計監査人を設置しております。また、その他重要な会議体・委員会として経営企画委員会・コンプライアンス委員会・リスク管理委員会を設けております。
これらの機関を設置することにより、透明性の高い経営、適法かつ効果的で迅速な意思決定が実現され、経営者による独断的な意思決定が行われない仕組みが確立されております。
a.取締役会
当社取締役会は、取締役14名により構成され、2名が社外取締役であります。毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、会社の業務執行に関する意思決定機関として法令および取締役会規則に定められた事項、その他の重要な付議事項の審議、決定を行っております。また、監査役が取締役会に出席することにより、取締役への監視機能の実行性を高めております。
b.監査役会
当社監査役会は、監査役3名により構成され、2名が社外監査役であります。監査の方針、年度監査計画に基づき各監査役が監査を行うほか、毎月開催される監査役会を通じて、監査実施状況や経営状況の情報共有を図り、監査の充実を図っております。また、各監査役は取締役会に出席するほか、必要に応じて重要な会議にも出席し、社内の業務執行状況の確認を随時行っております。
c.経営企画委員会
当社経営企画委員会は、当社取締役が委員長を務め、当社各部門の主要メンバーで構成され、西川ゴムグループの長期ビジョンの作成・改訂および中期・年度の経営計画書の作成に関する事項を検討し取締役会に上申しております。
d.コンプライアンス委員会
当社コンプライアンス委員会は、当社取締役が委員長を務め、当社取締役を中心としたメンバーで構成され、コンプライアンス体制の計画・推進・評価・改善を行うとともに、コンプライアンス通報に関し、適切な措置を検討し、取締役会に報告しております。
e.リスク管理委員会
当社リスク管理委員会は、当社取締役が委員長を務め、当社取締役を中心としたメンバーで構成され、当社の様々なリスクについて適正に管理し、その対応策を実施する活動を推進および統括し、取締役会に報告しております。
ⅱ 会社の機関・内部統制の関係
当社での業務執行および監視体制、内部統制の模式図は以下のとおりです。
ⅲ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備等について、内部統制規則を制定し、次のとおり運用しております。
a.当社取締役および使用人、当社子会社の取締役等および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ 「西川ゴムグループ基本行動指針」を作成し、当社グループのすべての役職員に周知徹底する。
ロ “コンプライアンス推進規則” を定め、コンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会はコンプライアンス推進に関わる課題・対応策を審議する。
ハ 当社グループの役職員に対し、年1回以上、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
ニ 当社グループの役職員が、当社または外部弁護士事務所へ直接通報を行うことができるコンプライアンス窓口を設置する。
ホ 当社内部監査室は、“内部監査基準” に基づき、当社および当社子会社の内部監査を定期的に実施する。
b.当社取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社取締役会の議事録を作成し保存するとともに、文書管理に係る社内規定に定めるところに従い、起案決裁書等、当社取締役の職務の執行および決裁に係る情報について記録し、各担当部門において適切に管理する。
c.当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 当社は、当社グループ全体のリスク管理について“リスク管理規則” を定め、同規則におけるリスクカテゴリーごとの責任部門により、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
ロ 当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントに関わる課題・対応策を審議する。
ハ 当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため「事業継続計画(BCP)」を策定する。
d.当社取締役および当社子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 当社は社是、経営理念、基本行動指針を機軸にグループ中長期計画および年度の経営計画を策定し、これに基づき、各本部において目標達成のために活動する。また、当社代表取締役は、“方針管理基準” に基づき、経営計画が当初の予定どおりに進捗しているか定期的に診断を行う。
ロ 当社取締役の業務執行のマネジメントについては、“取締役会規則” に定められている事項をすべて当社取締役会に付議し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する充分な資料が当社全取締役・監査役に配付される体制をとる。
ハ 当社取締役および使用人の日常の職務遂行に際しては、“業務分掌・職務権限基準”に基づき、“職制規則” に定められた各組織単位における職位の分掌業務の範囲ならびに職務執行に必要な職務権限と責任を定め、業務を組織的かつ効率的に遂行する。また、当社子会社においても当社に準拠した体制を構築させる。
e.当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社が定める“関係会社管理基準” に基づき、グループ各社が相互に実施・協力すべき内容を明確にし、共通目的である「西川ゴムグループとしての最適連結経営」を実行する。
ロ 当社が定める“会議基準” に基づき、定期的に会議を招集・開催し、グループ各社の意思疎通を図り、経営上の諸検討事項の協議を行うものとする。
f.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制
当社が定める“関係会社管理基準” に基づき、当社子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について当社への定期的な報告を義務付ける。
g.当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ 当社監査役の職務を補助する組織を当社内部監査室とし、当社監査役からの要請により必要に応じて、その職務を補助する社員を置く。
ロ 当社監査役を補助する社員の人数および資格要件等については、事前に当社監査役と協議して決定する。
h.当社監査役の職務を補助すべき使用人の当社取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ 当社監査役を補助する社員の人事に関する決定は、事前に当社監査役と協議の上決定し、いかなる当社取締役からも独立性を保証する。
ロ 当社監査役の職務を補助すべき使用人は、当社監査役の要望した事項の内部監査を行い、もっぱら当社監査役の指揮命令に従わなければならない。
i.当社取締役および使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制
イ 当社代表取締役は、以下の事項を当社監査役会に報告する。
・当社取締役会で決議された事項
・当社グル-プに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・当社および当社グル-プ各社の毎月の経営状況として重要な事項
・当社の内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
・当社および当社グル-プ各社の取締役・使用人の職務執行に関する不正行為または法令・定款違反する重大な事項
・公益通報者保護法に基づき会社へ通報のあった法令・定款違反、重大な倫理違反
・その他品質、環境に関する重大な事項
・当社および当社グル-プ各社の重要な会計方針・会計基準の変更ならびにその影響
ロ 前項に基づく当社監査役会へ報告すべき事項については、当社監査役への当社取締役会資料・取締役会議事録の提出または当社監査役の各種重要会議への出席若しくは当社代表取締役等との定期的会合によって当社監査役会への報告をしたものとみなすことができる。
ハ 当社取締役および使用人は、当社監査役会の定めるところに従い、当社各監査役の要請に応じて必要な報告および情報提供を行うこととする。
ニ 当社監査役は、当社取締役会その他重要な会議に出席する他、定期的に当社取締役と意見交換等を行うこととする。
j.当社子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が親会社の監査役に報告するための体制
イ 当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
ロ 当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす事実については、これを発見次第、直ちに当社のコンプライアンス担当部門に報告を行い、当社コンプライアンス担当部門は速やかに当社監査役へ報告を行う。
ハ 当社内部監査室およびコンプライアンス担当部門は、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状について、定期的に当社監査役へ報告を行う。
ニ 当社総務担当部門は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。
k.親会社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
l.当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
イ 当社は、当社監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ロ 当社監査役会が、独自の外部専門家(弁護士、公認会計士等)を当社監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
ハ 当社は、当社監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。
m.その他の当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図るとともに、当社監査役会が決定する監査計画書に基づき、当社代表取締役と定期的会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、当社代表取締役との相互認識を深めるよう努めるものとする。
ⅳ 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、取締役会で決議した“財務報告に係る内部統制実施規則” に則り、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの整備・運用を行うとともにその有効性を継続的に評価する。
ⅴ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
暴力団・総会屋などの反社会的活動・暴力・不当な要求などをする人物および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。万一、反社会的勢力が攻撃してきた場合にも、これに屈せず断固として拒否し的確に対応する。その整備状況といたしましては、(公財)暴力追放広島県民会議・広島県企業防衛協議会などから情報を入手し、適時、社内掲示を実施し、社員への周知徹底を行っております。
ⅵ 社会貢献活動の推進
“社会貢献活動実施基準”において、当社の活動理念である「西川ゴムは良き企業市民として、豊かな社会の実現に貢献する」ために、社会貢献活動の推進体制、活動事項を明確にしております。
② 内部監査および監査役監査の状況
当社の内部監査および監査役監査の組織は、以下のとおりであります。
ⅰ 内部監査
当社の内部監査は、社内各部門から独立した内部監査室を設置し、専任2名体制で年度監査計画に基づき、社内各部門、国内外子会社の内部監査を実施しております。内部監査は監査役との連携のもとで行い、監査結果については担当取締役、経営者に報告や提言を行っております。
ⅱ 監査役監査
監査役監査につきましては、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、業務および財産の状況等を調査しております。取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、事業所や子会社の往査等、適法性の確保、財産・権利の保全、損失の未然防止を重点にして、取締役の職務の執行を監査しております。また、代表取締役と定期的会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めております。
なお、監査役吉野毅氏は、当社人事・総務・経理部門を長年にわたり務めてきており、コーポレートガバナンスおよび内部統制など管理部門全般に関する知識と見識を有しております。
ⅲ 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携や内部統制部門との関係
監査役と会計監査人の連携状況につきましては、監査役は、会計監査人から監査計画を受領し、定期的に報告および説明を受け意見交換等を行うとともに、必要に応じて会計監査人の往査や監査講評に立会い適宜報告を求めております。
監査役と内部監査室の連携状況につきましては、内部監査室は、内部監査計画および内部監査について、随時連携を図りながら実施するとともに監査役に対し、結果について定期的にあるいは必要に応じ、報告を行っております。
また、当社の内部統制部門は、内部監査室・監査役・会計監査人と都度情報交換することにより、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。
③ 社外取締役および社外監査役
ⅰ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は取締役14名中2名、社外監査役は監査役3名中2名であります。
社外取締役 大迫唯志氏は、弁護士として法律の専門的な知見を有しており、当社の社外取締役として独立的な立場から経営監督が可能であると考えております。また、同氏および同氏の兼職先と当社の間には特別な利害関係はありません。
社外取締役 山本順一氏は、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しており、当社の社外取締役として独立的な立場から経営監督が可能であると考えております。また、一般株主と利益相反のおそれのない独立役員として、同氏を選任し、株式会社東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。同氏および同氏の兼職先と当社の間には特別な利害関係はありません。
社外監査役 白井龍一郎氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見からの経営全般の監視と助言を求めることが可能であると考えております。また、一般株主と利益相反のおそれのない独立役員として、同氏を選任し、株式会社東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。同氏および同氏の兼職先と当社の間には特別な利害関係はありません。
社外監査役 蔵田修氏は、公認会計士としての専門的かつ広範な会計知識により、当社の監査体制を強化することが可能であると判断しております。同氏および同氏の兼職先と当社の間には特別な利害関係はありません。
ⅱ 社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針
社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありません。
ⅲ 社外取締役および社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社との利害関係がなく一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立した者を選任し、監督及び監査を行うことにより、透明性の高い公正な経営監視体制を確立することを基本としております。
ⅳ 社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係
社外監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、内部監査室・監査役・会計監査人および内部統制部門から都度監査結果の説明および報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。
ⅴ 社外取締役及び社外監査役の責任限定契約
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。尚、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員の報酬等
ⅰ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
ⅱ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬額等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ⅲ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
ⅳ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の決定に関する方針を定めており、その内容は、役員報酬総額を株主総会で決議し、個々の役員報酬額は会社業績等を勘案し、取締役については取締役会決議により、監査役については監査役会決議により決定することとしております。
⑤ 株式の保有状況
ⅰ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 42銘柄
貸借対照表計上額の合計額 22,988百万円
ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ⅲ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士(指定有限責任社員、業務執行社員)は、和泉年昭氏および前田貴史氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属し、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。なお、各公認会計士の継続監査年数は7年以内であるため、記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等2名、その他4名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策などを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当社は、社是「正道」「和」「独創」「安全」と基本行動指針“己の立てる所を深く掘れ そこに必ず泉あらん”を基本に、社会の一員として法令、社会規範、企業ルールの遵守はもとより、企業本来の事業領域を通じて社会に貢献するに留まらず、時代とともに変化する経済・環境・社会問題等にバランスよくアプローチすることで、株主をはじめとするステークホルダー(企業を取り巻く関係者)の要求、期待、信頼に応える高い倫理観のある誠実な企業活動を行い、これを役員・従業員一人ひとりが追求し実践することにより、持続的に企業の存在価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本としております。
① 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
ⅰ 会社の機関の基本説明
当社における企業統治の体制は、株主総会・取締役会のほか、法令および定款上の機関として、取締役・監査役・監査役会・会計監査人を設置しております。また、その他重要な会議体・委員会として経営企画委員会・コンプライアンス委員会・リスク管理委員会を設けております。
これらの機関を設置することにより、透明性の高い経営、適法かつ効果的で迅速な意思決定が実現され、経営者による独断的な意思決定が行われない仕組みが確立されております。
a.取締役会
当社取締役会は、取締役14名により構成され、2名が社外取締役であります。毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、会社の業務執行に関する意思決定機関として法令および取締役会規則に定められた事項、その他の重要な付議事項の審議、決定を行っております。また、監査役が取締役会に出席することにより、取締役への監視機能の実行性を高めております。
b.監査役会
当社監査役会は、監査役3名により構成され、2名が社外監査役であります。監査の方針、年度監査計画に基づき各監査役が監査を行うほか、毎月開催される監査役会を通じて、監査実施状況や経営状況の情報共有を図り、監査の充実を図っております。また、各監査役は取締役会に出席するほか、必要に応じて重要な会議にも出席し、社内の業務執行状況の確認を随時行っております。
c.経営企画委員会
当社経営企画委員会は、当社取締役が委員長を務め、当社各部門の主要メンバーで構成され、西川ゴムグループの長期ビジョンの作成・改訂および中期・年度の経営計画書の作成に関する事項を検討し取締役会に上申しております。
d.コンプライアンス委員会
当社コンプライアンス委員会は、当社取締役が委員長を務め、当社取締役を中心としたメンバーで構成され、コンプライアンス体制の計画・推進・評価・改善を行うとともに、コンプライアンス通報に関し、適切な措置を検討し、取締役会に報告しております。
e.リスク管理委員会
当社リスク管理委員会は、当社取締役が委員長を務め、当社取締役を中心としたメンバーで構成され、当社の様々なリスクについて適正に管理し、その対応策を実施する活動を推進および統括し、取締役会に報告しております。
ⅱ 会社の機関・内部統制の関係
当社での業務執行および監視体制、内部統制の模式図は以下のとおりです。
ⅲ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備等について、内部統制規則を制定し、次のとおり運用しております。
a.当社取締役および使用人、当社子会社の取締役等および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ 「西川ゴムグループ基本行動指針」を作成し、当社グループのすべての役職員に周知徹底する。
ロ “コンプライアンス推進規則” を定め、コンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会はコンプライアンス推進に関わる課題・対応策を審議する。
ハ 当社グループの役職員に対し、年1回以上、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
ニ 当社グループの役職員が、当社または外部弁護士事務所へ直接通報を行うことができるコンプライアンス窓口を設置する。
ホ 当社内部監査室は、“内部監査基準” に基づき、当社および当社子会社の内部監査を定期的に実施する。
b.当社取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社取締役会の議事録を作成し保存するとともに、文書管理に係る社内規定に定めるところに従い、起案決裁書等、当社取締役の職務の執行および決裁に係る情報について記録し、各担当部門において適切に管理する。
c.当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 当社は、当社グループ全体のリスク管理について“リスク管理規則” を定め、同規則におけるリスクカテゴリーごとの責任部門により、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
ロ 当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントに関わる課題・対応策を審議する。
ハ 当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため「事業継続計画(BCP)」を策定する。
d.当社取締役および当社子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 当社は社是、経営理念、基本行動指針を機軸にグループ中長期計画および年度の経営計画を策定し、これに基づき、各本部において目標達成のために活動する。また、当社代表取締役は、“方針管理基準” に基づき、経営計画が当初の予定どおりに進捗しているか定期的に診断を行う。
ロ 当社取締役の業務執行のマネジメントについては、“取締役会規則” に定められている事項をすべて当社取締役会に付議し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する充分な資料が当社全取締役・監査役に配付される体制をとる。
ハ 当社取締役および使用人の日常の職務遂行に際しては、“業務分掌・職務権限基準”に基づき、“職制規則” に定められた各組織単位における職位の分掌業務の範囲ならびに職務執行に必要な職務権限と責任を定め、業務を組織的かつ効率的に遂行する。また、当社子会社においても当社に準拠した体制を構築させる。
e.当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社が定める“関係会社管理基準” に基づき、グループ各社が相互に実施・協力すべき内容を明確にし、共通目的である「西川ゴムグループとしての最適連結経営」を実行する。
ロ 当社が定める“会議基準” に基づき、定期的に会議を招集・開催し、グループ各社の意思疎通を図り、経営上の諸検討事項の協議を行うものとする。
f.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制
当社が定める“関係会社管理基準” に基づき、当社子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について当社への定期的な報告を義務付ける。
g.当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ 当社監査役の職務を補助する組織を当社内部監査室とし、当社監査役からの要請により必要に応じて、その職務を補助する社員を置く。
ロ 当社監査役を補助する社員の人数および資格要件等については、事前に当社監査役と協議して決定する。
h.当社監査役の職務を補助すべき使用人の当社取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ 当社監査役を補助する社員の人事に関する決定は、事前に当社監査役と協議の上決定し、いかなる当社取締役からも独立性を保証する。
ロ 当社監査役の職務を補助すべき使用人は、当社監査役の要望した事項の内部監査を行い、もっぱら当社監査役の指揮命令に従わなければならない。
i.当社取締役および使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制
イ 当社代表取締役は、以下の事項を当社監査役会に報告する。
・当社取締役会で決議された事項
・当社グル-プに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・当社および当社グル-プ各社の毎月の経営状況として重要な事項
・当社の内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
・当社および当社グル-プ各社の取締役・使用人の職務執行に関する不正行為または法令・定款違反する重大な事項
・公益通報者保護法に基づき会社へ通報のあった法令・定款違反、重大な倫理違反
・その他品質、環境に関する重大な事項
・当社および当社グル-プ各社の重要な会計方針・会計基準の変更ならびにその影響
ロ 前項に基づく当社監査役会へ報告すべき事項については、当社監査役への当社取締役会資料・取締役会議事録の提出または当社監査役の各種重要会議への出席若しくは当社代表取締役等との定期的会合によって当社監査役会への報告をしたものとみなすことができる。
ハ 当社取締役および使用人は、当社監査役会の定めるところに従い、当社各監査役の要請に応じて必要な報告および情報提供を行うこととする。
ニ 当社監査役は、当社取締役会その他重要な会議に出席する他、定期的に当社取締役と意見交換等を行うこととする。
j.当社子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が親会社の監査役に報告するための体制
イ 当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
ロ 当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす事実については、これを発見次第、直ちに当社のコンプライアンス担当部門に報告を行い、当社コンプライアンス担当部門は速やかに当社監査役へ報告を行う。
ハ 当社内部監査室およびコンプライアンス担当部門は、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状について、定期的に当社監査役へ報告を行う。
ニ 当社総務担当部門は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。
k.親会社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
l.当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
イ 当社は、当社監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ロ 当社監査役会が、独自の外部専門家(弁護士、公認会計士等)を当社監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
ハ 当社は、当社監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。
m.その他の当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図るとともに、当社監査役会が決定する監査計画書に基づき、当社代表取締役と定期的会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、当社代表取締役との相互認識を深めるよう努めるものとする。
ⅳ 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、取締役会で決議した“財務報告に係る内部統制実施規則” に則り、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの整備・運用を行うとともにその有効性を継続的に評価する。
ⅴ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
暴力団・総会屋などの反社会的活動・暴力・不当な要求などをする人物および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。万一、反社会的勢力が攻撃してきた場合にも、これに屈せず断固として拒否し的確に対応する。その整備状況といたしましては、(公財)暴力追放広島県民会議・広島県企業防衛協議会などから情報を入手し、適時、社内掲示を実施し、社員への周知徹底を行っております。
ⅵ 社会貢献活動の推進
“社会貢献活動実施基準”において、当社の活動理念である「西川ゴムは良き企業市民として、豊かな社会の実現に貢献する」ために、社会貢献活動の推進体制、活動事項を明確にしております。
② 内部監査および監査役監査の状況
当社の内部監査および監査役監査の組織は、以下のとおりであります。
ⅰ 内部監査
当社の内部監査は、社内各部門から独立した内部監査室を設置し、専任2名体制で年度監査計画に基づき、社内各部門、国内外子会社の内部監査を実施しております。内部監査は監査役との連携のもとで行い、監査結果については担当取締役、経営者に報告や提言を行っております。
ⅱ 監査役監査
監査役監査につきましては、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、業務および財産の状況等を調査しております。取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、事業所や子会社の往査等、適法性の確保、財産・権利の保全、損失の未然防止を重点にして、取締役の職務の執行を監査しております。また、代表取締役と定期的会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めております。
なお、監査役吉野毅氏は、当社人事・総務・経理部門を長年にわたり務めてきており、コーポレートガバナンスおよび内部統制など管理部門全般に関する知識と見識を有しております。
ⅲ 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携や内部統制部門との関係
監査役と会計監査人の連携状況につきましては、監査役は、会計監査人から監査計画を受領し、定期的に報告および説明を受け意見交換等を行うとともに、必要に応じて会計監査人の往査や監査講評に立会い適宜報告を求めております。
監査役と内部監査室の連携状況につきましては、内部監査室は、内部監査計画および内部監査について、随時連携を図りながら実施するとともに監査役に対し、結果について定期的にあるいは必要に応じ、報告を行っております。
また、当社の内部統制部門は、内部監査室・監査役・会計監査人と都度情報交換することにより、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。
③ 社外取締役および社外監査役
ⅰ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は取締役14名中2名、社外監査役は監査役3名中2名であります。
社外取締役 大迫唯志氏は、弁護士として法律の専門的な知見を有しており、当社の社外取締役として独立的な立場から経営監督が可能であると考えております。また、同氏および同氏の兼職先と当社の間には特別な利害関係はありません。
社外取締役 山本順一氏は、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しており、当社の社外取締役として独立的な立場から経営監督が可能であると考えております。また、一般株主と利益相反のおそれのない独立役員として、同氏を選任し、株式会社東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。同氏および同氏の兼職先と当社の間には特別な利害関係はありません。
社外監査役 白井龍一郎氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見からの経営全般の監視と助言を求めることが可能であると考えております。また、一般株主と利益相反のおそれのない独立役員として、同氏を選任し、株式会社東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。同氏および同氏の兼職先と当社の間には特別な利害関係はありません。
社外監査役 蔵田修氏は、公認会計士としての専門的かつ広範な会計知識により、当社の監査体制を強化することが可能であると判断しております。同氏および同氏の兼職先と当社の間には特別な利害関係はありません。
ⅱ 社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針
社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありません。
ⅲ 社外取締役および社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社との利害関係がなく一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立した者を選任し、監督及び監査を行うことにより、透明性の高い公正な経営監視体制を確立することを基本としております。
ⅳ 社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係
社外監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、内部監査室・監査役・会計監査人および内部統制部門から都度監査結果の説明および報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。
ⅴ 社外取締役及び社外監査役の責任限定契約
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。尚、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員の報酬等
ⅰ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 214 | 180 | ― | ― | 34 | 12 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 13 | 13 | ― | ― | 0 | 1 |
| 社外役員 | 7 | 7 | ― | ― | 0 | 2 |
ⅱ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬額等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ⅲ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容 |
| 134 | 7 | 報酬 |
ⅳ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の決定に関する方針を定めており、その内容は、役員報酬総額を株主総会で決議し、個々の役員報酬額は会社業績等を勘案し、取締役については取締役会決議により、監査役については監査役会決議により決定することとしております。
⑤ 株式の保有状況
ⅰ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 42銘柄
貸借対照表計上額の合計額 22,988百万円
ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ダイキョーニシカワ㈱ | 2,269,200 | 3,841 | 株式の安定化のため |
| ㈱ハイレックスコーポレーション | 1,034,700 | 2,706 | 株式の安定化のため |
| 住友不動産㈱ | 324,000 | 1,309 | 株式の安定化のため |
| トヨタ自動車㈱ | 200,450 | 1,167 | 取引先との連携強化のため |
| 本田技研工業㈱ | 276,897 | 1,006 | 取引先との連携強化のため |
| ㈱広島銀行 | 1,784,000 | 768 | 主要取引銀行のため |
| ㈱4℃ホールディングス | 316,000 | 560 | 株式の安定化のため |
| ㈱山口フィナンシャルグループ | 415,730 | 386 | 主要取引銀行のため |
| ㈱伊予銀行 | 300,000 | 295 | 主要取引銀行のため |
| ㈱ジェイ・エム・エス | 760,000 | 233 | 株式の安定化のため |
| JSR㈱ | 97,400 | 186 | 株式の安定化のため |
| 大和ハウス工業㈱ | 100,000 | 175 | 取引先との連携強化のため |
| ㈱中国銀行 | 120,000 | 165 | 主要取引銀行のため |
| コカ・コーラウエスト㈱ | 86,100 | 155 | 株式の安定化のため |
| 日産車体㈱ | 68,025 | 117 | 取引先との連携強化のため |
| スズキ㈱ | 41,000 | 110 | 取引先との連携強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 236,910 | 110 | 主要取引銀行のため |
| ㈱あじかん | 150,000 | 105 | 株式の安定化のため |
| ㈱自重堂 | 94,000 | 92 | 株式の安定化のため |
| MS&ADホールディングス | 33,425 | 79 | 株式の安定化のため |
| いすゞ自動車㈱ | 129,341 | 76 | 取引先との連携強化のため |
| ㈱北川鉄工所 | 434,000 | 75 | 株式の安定化のため |
| 丸紅㈱ | 100,000 | 69 | 取引先との連携強化のため |
| マツダ㈱ | 137,000 | 62 | 取引先との連携強化のため |
| 富士重工業㈱ | 16,209 | 45 | 取引先との連携強化のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 7,500 | 33 | 主要取引銀行のため |
| ショーボンドホールディングス㈱ | 6,600 | 30 | 取引先との連携強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 43,800 | 24 | 主要取引銀行のため |
| 豊田通商㈱ | 7,800 | 20 | 取引先との連携強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 92,600 | 18 | 主要取引銀行のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ダイキョーニシカワ㈱ | 2,958,800 | 9,660 | 株式の安定化のため |
| ㈱ハイレックスコーポレーション | 1,034,700 | 3,771 | 株式の安定化のため |
| トヨタ自動車㈱ | 200,450 | 1,680 | 取引先との連携強化のため |
| 住友不動産㈱ | 324,000 | 1,401 | 株式の安定化のため |
| ㈱広島銀行 | 1,784,000 | 1,156 | 主要取引銀行のため |
| 本田技研工業㈱ | 284,736 | 1,111 | 取引先との連携強化のため |
| ㈱4℃ホールディングス | 316,000 | 724 | 株式の安定化のため |
| ㈱山口フィナンシャルグループ | 415,730 | 574 | 主要取引銀行のため |
| ㈱伊予銀行 | 300,000 | 428 | 主要取引銀行のため |
| 大和ハウス工業㈱ | 100,000 | 237 | 取引先との連携強化のため |
| ㈱ジェイ・エム・エス | 760,000 | 224 | 株式の安定化のため |
| ㈱中国銀行 | 120,000 | 215 | 主要取引銀行のため |
| JSR㈱ | 97,400 | 202 | 株式の安定化のため |
| コカ・コーラウエスト㈱ | 86,100 | 170 | 株式の安定化のため |
| スズキ㈱ | 41,000 | 148 | 取引先との連携強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 236,910 | 117 | 主要取引銀行のため |
| MS&ADホールディングス | 33,425 | 112 | 株式の安定化のため |
| ㈱あじかん | 150,000 | 111 | 株式の安定化のため |
| ㈱北川鉄工所 | 434,000 | 110 | 株式の安定化のため |
| ㈱自重堂 | 94,000 | 107 | 株式の安定化のため |
| いすゞ自動車㈱ | 66,926 | 106 | 取引先との連携強化のため |
| 日産車体㈱ | 69,205 | 106 | 取引先との連携強化のため |
| 丸紅㈱ | 100,000 | 69 | 取引先との連携強化のため |
| マツダ㈱ | 27,400 | 66 | 取引先との連携強化のため |
| 富士重工業㈱ | 16,635 | 66 | 取引先との連携強化のため |
| ショーボンドホールディングス㈱ | 6,600 | 34 | 取引先との連携強化のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 7,500 | 34 | 主要取引銀行のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 43,800 | 32 | 主要取引銀行のため |
| 豊田通商㈱ | 7,800 | 24 | 取引先との連携強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 92,600 | 19 | 主要取引銀行のため |
ⅲ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士(指定有限責任社員、業務執行社員)は、和泉年昭氏および前田貴史氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属し、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。なお、各公認会計士の継続監査年数は7年以内であるため、記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等2名、その他4名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策などを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。