有価証券報告書-第92期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
注 自己株式30,347,355株は「個人その他」に30,347単元及び「単元未満株式の状況」に355株を含めて記載しております。
| 2016年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 121 | 37 | 1,074 | 623 | 16 | 47,391 | 49,262 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 437,497 | 61,363 | 133,068 | 327,103 | 30 | 222,654 | 1,181,715 | 4,990,905 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 37.02 | 5.20 | 11.26 | 27.68 | 0.00 | 18.84 | 100.00 | - |
注 自己株式30,347,355株は「個人その他」に30,347単元及び「単元未満株式の状況」に355株を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
注 2017年3月30日開催の第92回定時株主総会において、当社株式について5株を1株に併合する旨を決議しており、株式併合の効力発生日である2017年7月1日をもって、発行可能株式総数は400,000,000株となります。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 2,000,000,000 |
| 計 | 2,000,000,000 |
注 2017年3月30日開催の第92回定時株主総会において、当社株式について5株を1株に併合する旨を決議しており、株式併合の効力発生日である2017年7月1日をもって、発行可能株式総数は400,000,000株となります。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2016年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2017年3月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,186,705,905 | 1,186,705,905 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は1,000株であります。 |
| 計 | 1,186,705,905 | 1,186,705,905 | - | - |
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2007年6月13日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2007年7月2日発行))
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2007年7月2日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2032年7月2日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2032年7月3日から2037年7月2日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 対象者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2008年6月11日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2008年7月1日発行))
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2008年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2033年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2033年7月2日から2038年7月1日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができ る。
(5) 対象者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2009年6月10日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2009年7月1日発行))
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2009年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2034年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2034年7月2日から2039年7月1日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2010年6月9日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2010年7月1日発行))
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2010年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2035年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2035年7月2日から2040年7月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2010年3月30日定時株主総会決議及び2010年6月9日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2010年9月1日発行))
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2010年9月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 2010年9月1日以降、次の(ⅰ)又は(ii)の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
(ⅰ)当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。
(ii)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。)
行使価額を次の算式により調整する。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
4 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2011年6月8日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2011年7月1日発行))
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2011年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2036年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2036年7月2日から2041年7月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2011年3月30日定時株主総会決議及び2011年6月8日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2011年7月1日発行))
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2011年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 2011年7月1日以降、次の(ⅰ)又は(ii)の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
(ⅰ)当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。
(ii)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。)
行使価額を次の算式により調整する。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
4 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2012年6月6日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2012年7月2日発行))
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2012年7月2日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2037年7月2日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2037年7月3日から2042年7月2日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2012年3月29日定時株主総会決議及び2012年6月6日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2012年7月2日発行))
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2012年7月2日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 2012年7月2日以降、次の(ⅰ)又は(ii)の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
(ⅰ)当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。
(ii)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。)
行使価額を次の算式により調整する。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
4 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2013年2月7日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2013年3月26日発行))
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2013年3月26日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2038年3月26日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2038年3月27日から2043年3月26日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2013年6月6日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2013年7月1日発行))
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2013年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2038年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2038年7月2日から2043年7月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2013年3月28日定時株主総会決議及び2013年6月6日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2013年7月1日発行))
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2013年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 2013年7月1日以降、次の(ⅰ)又は(ii)の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
(ⅰ)当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。
(ii)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。)
行使価額を次の算式により調整する。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
4 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2014年6月12日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2014年7月1日発行))
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2014年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2039年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2039年7月2日から2044年7月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2014年3月28日定時株主総会決議及び2014年6月12日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2014年7月1日発行))
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2014年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 2014年7月1日以降、次の(ⅰ)又は(ii)の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
(ⅰ)当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。
(ii)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。)
行使価額を次の算式により調整する。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
4 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2014年12月11日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2015年1月27日発行))
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2015年1月27日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2040年1月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2040年1月28日から2045年1月27日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2015年6月3日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2015年7月1日発行))
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2015年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2040年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2040年7月2日から2045年7月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2015年3月27日定時株主総会決議及び2015年6月3日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2015年7月1日発行))
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2015年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 2015年7月1日以降、次の(ⅰ)又は(ii)の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
(ⅰ)当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。
(ii)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。)
行使価額を次の算式により調整する。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
4 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2016年2月5日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2016年2月22日発行))
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2016年2月22日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2041年2月22日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2041年2月23日から2046年2月22日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2016年6月7日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2016年7月1日発行))
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2016年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2041年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2041年7月2日から2046年7月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2016年3月30日定時株主総会決議及び2016年6月7日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2016年7月1日発行))
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2016年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 2016年7月1日以降、次の(ⅰ)又は(ii)の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
(ⅰ)当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。
(ii)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。)
行使価額を次の算式により調整する。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
4 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2007年6月13日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2007年7月2日発行))
| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 96 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注1) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 96,000 (新株予約権1個につき1,000株)(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2007年7月3日～ 2037年7月2日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,447 資本組入額 724 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2007年7月2日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2032年7月2日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2032年7月3日から2037年7月2日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 対象者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2008年6月11日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2008年7月1日発行))
| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 116 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注1) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 116,000 (新株予約権1個につき1,000株)(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2008年7月2日～ 2038年7月1日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,007 資本組入額 504 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2008年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2033年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2033年7月2日から2038年7月1日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができ る。
(5) 対象者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2009年6月10日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2009年7月1日発行))
| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 432 | 411 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注1) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 432,000 (新株予約権1個につき1,000株)(注2) | 411,000 (新株予約権1個につき1,000株)(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2009年7月2日～ 2039年7月1日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 488 資本組入額 244 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2009年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2034年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2034年7月2日から2039年7月1日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2010年6月9日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2010年7月1日発行))
| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 327 | 323 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注1) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 327,000 (新株予約権1個につき1,000株)(注2) | 323,000 (新株予約権1個につき1,000株)(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2010年7月2日～ 2040年7月1日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 621 資本組入額 311 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2010年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2035年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2035年7月2日から2040年7月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2010年3月30日定時株主総会決議及び2010年6月9日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2010年9月1日発行))
| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 188 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注1) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 188,000 (新株予約権1個につき1,000株)(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき862円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年9月1日～ 2019年8月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,102 資本組入額 551 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注5) | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2010年9月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 2010年9月1日以降、次の(ⅰ)又は(ii)の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
(ⅰ)当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
(ii)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。)
行使価額を次の算式により調整する。
| 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行(処分)前の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行(処分)株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
4 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2011年6月8日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2011年7月1日発行))
| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 369 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注1) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 369,000 (新株予約権1個につき1,000株)(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2011年7月2日～ 2041年7月1日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 621 資本組入額 311 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2011年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2036年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2036年7月2日から2041年7月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2011年3月30日定時株主総会決議及び2011年6月8日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2011年7月1日発行))
| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 176 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注1) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 176,000 (新株予約権1個につき1,000株)(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき964円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年7月1日～ 2020年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,220 資本組入額 610 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注5) | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2011年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 2011年7月1日以降、次の(ⅰ)又は(ii)の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
(ⅰ)当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
(ii)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。)
行使価額を次の算式により調整する。
| 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行(処分)前の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行(処分)株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
4 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2012年6月6日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2012年7月2日発行))
| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 945 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注1) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 945,000 (新株予約権1個につき1,000株)(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2012年7月3日～ 2042年7月2日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 254 資本組入額 127 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2012年7月2日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2037年7月2日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2037年7月3日から2042年7月2日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2012年3月29日定時株主総会決議及び2012年6月6日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2012年7月2日発行))
| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 225 | 216 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注1) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 225,000 (新株予約権1個につき1,000株)(注2) | 216,000 (新株予約権1個につき1,000株)(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき562円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年7月2日～ 2021年7月1日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 670 資本組入額 335 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注5) | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2012年7月2日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 2012年7月2日以降、次の(ⅰ)又は(ii)の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
(ⅰ)当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
(ii)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。)
行使価額を次の算式により調整する。
| 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行(処分)前の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行(処分)株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
4 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2013年2月7日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2013年3月26日発行))
| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 247 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注1) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 247,000 (新株予約権1個につき1,000株)(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年3月27日～ 2043年3月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 355 資本組入額 178 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2013年3月26日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2038年3月26日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2038年3月27日から2043年3月26日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2013年6月6日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2013年7月1日発行))
| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 592 | 568 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注1) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 592,000 (新株予約権1個につき1,000株)(注2) | 568,000 (新株予約権1個につき1,000株)(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年7月2日～ 2043年7月1日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 356 資本組入額 178 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2013年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2038年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2038年7月2日から2043年7月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2013年3月28日定時株主総会決議及び2013年6月6日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2013年7月1日発行))
| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 322 | 317 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注1) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 322,000 (新株予約権1個につき1,000株)(注2) | 317,000 (新株予約権1個につき1,000株)(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき761円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年7月1日～ 2022年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 899 資本組入額 450 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注5) | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2013年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 2013年7月1日以降、次の(ⅰ)又は(ii)の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
(ⅰ)当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
(ii)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。)
行使価額を次の算式により調整する。
| 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行(処分)前の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行(処分)株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
4 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2014年6月12日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2014年7月1日発行))
| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 644 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注1) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 644,000 (新株予約権1個につき1,000株)(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年7月2日～ 2044年7月1日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 389 資本組入額 195 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2014年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2039年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2039年7月2日から2044年7月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2014年3月28日定時株主総会決議及び2014年6月12日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2014年7月1日発行))
| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 326 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注1) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 326,000 (新株予約権1個につき1,000株)(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき607円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年7月1日～ 2023年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 770 資本組入額 385 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注5) | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2014年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 2014年7月1日以降、次の(ⅰ)又は(ii)の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
(ⅰ)当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
(ii)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。)
行使価額を次の算式により調整する。
| 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行(処分)前の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行(処分)株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
4 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2014年12月11日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2015年1月27日発行))
| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 24 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注1) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 24,000 (新株予約権1個につき1,000株)(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年1月28日～ 2045年1月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 397 資本組入額 199 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2015年1月27日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2040年1月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2040年1月28日から2045年1月27日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2015年6月3日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2015年7月1日発行))
| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 451 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注1) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 451,000 (新株予約権1個につき1,000株)(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年7月2日～ 2045年7月1日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 519 資本組入額 260 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2015年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2040年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2040年7月2日から2045年7月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2015年3月27日定時株主総会決議及び2015年6月3日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2015年7月1日発行))
| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 368 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注1) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 368,000 (新株予約権1個につき1,000株)(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき800円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年7月1日～ 2024年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 942 資本組入額 471 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注5) | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2015年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 2015年7月1日以降、次の(ⅰ)又は(ii)の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
(ⅰ)当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
(ii)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。)
行使価額を次の算式により調整する。
| 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行(処分)前の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行(処分)株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
4 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2016年2月5日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2016年2月22日発行))
| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 61 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注1) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 61,000 (新株予約権1個につき1,000株)(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年2月23日～ 2046年2月22日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 332 資本組入額 166 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2016年2月22日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2041年2月22日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2041年2月23日から2046年2月22日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2016年6月7日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2016年7月1日発行))
| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 696 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注1) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 696,000 (新株予約権1個につき1,000株)(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年7月2日～ 2046年7月1日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 343 資本組入額 172 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2016年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2041年7月1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2041年7月2日から2046年7月1日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2016年3月30日定時株主総会決議及び2016年6月7日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2016年7月1日発行))
| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 380 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注1) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 380,000 (新株予約権1個につき1,000株)(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき652円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年7月1日～ 2025年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 734 資本組入額 367 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注5) | 同左 |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 2016年7月1日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
3 2016年7月1日以降、次の(ⅰ)又は(ii)の事由が生じる場合、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
(ⅰ)当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額を次の算式により調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
(ii)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。)
行使価額を次の算式により調整する。
| 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行(処分)前の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行(処分)株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
4 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(5) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
注 1 転換社債の転換によるものであります。
2 最近5事業年度における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減がないため、直近の増減を記載しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (千株) | 発行済株式総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高 (百万円) |
| 2008年1月1日～ 2008年12月31日 (注1) | 23 | 1,186,705 | 13 | 90,873 | 13 | 91,164 |
注 1 転換社債の転換によるものであります。
2 最近5事業年度における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減がないため、直近の増減を記載しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
注 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。
| 2016年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は1,000株であります。 |
| 普通株式 30,347,000 | |||
| (相互保有株式) | - | 同上 | |
| 普通株式 254,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,151,114,000 | 1,151,114 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 4,990,905 | - | 同上 |
| 発行済株式総数 | 1,186,705,905 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 1,151,114 | - |
注 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。
| 自己保有株式 | 355株 | ||
| 相互保有株式 | 共栄商事株式会社 AGCグラスプロダクツ株式会社 | 703株 200株 |
自己株式等
②【自己株式等】
注 担保権の実行のために一時的に保有したものであり、2017年2月10日に全ての株式を売却しております。
| 2016年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 旭硝子株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目5番1号 | 30,347,000 | - | 30,347,000 | 2.56 |
| (相互保有株式) 共栄商事株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目7番1号 | 244,000 | - | 244,000 | 0.02 |
| (相互保有株式) AGCグラスプロダクツ株式会社 (注) | 東京都台東区東上野四丁目24番11号 | 10,000 | - | 10,000 | 0.00 |
| 計 | - | 30,601,000 | 30,601,000 | 2.58 |
注 担保権の実行のために一時的に保有したものであり、2017年2月10日に全ての株式を売却しております。
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は次のとおりであります。
2007年6月13日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2007年7月2日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2007年6月13日開催の取締役会において決議されたものであります。
2008年6月11日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2008年7月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2008年6月11日開催の取締役会において決議されたものであります。
2009年6月10日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2009年7月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2009年6月10日開催の取締役会において決議されたものであります。
2010年6月9日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2010年7月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2010年6月9日開催の取締役会において決議されたものであります。
2010年3月30日定時株主総会決議及び2010年6月9日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2010年9月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2010年3月30日開催の第85回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員等に対し、新株予約権を発行することが、2010年6月9日開催の取締役会において決議されたものであります。
2011年6月8日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2011年7月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2011年6月8日開催の取締役会において決議されたものであります。
2011年3月30日定時株主総会決議及び2011年6月8日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2011年7月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2011年3月30日開催の第86回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することが、2011年6月8日開催の取締役会において決議されたものであります。
2012年6月6日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2012年7月2日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2012年6月6日開催の取締役会において決議されたものであります。
2012年3月29日定時株主総会決議及び2012年6月6日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2012年7月2日発行))
会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2012年3月29日開催の第87回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することが、2012年6月6日開催の取締役会において決議されたものであります。
2013年2月7日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2013年3月26日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2013年2月7日開催の取締役会において決議されたものであります。
2013年6月6日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2013年7月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2013年6月6日開催の取締役会において決議されたものであります。
2013年3月28日定時株主総会決議及び2013年6月6日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2013年7月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2013年3月28日開催の第88回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することが、2013年6月6日開催の取締役会において決議されたものであります。
2014年6月12日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2014年7月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2014年6月12日開催の取締役会において決議されたものであります。
2014年3月28日定時株主総会決議及び2014年6月12日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2014年7月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2014年3月28日開催の第89回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することが、2014年6月12日開催の取締役会において決議されたものであります。
2014年12月11日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2015年1月27日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2014年12月11日開催の取締役会において決議されたものであります。
2015年6月3日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2015年7月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2015年6月3日開催の取締役会において決議されたものであります。
2015年3月27日定時株主総会決議及び2015年6月3日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2015年7月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2015年3月27日開催の第90回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することが、2015年6月3日開催の取締役会において決議されたものであります。
2016年2月5日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2016年2月22日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2016年2月5日開催の取締役会において決議されたものであります。
2016年6月7日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2016年7月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2016年6月7日開催の取締役会において決議されたものであります。
2016年3月30日定時株主総会決議及び2016年6月7日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2016年7月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2016年3月30日開催の第91回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することが、2016年6月7日開催の取締役会において決議されたものであります。
2017年2月7日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2017年3月24日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2017年2月7日開催の取締役会において決議されたものであります。
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。なお、当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同様。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2042年3月24日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2042年3月25日から2047年3月24日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は次のとおりであります。
2007年6月13日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2007年7月2日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2007年6月13日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2007年6月13日(取締役会) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く)4名及び当社取締役を兼務しない当社執行役員22名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
2008年6月11日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2008年7月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2008年6月11日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2008年6月11日(取締役会) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く)4名及び当社取締役を兼務しない当社執行役員22名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
2009年6月10日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2009年7月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2009年6月10日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2009年6月10日(取締役会) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く)4名及び当社取締役を兼務しない当社執行役員20名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
2010年6月9日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2010年7月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2010年6月9日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2010年6月9日(取締役会) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く)4名及び当社取締役を兼務しない当社執行役員21名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
2010年3月30日定時株主総会決議及び2010年6月9日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2010年9月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2010年3月30日開催の第85回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員等に対し、新株予約権を発行することが、2010年6月9日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2010年3月30日(定時株主総会)及び 2010年6月9日(取締役会) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員35名並びに当社子会社の取締役2名及び従業員6名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
2011年6月8日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2011年7月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2011年6月8日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2011年6月8日(取締役会) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く)4名及び当社取締役を兼務しない当社執行役員20名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
2011年3月30日定時株主総会決議及び2011年6月8日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2011年7月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2011年3月30日開催の第86回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することが、2011年6月8日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2011年3月30日(定時株主総会)及び 2011年6月8日(取締役会) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員36名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
2012年6月6日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2012年7月2日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2012年6月6日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2012年6月6日(取締役会) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く)4名及び当社取締役を兼務しない当社執行役員19名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
2012年3月29日定時株主総会決議及び2012年6月6日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2012年7月2日発行))
会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2012年3月29日開催の第87回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することが、2012年6月6日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2012年3月29日(定時株主総会)及び 2012年6月6日(取締役会) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員68名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
2013年2月7日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2013年3月26日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2013年2月7日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2013年2月7日(取締役会) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役を兼務しない当社執行役員3名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
2013年6月6日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2013年7月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2013年6月6日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2013年6月6日(取締役会) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く)4名及び当社取締役を兼務しない当社執行役員19名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
2013年3月28日定時株主総会決議及び2013年6月6日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2013年7月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2013年3月28日開催の第88回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することが、2013年6月6日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2013年3月28日(定時株主総会)及び 2013年6月6日(取締役会) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員72名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
2014年6月12日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2014年7月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2014年6月12日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2014年6月12日(取締役会) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く)4名及び当社取締役を兼務しない当社執行役員18名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
2014年3月28日定時株主総会決議及び2014年6月12日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2014年7月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2014年3月28日開催の第89回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することが、2014年6月12日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2014年3月28日(定時株主総会)及び 2014年6月12日(取締役会) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員72名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
2014年12月11日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2015年1月27日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2014年12月11日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2014年12月11日(取締役会) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役を兼務しない当社執行役員1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
2015年6月3日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2015年7月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2015年6月3日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2015年6月3日(取締役会) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く)4名及び当社取締役を兼務しない当社執行役員20名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
2015年3月27日定時株主総会決議及び2015年6月3日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2015年7月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2015年3月27日開催の第90回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することが、2015年6月3日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2015年3月27日(定時株主総会)及び 2015年6月3日(取締役会) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員82名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
2016年2月5日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2016年2月22日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2016年2月5日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2016年2月5日(取締役会) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役を兼務しない当社執行役員1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
2016年6月7日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2016年7月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2016年6月7日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2016年6月7日(取締役会) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く)4名及び当社取締役を兼務しない当社執行役員22名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
2016年3月30日定時株主総会決議及び2016年6月7日取締役会決議
(通常型ストックオプション(2016年7月1日発行))
会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2016年3月30日開催の第91回定時株主総会の決議に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することが、2016年6月7日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2016年3月30日(定時株主総会)及び 2016年6月7日(取締役会) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員82名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
2017年2月7日取締役会決議
(株式報酬型ストックオプション(2017年3月24日発行))
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、新株予約権を発行することが、2017年2月7日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2017年2月7日(取締役会) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役を兼務しない当社執行役員1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注1) |
| 株式の数 | 121,000株(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 行使により交付を受けることができる 株式1株につき1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年3月25日～ 2047年3月24日 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) |
注 1 普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は1,000株である。
2 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。なお、当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同様。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
3 (1) 各新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
(3) 上記(2)に拘わらず、対象者は、以下の①、②又は③に定める場合(ただし、②については、対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記「新株予約権の行使期間」の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、新株予約権を行使することができる。
①対象者が2042年3月24日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2042年3月25日から2047年3月24日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
(4) 対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(6) その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
注 4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「株式の数」に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、残存新株予約権の取得事由及び条件は次のとおり。
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。