訂正臨時報告書

【提出】
2017/07/03 16:51
【資料】
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提出理由

当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対し、報酬として新株予約権(株式報酬型ストックオプション)を付与するため、2017年6月13日開催の取締役会において、2017年7月3日に新株予約権(株式報酬型ストックオプション)を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。

届出を要しない新株予約権証券の発行

(1)銘柄
旭硝子株式会社2017年7月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
(2)発行数
301個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
(3)発行価格
募集新株予約権1個当たり711,000円
(1株当たり3,555円)
(4)発行価額の総額 214,071,200円
(5)募集新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 当社普通株式60,200株
普通株式とは、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株である。
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、募集新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。
ただし、募集新株予約権を割り当てる日以後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割(又は株式併合)の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記のほか、募集新株予約権を割り当てる日以後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとする。
(6)募集新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7)募集新株予約権を行使することができる期間
2017年7月4日から2047年7月3日まで
(8)募集新株予約権の行使の条件
① 各募集新株予約権の一部行使はできない。
② 募集新株予約権の割当を受けた者(以下、「対象者」という。)は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り(ただし、上記(7)の期間内とする。)、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、「割当契約」という。)に定めるところにより、募集新株予約権を行使することができる。
③ 上記②に拘わらず、対象者は、以下のⅰ、ⅱ、ⅲ又はⅳに定める場合(ただし、ⅱについては、下記(17)に従って対象者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り(ただし、上記(7)の期間内とする。)、割当契約の定めるところにより、募集新株予約権を行使することができる。
ⅰ 対象者が2042年7月3日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2042年7月4日から2047年7月3日まで
ⅱ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
ⅲ 対象者が、自己の都合により当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合(ただし、就労不能障害により地位を喪失した場合を除く。)
権利行使開始日から1年間
ⅳ 対象者が当社の執行役員の地位を喪失した後に、当社の監査役に就任した場合
当社監査役の地位を喪失した日の翌日から10年間
④ 対象者が死亡した場合は、割当契約の定めるところにより、相続人が募集新株予約権を行使することができる。
⑤ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
⑥ その他、募集新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。
(9)募集新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)募集新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による募集新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(11)当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役4名、当社取締役を兼務しない当社執行役員20名、合計24名に割り当てる。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、新株予約権者との間で締結する割当契約において行うものとする。
(14)募集新株予約権を割り当てる日
2017年7月3日
(15)募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
払込みの期日は2017年7月3日とする。
(16)募集新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で募集新株予約権を取得することができる。
(17)組織再編における募集新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(16)に準じて決定する。
(18)募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取扱い
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。