臨時報告書
- 【提出】
- 2020/02/28 13:06
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年2月28日開催の取締役会において、2020年6月16日に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2020年9月21日(予定)に会社分割(吸収分割)の方式により持株会社体制へ移行することを決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
i. 紙容器関連事業を除く一切の事業を承継する分割準備会社の概要
ii. 紙容器関連事業を承継する分割準備会社の概要
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2020年3月下旬に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
i. 紙容器関連事業を除く一切の事業を承継する分割準備会社の概要
石塚硝子株式会社(提出会社) 100%
ii. 紙容器関連事業を承継する分割準備会社の概要
(会社設立時)
石塚硝子株式会社(提出会社) 100%
(合弁事業開始後)
石塚グループホールディングス株式会社 60%(予定)
(当社は2020年9月21日付で「石塚グループホールディングス株式会社」に商号変更予定)
王子ホールディングス株式会社 40%(予定)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
i. 紙容器関連事業を除く一切の事業を承継する分割準備会社の概要
ii. 紙容器関連事業を承継する分割準備会社の概要
(2) 当該吸収分割の目的
当社は1819年(文政2年)の創業以来、ガラスびん・ハウスウェア・紙容器・プラスチック容器・産業器材と事業領域を拡大し成長してきました。しかしながら経営環境がめまぐるしく変化する昨今、事業ごとの一層の意思決定の迅速化や更なる事業領域の拡大への対応が急務であると判断し、これを実現する組織として持株会社体制へ移行することが妥当と考え、その準備を行っておりました。
持株会社は、グループ全体を最適化する視点のもと経営戦略策定や経営判断及び業務執行の監督を行う一方、各事業会社に裁量を与え、迅速に業務執行を行うことも目的としております。
(3) 吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する子会社に承継する方法を予定しております。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
未定です。
③ 今後の日程
④ その他の吸収分割契約の内容
未定です。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
未定です。
(5) 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
i. 紙容器関連事業を除く一切の事業を承継する分割準備会社の概要
| 商号 | 石塚硝子分割準備株式会社 (2020年3月23日設立予定) |
| 本店の所在地 | 愛知県岩倉市 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 石塚 久継 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 紙容器関連事業を除く一切の事業 |
ii. 紙容器関連事業を承継する分割準備会社の概要
| 商号 | 紙容器事業分割準備株式会社 (2020年3月23日設立予定) |
| 本店の所在地 | 兵庫県神崎郡福崎町 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 石塚 久継 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 紙容器関連事業(紙容器の製造・販売及び紙容器に係る充填機械の販売・メンテナンス) |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2020年3月下旬に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
i. 紙容器関連事業を除く一切の事業を承継する分割準備会社の概要
石塚硝子株式会社(提出会社) 100%
ii. 紙容器関連事業を承継する分割準備会社の概要
(会社設立時)
石塚硝子株式会社(提出会社) 100%
(合弁事業開始後)
石塚グループホールディングス株式会社 60%(予定)
(当社は2020年9月21日付で「石塚グループホールディングス株式会社」に商号変更予定)
王子ホールディングス株式会社 40%(予定)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
i. 紙容器関連事業を除く一切の事業を承継する分割準備会社の概要
| 資本関係 | 当社100%出資の子会社として設立される予定です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣する予定です。 |
| 取引関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
ii. 紙容器関連事業を承継する分割準備会社の概要
| 資本関係 | ③iiに記載のとおりです。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣する予定です。 |
| 取引関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2) 当該吸収分割の目的
当社は1819年(文政2年)の創業以来、ガラスびん・ハウスウェア・紙容器・プラスチック容器・産業器材と事業領域を拡大し成長してきました。しかしながら経営環境がめまぐるしく変化する昨今、事業ごとの一層の意思決定の迅速化や更なる事業領域の拡大への対応が急務であると判断し、これを実現する組織として持株会社体制へ移行することが妥当と考え、その準備を行っておりました。
持株会社は、グループ全体を最適化する視点のもと経営戦略策定や経営判断及び業務執行の監督を行う一方、各事業会社に裁量を与え、迅速に業務執行を行うことも目的としております。
(3) 吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する子会社に承継する方法を予定しております。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
未定です。
③ 今後の日程
| 分割準備会社設立承認取締役会 | 2020年2月28日 |
| 分割準備会社の設立 | 2020年3月23日(予定) |
| 吸収分割契約承認取締役会 | 2020年5月11日(予定) |
| 吸収分割契約締結 | 2020年5月11日(予定) |
| 吸収分割契約承認定時株主総会 | 2020年6月16日(予定) |
| 吸収分割の効力発生日、持株会社体制への移行 | 2020年9月21日(予定) |
④ その他の吸収分割契約の内容
未定です。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
未定です。
(5) 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 石塚硝子分割準備株式会社 (2020年9月21日付で「石塚硝子株式会社」に商号変更予定) |
| 本店の所在地 | 愛知県岩倉市 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 紙容器関連事業を除く一切の事業 |
| 商号 | 紙容器事業分割準備株式会社 (2020年9月21日付で商号変更予定) |
| 本店の所在地 | 兵庫県神崎郡福崎町 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 紙容器関連事業(紙容器の製造・販売及び紙容器に係る充填機械の販売・メンテナンス) |
以上