当社は、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、2020年7月28日開催の当社取締役会において、2020年8月11日(以下、「割当日」という。)に、当社の取締役に対して、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。

(1)銘柄
HOYA株式会社第21回新株予約権
(2)発行数
60個(新株予約権1個につき普通株式400株)
(3)発行価格
新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しない。ただし、有利発行には該当しない。
(4)発行価額の総額
251,760,000円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 24,000株
新株予約権1個あたりの目的となる株式数(以下、「目的株式数」という。)は、400株とする。
なお、新株予約権割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む)または株式併合を行う場合は、当社は次の算式により目的株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数を切り捨てる。
調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合、当社は目的株式数を合理的な範囲で調整することができる。この場合、前記ただし書を準用する。
当社は上記の調整を行った場合、調整が行われた旨およびその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は1株あたり10,490円とする(以下、「当初行使価額」という。)。
本新株予約権1個あたりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当該時点における目的株式数1株あたりの行使価額(以下、「1株あたり行使価額」という。)に目的株数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む)または株式併合を行う場合は、当社は次の算式により1株あたり行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数を切り上げる。
調整後1株あたり行使価額=調整前1株あたり行使価額×(1/分割または併合の比率)
また、当社が他社と合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合または資本金の額の減少を行う場合など行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は1株あたり行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
当社は上記の調整を行った場合、調整が行われた旨およびその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
(7)新株予約権の割当日
2020年8月11日
(8)新株予約権の行使期間
2021年10月1日から2030年9月30日まで
ただし、個別の対象者と当社との間で個別に締結される新株予約権割当に関する契約(以下、「新株予約権割当契約」という。)により、権利行使期間中における新株予約権の行使が制限されることがある。
(9)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、執行役もしくは従業員または当社の子会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第8条第3項において定義される「子会社」をいう。)の取締役、執行役もしくは従業員であることを要す。ただし、任期満了による退任、定年による退職の場合には、当該新株予約権者は、自己に割り当てられた本新株予約権のうち、任期満了による退任時または定年による退職時における権利行使可能上限株式数に係る新株予約権に限り行使することができるものとし、任期満了による退任または定年による退職後に権利行使が可能となる権利行使可能上限株式数超過分に係る新株予約権については行使することができない。
② 新株予約権割当契約により、相続人、譲受人、質権の設定を受けた者その他の本新株予約権者の承継人による新株予約権の行使は認められない。
③ 1個の新株予約権を分割して行使することはできないものとする。
④ その他権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、新株予約権割当契約に定めるところによる。
(10)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格及び資本組入額
① 当社普通株式1株の発行価格は、10,490円(新株予約権の行使に際して払い込むべき金額)とする。ただし、調整が行われた場合は、調整後の1株あたり行使価額とする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における1株あたりの増加する資本金は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(11)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(12)申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 6名 60個(24,000株)
(13)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の当該会社と提出会社との間の関係
該当なし
(14)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取り決めは、新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。
(15)新株予約権の取得の条件
① (9)に定める事項により新株予約権者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議または代表執行役の決定)がなされたときは、当社は、本新株予約権を無償で取得することができる。
以 上