臨時報告書
- 【提出】
- 2018/05/16 11:31
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
株式会社ホクコン(以下「ホクコン」といいます。)とゼニス羽田ホールディングス株式会社(以下「ゼニス羽田HD」といいます。)とは、平成30年5月15日の両社取締役会において、ホクコン及びゼニス羽田HDが共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる株式会社ベルテクスコーポレーション(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下「本株式移転」といいます。)に関する株式移転計画書の作成を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1)本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式移転の背景・目的
両社は、土木・建築関係のコンクリート二次製品製造を主体としておりますが、ゼニス羽田HDは東北から関東圏で強みを持つのに対し、ホクコンは福井を中心とする北陸圏をはじめ、中部から関西以西に強みを築いております。
両社は、これまで永年に亘り、街づくりや生活環境の維持改善に、また防災製品を通じ安全で快適な環境の創造に努めてまいりましたが、今後、公共事業費等の削減も予想されるなか、当業界における需給環境は決して楽観できるものではないと認識しております。
このような経営環境に対する認識を共有する両社は、これまでの関係を進化させ、経営統合による新たな事業グループを創設することと致しました。スピード感をもった経営統合の実現を目指し、平成30年10月1日に新設する共同持株会社の傘下に両社グループの主要事業会社であるホクコンとゼニス羽田株式会社が並存する統合形態とします。統合によるスケールメリットを活かしつつ、製品の相互補完による供給力の拡充や事業拠点の再編など効率化を追求します。また、これまで培ったノウハウを結集し、製品・技術開発力のより一層の強化に取組んでまいる所存であります。
我々は経営統合によって強固な経営基盤を構築するとともに、両社から引継がれる事業基盤を共有することで最大限の統合シナジーを創出し、企業価値の拡大と業界をリードするメーカーとしての地位確立を目指すものであります。
(3)本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
ホクコン及びゼニス羽田HDを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 株式移転に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
ゼニス羽田HDの現状の株価は、東京証券取引所の有価証券上場規程第445条において望ましいとされる1投資単位の水準である5万円以上50万円未満の範囲を下回った水準で推移しておりますので、今般併せて発行済株式数の適正化を図るとともに事務の効率化の観点から、ホクコンの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.20株を、ゼニス羽田HDの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.20株をそれぞれ交付いたします。
本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、株式移転計画作成後共同持株会社成立日までの間において、ホクコン又はゼニス羽田HDの事業、財産状態又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事態が発生し、株式移転計画の目的を達成することが不可能又は著しく困難となった場合には、両社で協議のうえ、変更することがあります。
(注2)共同持株会社が発行する新株式数(予定):普通株式11,684,450株
上記数値は、平成30年3月31日時点におけるホクコンの発行済株式総数(12,237,750株)、平成30年3月31日時点におけるゼニス羽田HDの発行済株式総数(46,184,502株)に基づいて算出しております。
なお、ゼニス羽田HDが平成30年5月15日公表しました「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」により今後新たに取得していく予定の上限250,000株のゼニス羽田HDの自己株式も含め、ゼニス羽田HD及びホクコンが平成30年9月30日時点で保有している自己株式も本株式移転の対象となります。本株式移転により両社がそれぞれ保有することとなる共同持株会社の株式については、今後のM&A戦略などに対し機動的な資本政策を可能とするため、また、両社の役職員に対するインセンティブ・プランとしての活用などを想定しておりますが、グループの資本効率向上の観点から、自己株式消却等も選択肢として総合的に検討してまいります。
(注3)単元未満株式の取り扱いについて
本株式移転によりホクコン及びゼニス羽田HDの株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、ホクコンの株式を500株以上、又はゼニス羽田HDの株式を500株以上保有するなどして、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受けるホクコン又はゼニス羽田HDの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受けるホクコン又はゼニス羽田HDの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能となります。
③ 株式移転の日程
平成30年2月9日 基本合意書締結
平成30年5月15日 本株式移転計画承認取締役会
統合契約書締結
平成30年6月27日(予定) ゼニス羽田HD本株式移転計画承認株主総会
平成30年6月28日(予定) ホクコン本株式移転計画承認株主総会
平成30年9月25日(予定) ゼニス羽田HD株式最終売買日
平成30年9月26日(予定) ゼニス羽田HD上場廃止日
平成30年10月1日(予定) 共同持株会社設立登記日及び株式移転効力発生日
平成30年10月1日(予定) 共同持株会社新規上場日
④ その他の株式移転の内容
本株式移転に係る株式移転計画の内容は、末尾添付の「株式移転計画書(写)」のとおりです。
(4)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の根拠
ホクコン及びゼニス羽田HDは、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公平性を期すため、ホクコンはAGSコンサルティング株式会社(以下「AGS」という)に対し、ゼニス羽田HDは太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社(以下「GT」という)に対し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
AGSは、両社の株式価値につき多面的に評価を行うこととし、非上場会社であるホクコンについては類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を用いて株式価値を算定し、上場会社であるゼニス羽田HDについては市場株価法及びDCF法を用いて評価の上、株式移転比率を算定しました。
なお、AGSがDCF法による分析の基礎としたホクコンの将来の利益計画では、平成30年2月に福井県を襲った大雪による工場稼働の一時的停止の影響で平成30年3月期に計上予定であった売上高約300百万円(売上総利益約45百万円)相当の製品の納入が翌年度へずれ込んだことにより、平成31年3月期の営業利益は対前年度比較において大幅な増益を見込んでおります。一方、AGSがDCF法による分析の基礎としたゼニス羽田HDの将来の利益計画には、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
各手法に基づく算定結果は以下のとおりです(以下の株式移転比率のレンジは、ゼニス羽田HDの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当てる場合に、ホクコンの普通株式1株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。)。
なお、市場株価法では、平成30年4月16日から平成30年5月14日までの1ヶ月間、平成30年2月15日から平成30年5月14日までの3ヶ月間及び平成29年12月15日から平成30年5月14日までの6ヶ月間の各期間の終値平均株価を採用しています。
AGSは、本株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。AGSの本株式移転比率の算定は、平成30年5月14日現在までの上記情報等を反映したものであります。
GTは、両社の株式価値につき多面的に評価を行うこととし、非上場会社であるホクコンについては類似会社比較法及びDCF法を用いて株式価値を算定し、上場会社であるゼニス羽田HDについては市場株価法及びDCF法を用いて評価の上、株式移転比率を算定しました。なお、GTがDCF法による分析の基礎としたホクコンの将来の利益計画では、平成30年2月に福井県を襲った大雪による工場稼働の一時的停止の影響で平成30年3月期に計上予定であった売上高約300百万円(売上総利益約45百万円)相当の製品の納入が翌年度へずれ込んだことにより、平成31年3月期の営業利益は対前年度比較において大幅な増益を見込んでおります。一方、GTがDCF法による分析の基礎としたゼニス羽田HDの将来の利益計画には、大幅な増減益が見込まれている事業年度はないとのことです。
各手法に基づく算定結果は以下のとおりです(以下の株式移転比率のレンジは、ゼニス羽田HDの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当てる場合に、ホクコンの普通株式1株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。)。
なお、市場株価法では、平成30年2月9日にゼニス羽田HDが「株式会社ホクコンとゼニス羽田ホールディングス株式会社の経営統合に向けた協議開始に関するお知らせ」を公表したことを受けて、ゼニス羽田HDの普通株式の市場株価が短期的に昨年来高値を付けるまで上昇し、その後公表前の水準まで下落するなど一時的な動きを示したことから、その株価への影響を排除するため、上記公表日の前営業日である平成30年2月8日を算定基準日として、平成30年1月9日から算定基準日までの1ヶ月間、平成29年11月9日から算定基準日までの3ヶ月間及び平成29年8月9日から算定基準日までの6ヶ月間の各期間の普通株式の終値を基に分析しています。
GTは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。GTによる株式移転比率の算定は、平成30年5月14日現在までの上記情報等を反映したものであります。
② 算定の経緯
上記のとおり、ホクコンはAGSに、ゼニス羽田HDはGTに、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
③ 算定機関との関係
算定機関であるAGS及びGTは、いずれもホクコン又はゼニス羽田HDの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 共同持株会社の上場申請に関する事項
ホクコン及びゼニス羽田HDは、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に上場申請を行う予定です。上場日は平成30年10月1日を予定しております。また、ホクコン及びゼニス羽田HDは本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に伴い、ゼニス羽田HDにつきましては平成30年9月26日に東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の規則により規定されます。
⑤ 公正性を担保するための措置
本株式移転の公正性を担保するために、ホクコンは、ホクコンから独立した第三者算定機関としてAGSを選定し、本株式価値移転に用いられる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。ゼニス羽田HDは、ゼニス羽田HDから独立した第三者算定機関としてGTを選定し、本株式価値移転に用いられる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。なお、ホクコンはAGSより、ゼニス羽田HDはGTより、本株式移転に用いられる株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
⑥ 利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたって、ホクコンとゼニス羽田HDとの間には特段の利益相反関係は存しないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
株式移転計画書(写)
株式会社ホクコン(以下「甲」という。)及びゼニス羽田ホールディングス株式会社(以下「乙」という。)は、共同株式移転の方法により株式会社ベルテクスコーポレーション(以下「新会社」という。)を設立するため、次のとおり共同して株式移転計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(本株式移転)
本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により新たに設立する新会社の成立日(第6条に定義する。以下同じ。)において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとし、これにより甲及び乙は新会社の完全子会社となる。
第2条(新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下に定めるとおりとする。
(1)目的
新会社の目的は、別紙の定款第2条記載のとおりとする。
(2)商号
新会社の商号は、「株式会社ベルテクスコーポレーション」とし、英文では「Vertex Corporation」と表示する。
(3)本店の所在地
新会社の本店の所在地は東京都千代田区麹町五丁目7番地2とする。
(4)発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、46,000,000株とする。
2.前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の定款記載のとおりとする。
第3条(新会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
1.新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
花村 進治
田中 義人
髙根 総
土屋 明秀
仙波 昌
惠美 健一
尾崎 明久
原田 浩二
山本 譲
高山 丈二(社外取締役)
小池 邦吉(社外取締役)
2.新会社の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
大塚 栄
清水 利康
福井 経一(社外監査役)
下保 修 (社外監査役)
3.新会社の設立時補欠監査役の氏名は次のとおりとする。
千田 適 (社外監査役)
4.新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
監査法人大手門会計事務所
四谷監査法人
第4条(本株式移転に際して交付する株式の数及びその割当て)
1.新会社が、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲及び乙の株主に対して交付するその甲及び乙の株式に代わる新会社の株式の数は、以下の各号に定める数の合計数とする。
(1)甲が基準時現在発行している株式数の合計に0.2を乗じた数
(2)乙が基準時現在発行している株式数の合計に0.2を乗じた数
2.新会社は、本株式移転に際して、基準時における甲及び乙の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、その保有する株式につき、以下に定める割合にて前項の新会社の株式を割り当てる。
(1)甲の株主に対して、その保有する甲の株式1株につき、新会社の株式0.2株
(2)乙の株主に対して、その保有する乙の株式1株につき、新会社の株式0.2株
3.前2項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理するものとする。
第5条(新会社の資本金及び準備金の額)
新会社設立日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額
30億円
(2)資本準備金の額
7億5,000万円
(3)利益準備金の額
0円
(4)資本剰余金の額
会社計算規則第52条第1項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計額を減じて得た額
第6条(新会社の成立日)
新会社の設立の登記をすべき日(本計画において「成立日」という。)は、平成30年10月1日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第7条(株式移転計画承認株主総会)
1.甲及び乙は、それぞれ、平成30年6月28日、平成30年6月27日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2.本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、前項に定める本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会の開催日を変更することができる。
第8条(新会社の株式上場)
新会社は、成立日において、その発行する株式の株式会社東京証券取引所への上場を予定するものとし、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。
第9条(新会社の株主名簿管理人)
新会社の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
第10条(剰余金の配当)
1.甲は、本計画作成後新会社成立の日までの間に、その時点における甲の株主に対し、総額43,430,875円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2.乙は、本計画作成後新会社成立の日までの間に、その時点における乙の株主に対し、総額376,514,030円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3.甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本計画作成後新会社の成立日までの間、新会社の成立日以前を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、甲及び乙にて協議の上、合意をした場合についてはこの限りでない。
第11条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行う。
第12条(本計画の効力)
本計画は、第7条に定める甲若しくは乙の株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な国内外の関係法令に定められた関係官庁の承認が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
第13条(株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)
本計画の作成後新会社成立日までの間において、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第14条(協議事項)
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議し、合意の上定める。
(以下余白)
以上、本計画作成の証として本書を二通作成し、甲及び乙各自記名捺印の上、各一通を保有する。
平成30年5月15日
別紙
第1章 総 則
第1条 当会社は、株式会社ベルテクスコーポレーションと称する。英文ではVertex Corporationと表示する。
第2条 当会社は、次の事業を営む会社の株式又は持分を保有することにより当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
(1)土木建築用コンクリート製品並びに関連資材と原材料の製造及び販売
(2)落石防護柵、雪崩予防柵、斜面受圧板等の防災製品の製造、販売並びに防災設備の設計、製造及び販売
(3)環境調査及び保全業務、並びに環境事業に関する機械設備等の製造及び販売
(4)構築物とこれに付帯する機械設備、機械部品の製造、加工及び販売並びに調査、試験及び診断業務の受託
(5)各種窯業製品及び窯業原材料等の製造、加工及び販売
(6)鋳鉄鋳造製品及び各種コンクリート製品型枠等の製造、加工及び販売
(7)簡易用、公衆用等のトイレ及びその関連製品の製造、加工並びに販売
(8)非接触型アイディー・タグ(アイシー・チップを使用した情報認識装置)及びそれに付属する製品の製造、加工、販売並びに賃貸借
(9)工業所有権・著作権等の無体財産権及びその他各種ソフトウェアの企画開発、製作、取得並びに販売
(10)インターネットの接続仲介及びアクセスサービス業並びにインターネットを利用した各種の情報処理・情報提供サービス業
(11)映像・情報・広告宣伝媒体等の企画、編集、製作及び販売
(12)食料品、酒類及び農林水畜産物とその関連商品並びに地域特産物に関する企画、生産、加工及び販売並びに輸出入
(13)建設機械等の産業機械及び農業用機械器具並びに食品加工設備の製造、加工、販売、賃貸借、リース及びレンタル
(14)労働者派遣事業及び有料職業紹介事業
(15)高齢者向け住宅及び介護施設並びにホテル等の宿泊施設、レジャー施設、スポーツクラブ、公衆浴場施設及び飲食店等の経営、企画、設計、施工並びに運営管理
(16)一般廃棄物及び産業廃棄物処理業務並びにこれに関連する機器等の製造、加工、販売及び賃貸借
(17)不動産の売買、賃貸借、仲介及び管理
(18)損害保険の代理店業務及び生命保険の募集に関する業務
(19)企業・団体の委託を受けて行う次に掲げる業務
(ア)給与計算、帳簿の記帳、金銭の出納及び決算に関する事務の処理業務
(イ)福利厚生事務、保険事務及び採用、異動、保険、退職等に伴う事務の処理業務
(ウ)文書作成、発送その他の文書事務に関する各種作業
(エ)建設工事の設計図書の製作業務
(オ)保養施設の管理運営業務
(カ)新事業創出に関する企画提案
(キ)各種行事、研修、セミナー等の企画、運営及び実施
(ク)事務用品、贈答品等の調達及び保管
(ケ)人材育成のための教育研修事業及びカウンセリング
(コ)ビル及びこれに付随する設備のメンテナンス
(20)前各号の事業に関連する諸工事の設計、施工、保守及び請負、コンサルティング業務並びに動産の賃貸借
(21)前各号の事業に付帯又は関連する一切の事業
2.当会社は、前項各号の事業及び前項に付帯又は関連する一切の事業を営むことができる。
第3条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査役
(3)監査役会
(4)会計監査人
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
第6条 当会社の発行可能株式総数は、46,000,000株とする。
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)次条に定める請求をする権利
第10条 当会社の単元未満株式を保有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すこと(以下、「買増し」という。)を請求することができる。
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3.当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他の株式並びに新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
第12条 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り及び買増し、株主権行使の手続き、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
第13条 定時株主総会は毎年6月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。
第14条 当会社は、毎年3月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項にかかわらず、必要があるときは、取締役会の決議によって、予め公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第15条 株主総会は取締役社長がこれを招集しその議長となる。
2.取締役社長に支障がある場合は、予め取締役会で定めた順序により他の取締役がこれにあたる。
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第17条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.前項の場合には、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役及び取締役会
第19条 当会社の取締役は、15名以内とする。
第20条 取締役は、株主総会において選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
第21条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.増員により、又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
第22条 取締役会に関する事項は、法令又は定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会長が、取締役会長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2.取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第25条 取締役会は、その決議によって代表取締役若干名を選定する。
第26条 取締役会は、その決議によって取締役社長1名を選定し、ほかに取締役会長1名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
第27条 取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
第28条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第30条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2.当会社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。
第5章 監査役及び監査役会
第31条 当会社の監査役は、4名以内とする。
第32条 監査役は、株主総会において選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第33条 法令又は定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、定時株主総会において予め補欠監査役を選任することができる。
2.補欠監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.第1項の定めによる予選の効力は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開催の時までとする。
第34条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
3.前条第1項に定める予選された補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第35条 監査役会に関する事項は、法令又は定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
第36条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の3日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2.監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
第37条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
第38条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第40条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2.当会社は、監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第6章 会計監査人
第41条 会計監査人は、株主総会において選任する。
第42条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.会計監査人は、前項の株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第43条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第7章 計 算
第44条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
第45条 当会社は、株主総会の決議によって毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(以下、「配当金」という。)を支払う。
第46条 配当金が、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2.未払いの配当金には利息をつけない。
附 則
第1条 第44条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の設立の日から翌年の3月31日までとする。
第2条 第29条及び第39条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の取締役及び監査役の報酬等の額はそれぞれ次のとおりとする。
(1)取締役 年額400百万円以内
(2)監査役 年額60百万円以内
第3条 当附則は、最初の定時株主総会終結の時をもって、削除されるものとする。
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商 号 | ゼニス羽田ホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区麹町五丁目7番地2 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 土屋 明秀 |
| 資本金の額 | 2,000百万円 |
| 純資産の額 | 4,278百万円 |
| 総資産の額 | 6,920百万円 |
| 事業の内容 | コンクリート二次製品製造 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
| (単位:百万円) |
| 決算期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 |
| 売上高 | 534 | 570 | 685 |
| 営業利益 | 276 | 324 | 452 |
| 経常利益 | 255 | 292 | 419 |
| 当期純利益 | 230 | 269 | 394 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成30年3月末時点) |
| 大株主の名称 | 発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合 |
| ゼニス羽田HD(株) | 18.48% |
| 太平洋セメント(株) | 5.73% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口) | 3.93% |
| (株)りそな銀行 | 2.51% |
| (株)岩崎清七商店 | 2.45% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません |
| 人的関係 | 該当事項はありません |
| 取引関係 | ゼニス羽田HDからホクコンに対し年間約370百万円、ホクコンからゼニス羽田HDに対し年間約75百万円の販売実績があります。 |
(2)本株式移転の背景・目的
両社は、土木・建築関係のコンクリート二次製品製造を主体としておりますが、ゼニス羽田HDは東北から関東圏で強みを持つのに対し、ホクコンは福井を中心とする北陸圏をはじめ、中部から関西以西に強みを築いております。
両社は、これまで永年に亘り、街づくりや生活環境の維持改善に、また防災製品を通じ安全で快適な環境の創造に努めてまいりましたが、今後、公共事業費等の削減も予想されるなか、当業界における需給環境は決して楽観できるものではないと認識しております。
このような経営環境に対する認識を共有する両社は、これまでの関係を進化させ、経営統合による新たな事業グループを創設することと致しました。スピード感をもった経営統合の実現を目指し、平成30年10月1日に新設する共同持株会社の傘下に両社グループの主要事業会社であるホクコンとゼニス羽田株式会社が並存する統合形態とします。統合によるスケールメリットを活かしつつ、製品の相互補完による供給力の拡充や事業拠点の再編など効率化を追求します。また、これまで培ったノウハウを結集し、製品・技術開発力のより一層の強化に取組んでまいる所存であります。
我々は経営統合によって強固な経営基盤を構築するとともに、両社から引継がれる事業基盤を共有することで最大限の統合シナジーを創出し、企業価値の拡大と業界をリードするメーカーとしての地位確立を目指すものであります。
(3)本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
ホクコン及びゼニス羽田HDを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 株式移転に係る割当ての内容
| 会社名 | ホクコン | ゼニス羽田HD |
| 株式移転比率 | 0.20 | 0.20 |
(注1)株式の割当比率
ゼニス羽田HDの現状の株価は、東京証券取引所の有価証券上場規程第445条において望ましいとされる1投資単位の水準である5万円以上50万円未満の範囲を下回った水準で推移しておりますので、今般併せて発行済株式数の適正化を図るとともに事務の効率化の観点から、ホクコンの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.20株を、ゼニス羽田HDの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.20株をそれぞれ交付いたします。
本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、株式移転計画作成後共同持株会社成立日までの間において、ホクコン又はゼニス羽田HDの事業、財産状態又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事態が発生し、株式移転計画の目的を達成することが不可能又は著しく困難となった場合には、両社で協議のうえ、変更することがあります。
(注2)共同持株会社が発行する新株式数(予定):普通株式11,684,450株
上記数値は、平成30年3月31日時点におけるホクコンの発行済株式総数(12,237,750株)、平成30年3月31日時点におけるゼニス羽田HDの発行済株式総数(46,184,502株)に基づいて算出しております。
なお、ゼニス羽田HDが平成30年5月15日公表しました「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」により今後新たに取得していく予定の上限250,000株のゼニス羽田HDの自己株式も含め、ゼニス羽田HD及びホクコンが平成30年9月30日時点で保有している自己株式も本株式移転の対象となります。本株式移転により両社がそれぞれ保有することとなる共同持株会社の株式については、今後のM&A戦略などに対し機動的な資本政策を可能とするため、また、両社の役職員に対するインセンティブ・プランとしての活用などを想定しておりますが、グループの資本効率向上の観点から、自己株式消却等も選択肢として総合的に検討してまいります。
(注3)単元未満株式の取り扱いについて
本株式移転によりホクコン及びゼニス羽田HDの株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、ホクコンの株式を500株以上、又はゼニス羽田HDの株式を500株以上保有するなどして、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受けるホクコン又はゼニス羽田HDの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受けるホクコン又はゼニス羽田HDの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能となります。
③ 株式移転の日程
平成30年2月9日 基本合意書締結
平成30年5月15日 本株式移転計画承認取締役会
統合契約書締結
平成30年6月27日(予定) ゼニス羽田HD本株式移転計画承認株主総会
平成30年6月28日(予定) ホクコン本株式移転計画承認株主総会
平成30年9月25日(予定) ゼニス羽田HD株式最終売買日
平成30年9月26日(予定) ゼニス羽田HD上場廃止日
平成30年10月1日(予定) 共同持株会社設立登記日及び株式移転効力発生日
平成30年10月1日(予定) 共同持株会社新規上場日
④ その他の株式移転の内容
本株式移転に係る株式移転計画の内容は、末尾添付の「株式移転計画書(写)」のとおりです。
(4)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の根拠
ホクコン及びゼニス羽田HDは、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公平性を期すため、ホクコンはAGSコンサルティング株式会社(以下「AGS」という)に対し、ゼニス羽田HDは太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社(以下「GT」という)に対し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
AGSは、両社の株式価値につき多面的に評価を行うこととし、非上場会社であるホクコンについては類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を用いて株式価値を算定し、上場会社であるゼニス羽田HDについては市場株価法及びDCF法を用いて評価の上、株式移転比率を算定しました。
なお、AGSがDCF法による分析の基礎としたホクコンの将来の利益計画では、平成30年2月に福井県を襲った大雪による工場稼働の一時的停止の影響で平成30年3月期に計上予定であった売上高約300百万円(売上総利益約45百万円)相当の製品の納入が翌年度へずれ込んだことにより、平成31年3月期の営業利益は対前年度比較において大幅な増益を見込んでおります。一方、AGSがDCF法による分析の基礎としたゼニス羽田HDの将来の利益計画には、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
各手法に基づく算定結果は以下のとおりです(以下の株式移転比率のレンジは、ゼニス羽田HDの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当てる場合に、ホクコンの普通株式1株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。)。
| ホクコン | ゼニス羽田HD | 株式移転比率の算定レンジ |
| 類似会社比較法 | 市場株価法 | 0.89～1.18 |
| DCF法 | DCF法 | 0.52～1.01 |
なお、市場株価法では、平成30年4月16日から平成30年5月14日までの1ヶ月間、平成30年2月15日から平成30年5月14日までの3ヶ月間及び平成29年12月15日から平成30年5月14日までの6ヶ月間の各期間の終値平均株価を採用しています。
AGSは、本株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。AGSの本株式移転比率の算定は、平成30年5月14日現在までの上記情報等を反映したものであります。
GTは、両社の株式価値につき多面的に評価を行うこととし、非上場会社であるホクコンについては類似会社比較法及びDCF法を用いて株式価値を算定し、上場会社であるゼニス羽田HDについては市場株価法及びDCF法を用いて評価の上、株式移転比率を算定しました。なお、GTがDCF法による分析の基礎としたホクコンの将来の利益計画では、平成30年2月に福井県を襲った大雪による工場稼働の一時的停止の影響で平成30年3月期に計上予定であった売上高約300百万円(売上総利益約45百万円)相当の製品の納入が翌年度へずれ込んだことにより、平成31年3月期の営業利益は対前年度比較において大幅な増益を見込んでおります。一方、GTがDCF法による分析の基礎としたゼニス羽田HDの将来の利益計画には、大幅な増減益が見込まれている事業年度はないとのことです。
各手法に基づく算定結果は以下のとおりです(以下の株式移転比率のレンジは、ゼニス羽田HDの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当てる場合に、ホクコンの普通株式1株に対して割当てられる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。)。
| ホクコン | ゼニス羽田HD | 株式移転比率の算定レンジ |
| 類似会社比較法 | 市場株価法 | 0.83～1.19 |
| DCF法 | DCF法 | 0.78～1.09 |
なお、市場株価法では、平成30年2月9日にゼニス羽田HDが「株式会社ホクコンとゼニス羽田ホールディングス株式会社の経営統合に向けた協議開始に関するお知らせ」を公表したことを受けて、ゼニス羽田HDの普通株式の市場株価が短期的に昨年来高値を付けるまで上昇し、その後公表前の水準まで下落するなど一時的な動きを示したことから、その株価への影響を排除するため、上記公表日の前営業日である平成30年2月8日を算定基準日として、平成30年1月9日から算定基準日までの1ヶ月間、平成29年11月9日から算定基準日までの3ヶ月間及び平成29年8月9日から算定基準日までの6ヶ月間の各期間の普通株式の終値を基に分析しています。
GTは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。GTによる株式移転比率の算定は、平成30年5月14日現在までの上記情報等を反映したものであります。
② 算定の経緯
上記のとおり、ホクコンはAGSに、ゼニス羽田HDはGTに、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
③ 算定機関との関係
算定機関であるAGS及びGTは、いずれもホクコン又はゼニス羽田HDの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 共同持株会社の上場申請に関する事項
ホクコン及びゼニス羽田HDは、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に上場申請を行う予定です。上場日は平成30年10月1日を予定しております。また、ホクコン及びゼニス羽田HDは本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に伴い、ゼニス羽田HDにつきましては平成30年9月26日に東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の規則により規定されます。
⑤ 公正性を担保するための措置
本株式移転の公正性を担保するために、ホクコンは、ホクコンから独立した第三者算定機関としてAGSを選定し、本株式価値移転に用いられる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。ゼニス羽田HDは、ゼニス羽田HDから独立した第三者算定機関としてGTを選定し、本株式価値移転に用いられる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。なお、ホクコンはAGSより、ゼニス羽田HDはGTより、本株式移転に用いられる株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
⑥ 利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたって、ホクコンとゼニス羽田HDとの間には特段の利益相反関係は存しないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商 号 | 株式会社ベルテクスコーポレーション 英文社名:Vertex Corporation |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区麹町五丁目7番地2 |
| 代表者役職・氏名 | 代表取締役会長 花村 進治 代表取締役社長 土屋 明秀 |
| 資本金の額 | 30億円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | コンクリート二次製品製造 |
株式移転計画書(写)
株式会社ホクコン(以下「甲」という。)及びゼニス羽田ホールディングス株式会社(以下「乙」という。)は、共同株式移転の方法により株式会社ベルテクスコーポレーション(以下「新会社」という。)を設立するため、次のとおり共同して株式移転計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(本株式移転)
本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により新たに設立する新会社の成立日(第6条に定義する。以下同じ。)において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとし、これにより甲及び乙は新会社の完全子会社となる。
第2条(新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下に定めるとおりとする。
(1)目的
新会社の目的は、別紙の定款第2条記載のとおりとする。
(2)商号
新会社の商号は、「株式会社ベルテクスコーポレーション」とし、英文では「Vertex Corporation」と表示する。
(3)本店の所在地
新会社の本店の所在地は東京都千代田区麹町五丁目7番地2とする。
(4)発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、46,000,000株とする。
2.前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の定款記載のとおりとする。
第3条(新会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
1.新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
花村 進治
田中 義人
髙根 総
土屋 明秀
仙波 昌
惠美 健一
尾崎 明久
原田 浩二
山本 譲
高山 丈二(社外取締役)
小池 邦吉(社外取締役)
2.新会社の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
大塚 栄
清水 利康
福井 経一(社外監査役)
下保 修 (社外監査役)
3.新会社の設立時補欠監査役の氏名は次のとおりとする。
千田 適 (社外監査役)
4.新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
監査法人大手門会計事務所
四谷監査法人
第4条(本株式移転に際して交付する株式の数及びその割当て)
1.新会社が、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲及び乙の株主に対して交付するその甲及び乙の株式に代わる新会社の株式の数は、以下の各号に定める数の合計数とする。
(1)甲が基準時現在発行している株式数の合計に0.2を乗じた数
(2)乙が基準時現在発行している株式数の合計に0.2を乗じた数
2.新会社は、本株式移転に際して、基準時における甲及び乙の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、その保有する株式につき、以下に定める割合にて前項の新会社の株式を割り当てる。
(1)甲の株主に対して、その保有する甲の株式1株につき、新会社の株式0.2株
(2)乙の株主に対して、その保有する乙の株式1株につき、新会社の株式0.2株
3.前2項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理するものとする。
第5条(新会社の資本金及び準備金の額)
新会社設立日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額
30億円
(2)資本準備金の額
7億5,000万円
(3)利益準備金の額
0円
(4)資本剰余金の額
会社計算規則第52条第1項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計額を減じて得た額
第6条(新会社の成立日)
新会社の設立の登記をすべき日(本計画において「成立日」という。)は、平成30年10月1日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第7条(株式移転計画承認株主総会)
1.甲及び乙は、それぞれ、平成30年6月28日、平成30年6月27日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2.本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、前項に定める本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会の開催日を変更することができる。
第8条(新会社の株式上場)
新会社は、成立日において、その発行する株式の株式会社東京証券取引所への上場を予定するものとし、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。
第9条(新会社の株主名簿管理人)
新会社の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
第10条(剰余金の配当)
1.甲は、本計画作成後新会社成立の日までの間に、その時点における甲の株主に対し、総額43,430,875円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2.乙は、本計画作成後新会社成立の日までの間に、その時点における乙の株主に対し、総額376,514,030円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3.甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本計画作成後新会社の成立日までの間、新会社の成立日以前を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、甲及び乙にて協議の上、合意をした場合についてはこの限りでない。
第11条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行う。
第12条(本計画の効力)
本計画は、第7条に定める甲若しくは乙の株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な国内外の関係法令に定められた関係官庁の承認が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
第13条(株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)
本計画の作成後新会社成立日までの間において、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第14条(協議事項)
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議し、合意の上定める。
(以下余白)
以上、本計画作成の証として本書を二通作成し、甲及び乙各自記名捺印の上、各一通を保有する。
平成30年5月15日
| (甲)福井県越前市北府1丁目2番地38号 |
| 株式会社ホクコン |
| 代表取締役社長 花村 進治 |
| (乙)東京都千代田区麹町五丁目7番地2 |
| ゼニス羽田ホールディングス株式会社 |
| 代表取締役社長 土屋 明秀 |
別紙
第1章 総 則
第1条 当会社は、株式会社ベルテクスコーポレーションと称する。英文ではVertex Corporationと表示する。
第2条 当会社は、次の事業を営む会社の株式又は持分を保有することにより当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
(1)土木建築用コンクリート製品並びに関連資材と原材料の製造及び販売
(2)落石防護柵、雪崩予防柵、斜面受圧板等の防災製品の製造、販売並びに防災設備の設計、製造及び販売
(3)環境調査及び保全業務、並びに環境事業に関する機械設備等の製造及び販売
(4)構築物とこれに付帯する機械設備、機械部品の製造、加工及び販売並びに調査、試験及び診断業務の受託
(5)各種窯業製品及び窯業原材料等の製造、加工及び販売
(6)鋳鉄鋳造製品及び各種コンクリート製品型枠等の製造、加工及び販売
(7)簡易用、公衆用等のトイレ及びその関連製品の製造、加工並びに販売
(8)非接触型アイディー・タグ(アイシー・チップを使用した情報認識装置)及びそれに付属する製品の製造、加工、販売並びに賃貸借
(9)工業所有権・著作権等の無体財産権及びその他各種ソフトウェアの企画開発、製作、取得並びに販売
(10)インターネットの接続仲介及びアクセスサービス業並びにインターネットを利用した各種の情報処理・情報提供サービス業
(11)映像・情報・広告宣伝媒体等の企画、編集、製作及び販売
(12)食料品、酒類及び農林水畜産物とその関連商品並びに地域特産物に関する企画、生産、加工及び販売並びに輸出入
(13)建設機械等の産業機械及び農業用機械器具並びに食品加工設備の製造、加工、販売、賃貸借、リース及びレンタル
(14)労働者派遣事業及び有料職業紹介事業
(15)高齢者向け住宅及び介護施設並びにホテル等の宿泊施設、レジャー施設、スポーツクラブ、公衆浴場施設及び飲食店等の経営、企画、設計、施工並びに運営管理
(16)一般廃棄物及び産業廃棄物処理業務並びにこれに関連する機器等の製造、加工、販売及び賃貸借
(17)不動産の売買、賃貸借、仲介及び管理
(18)損害保険の代理店業務及び生命保険の募集に関する業務
(19)企業・団体の委託を受けて行う次に掲げる業務
(ア)給与計算、帳簿の記帳、金銭の出納及び決算に関する事務の処理業務
(イ)福利厚生事務、保険事務及び採用、異動、保険、退職等に伴う事務の処理業務
(ウ)文書作成、発送その他の文書事務に関する各種作業
(エ)建設工事の設計図書の製作業務
(オ)保養施設の管理運営業務
(カ)新事業創出に関する企画提案
(キ)各種行事、研修、セミナー等の企画、運営及び実施
(ク)事務用品、贈答品等の調達及び保管
(ケ)人材育成のための教育研修事業及びカウンセリング
(コ)ビル及びこれに付随する設備のメンテナンス
(20)前各号の事業に関連する諸工事の設計、施工、保守及び請負、コンサルティング業務並びに動産の賃貸借
(21)前各号の事業に付帯又は関連する一切の事業
2.当会社は、前項各号の事業及び前項に付帯又は関連する一切の事業を営むことができる。
第3条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査役
(3)監査役会
(4)会計監査人
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
第6条 当会社の発行可能株式総数は、46,000,000株とする。
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)次条に定める請求をする権利
第10条 当会社の単元未満株式を保有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すこと(以下、「買増し」という。)を請求することができる。
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3.当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他の株式並びに新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
第12条 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り及び買増し、株主権行使の手続き、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
第13条 定時株主総会は毎年6月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。
第14条 当会社は、毎年3月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項にかかわらず、必要があるときは、取締役会の決議によって、予め公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第15条 株主総会は取締役社長がこれを招集しその議長となる。
2.取締役社長に支障がある場合は、予め取締役会で定めた順序により他の取締役がこれにあたる。
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第17条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.前項の場合には、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役及び取締役会
第19条 当会社の取締役は、15名以内とする。
第20条 取締役は、株主総会において選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
第21条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.増員により、又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
第22条 取締役会に関する事項は、法令又は定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会長が、取締役会長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2.取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第25条 取締役会は、その決議によって代表取締役若干名を選定する。
第26条 取締役会は、その決議によって取締役社長1名を選定し、ほかに取締役会長1名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
第27条 取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
第28条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第30条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2.当会社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。
第5章 監査役及び監査役会
第31条 当会社の監査役は、4名以内とする。
第32条 監査役は、株主総会において選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第33条 法令又は定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、定時株主総会において予め補欠監査役を選任することができる。
2.補欠監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.第1項の定めによる予選の効力は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開催の時までとする。
第34条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
3.前条第1項に定める予選された補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第35条 監査役会に関する事項は、法令又は定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
第36条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の3日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2.監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
第37条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
第38条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第40条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2.当会社は、監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第6章 会計監査人
第41条 会計監査人は、株主総会において選任する。
第42条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.会計監査人は、前項の株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第43条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第7章 計 算
第44条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
第45条 当会社は、株主総会の決議によって毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(以下、「配当金」という。)を支払う。
第46条 配当金が、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2.未払いの配当金には利息をつけない。
附 則
第1条 第44条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の設立の日から翌年の3月31日までとする。
第2条 第29条及び第39条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の取締役及び監査役の報酬等の額はそれぞれ次のとおりとする。
(1)取締役 年額400百万円以内
(2)監査役 年額60百万円以内
第3条 当附則は、最初の定時株主総会終結の時をもって、削除されるものとする。
以上