四半期報告書-第187期第2四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、各種経済政策及び金融政策により、企業業績や雇用情勢の改善が進み、景気は緩やかな回復基調が続いております。しかしながら、消費税率引き上げに伴う需要の反動や原材料価格の上昇等懸念材料もあり依然として先行き不透明な状況で推移しました。
建材業界におきましては、重要な指標である新設住宅着工戸数につきましても、消費税増税に伴う駆け込み需要の反動により、平成26年3月以降4ヶ月連続して前年比減となり、また、建築コストの上昇や人手不足等の影響により、契約・着工が先送りされるなど、先行きの不透明感は払拭できない状況にあります。
このような環境下、当社グループは、平成 26 年1月1日に株式会社Dantoの営業部門を株式会社Danto Tileに集約し、スペックから受注までの連携を強化させ、積極的な営業展開を推し進めるとともに、株式会社Dantoはメーカー機能として特化させる体制を整えました。
また、本年5月に発刊しましたタイル総合カタログにおきましては、従来の国内外の製品に加えて、イタリアの世界的なタイルメーカーであるサンタゴスティーノ社、マラッツィ社及びイモラ社との提携により、新商品17点をはじめとする各種製品の紹介と施工例をふんだんに取り入れて、ページ数を従来の1.5倍の600ページを超える内容として、お客様により多くの製品の中からアイテムをお選びいただけるようにいたしました。
これらの結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は32億4千6百万円(前年同四半期31億3千7百万円)、営業損失1億7千万円(前年同四半期1億7千7百万円)、経常損失2億7千1百万円(前年同四半期5千万円)、四半期純損失3億7百万円(前年同四半期5千2百万円)となりました。
なお、経常損失及び四半期純損失が前年同四半期に比べて大幅に悪化しているように見えますが、これは前年同四半期においては外国為替相場が円安傾向にあったために9千8百万円の為替差益を計上することができたのに対して、当第2四半期連結累計期間においては円高傾向に当たり1億5百万円の為替差損を計上したことによります。
本業であるタイル製造販売業については、営業損失の増加を防ぎつつ、積極的な営業活動により前年同四半期に比べ3.5%の増収を実現しており、今後も更なる収益改善に努めて参ります。
また、宇都宮工場跡地の活用策については、地域経済の活性化や雇用の促進に資するとともに、防災機能などを兼ね備えた地域の賑わいを促す交流拠点として再開発する方針を固めており、早期の事業化に向けて関係各方面との折衝を鋭意進めております。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
① 建設用陶磁器等事業
当第2四半期連結累計期間において、建設用陶磁器等事業の売上高は31億4千7百万円(前年同四半期30億4千万円)、営業損失は2億4千9百万円(前年同四半期2億5千3百万円)となりました。
② 不動産賃貸事業
当第2四半期連結累計期間において、不動産賃貸事業の売上高は1億4千万円(前年同四半期1億3千7百万円)、営業利益は7千9百万円(前年同四半期7千7百万円)となりました。
(2) 財政状態の分析
当第2四半期連結会計期間末において総資産は、投資有価証券が新規取得等により7億9千7百万円及び短期貸付金が2億5千万円増加しましたが、現金及び預金が14億9千8百万円減少したこと等に伴い、前連結会計年度末に比べ5億円の減少となりました。
負債につきましては、支払手形及び買掛金2億5千4百万円及び未払金8千9百万円が減少したこと等により、3億1千3百万円の減少となりました。
純資産は、その他有価証券評価差額金が1億2千万円増加しましたが、利益剰余金が3億7百万円減少したこと等の結果、1億8千6百万円の減少となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、税金等調整前四半期純損失2億7千9百万円に短期借入れによる収入32億5千万円及び為替差損1億5百万円等が加算されるものの、短期借入金の返済による支出32億5千万円、投資有価証券の取得による支出6億9百万円及び仕入債務の減少額2億5千4百万円等があり、前連結会計年度末に比べて14億9千8百万円減少し、37億8千7百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における営業活動による資金の減少は、5億3千2百万円となりました。これは、主に、税金等調整前四半期純損失2億7千9百万円に為替差損1億5百万円及び売上債権の減少額6千8百万円等が加算されるものの、仕入債務の減少額2億5千4百万円及びたな卸資産の増加額5千万円等が減算されたことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、8億5千7百万円となりました。これは、投資有価証券の取得による支出6億9百万円及び短期貸付による支出2億5千万円があったこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は、3百万円となりました。これは、短期借入れによる収入32億5千万円がありましたが、短期借入金の返済による支出32億5千万円及び少数株主への配当金の支払額2百万円があったこと等によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
② 取組みの具体的な内容の概要
イ 基本方針の実現に資する特別な取組み
1 企業価値向上への取組み
当社は明治18年に淡路島で創業した「淡陶社」をルーツとしております。淡路島では19世紀初頭の文政年間に賀集珉平翁が珉平焼を始め、当時の藩主蜂須賀公のお手釜として花器・茶器をつくり淡路焼として名声を博しておりました。淡陶社はこの流れを汲み、創業当初より、珉平焼を継承した食器・花器・玩具等の製造販売を行っておりました。
当社はこのような歴史を背景に、わが国で最も歴史のあるタイルメーカーとして、主に建築物に利用するタイルの製造に取り組んで参りました。更に、近年では、単なるタイル製造業の枠を超え、タイルを構成要素とする各種空間提案を通じて、より豊かな生活を実現するソリューション型のメーカーを志向しております。
当社は、わが国最古のタイル製造技術に基づいて、現代的な生活環境にも適応する建築材料としてのタイルを生産・供給しております。当社の企業価値はこのような技術力と提案力により確保、向上されるべきであり、また、これを支える顧客、取引先、従業員等の一体性こそが、当社の企業価値の源泉であると考えております。
当社は、このような経営姿勢を「Life with Tile」というメッセージに込め、すべてのステークホルダーの利益を追求し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまいります。
2 コーポレート・ガバナンスについて
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むことにより、企業経営における透明性、健全性、効率性を追求し、すべてのステークホルダーの利益の確保を目指しております。そのために内部統制機能の充実を重要な経営課題と位置付け、これらを推進しております。
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために取締役の任期を1年としております。また、当社は、監査役制度を採用しており、監査役は、取締役会などの重要な会議への出席のほか、各事業所やグループ会社の監査を行うことにより、取締役の業務執行の適法性、妥当性について確認、検討を行っております。
ロ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成24年2月14日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(事前警告型買収防衛策)(以下、「本プラン」といいます。)の導入を決議し、平成24年3月29日開催の当社第184回定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただきました。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記記載の基本方針に沿うものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。
本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものであります。なお、対抗措置には既存の株主に対する新株予約権の無償割当等の措置を含んでおります。
また、本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものといたします。
③ 取組みの具体的な内容に対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
イ 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。
ロ 事前開示・株主意思の原則
本プランの有効期限は平成27年3月開催予定の定時株主総会終結時までであります。ただし、当該有効期間の満了前であっても当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
ハ 必要性・相当性確保の原則
1 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
2 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
3 デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、2千4百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(6) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社グループには、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、これは1億7千万円の営業損失及び5億3千2百万円の営業活動によるキャッシュ・フローの減少を計上しているためであります。
当社グループは、当該状況を解消すべく、数年間継続した合理化を経て営業損失を減少させ、着実に収支環境の改善効果を発揮しつつあります。
このような状況の中、当社グループは連結子会社の組織再編を完了させ、引き続き商品構成の充実を推進しつつ、販売力の強化によりシェアの拡大と新規市場の開拓を図って来たことに加え、宇都宮工場跡地の活用策の方針を固めたことにより、遊休資産の利活用につきましても積極的に進めることにより、従前からの収益改善施策に加えて、グループ全体として企業価値を向上させることにより、当第2四半期連結累計期間計上の営業損失1億7千万円を早期に解消し、営業黒字体質の構築に取り組む所存であります。
なお、資金面に関しては、急激な市場環境等の変化に対応するための現金及び預金を中心とした金融資産を有しております。
(1) 業績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、各種経済政策及び金融政策により、企業業績や雇用情勢の改善が進み、景気は緩やかな回復基調が続いております。しかしながら、消費税率引き上げに伴う需要の反動や原材料価格の上昇等懸念材料もあり依然として先行き不透明な状況で推移しました。
建材業界におきましては、重要な指標である新設住宅着工戸数につきましても、消費税増税に伴う駆け込み需要の反動により、平成26年3月以降4ヶ月連続して前年比減となり、また、建築コストの上昇や人手不足等の影響により、契約・着工が先送りされるなど、先行きの不透明感は払拭できない状況にあります。
このような環境下、当社グループは、平成 26 年1月1日に株式会社Dantoの営業部門を株式会社Danto Tileに集約し、スペックから受注までの連携を強化させ、積極的な営業展開を推し進めるとともに、株式会社Dantoはメーカー機能として特化させる体制を整えました。
また、本年5月に発刊しましたタイル総合カタログにおきましては、従来の国内外の製品に加えて、イタリアの世界的なタイルメーカーであるサンタゴスティーノ社、マラッツィ社及びイモラ社との提携により、新商品17点をはじめとする各種製品の紹介と施工例をふんだんに取り入れて、ページ数を従来の1.5倍の600ページを超える内容として、お客様により多くの製品の中からアイテムをお選びいただけるようにいたしました。
これらの結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は32億4千6百万円(前年同四半期31億3千7百万円)、営業損失1億7千万円(前年同四半期1億7千7百万円)、経常損失2億7千1百万円(前年同四半期5千万円)、四半期純損失3億7百万円(前年同四半期5千2百万円)となりました。
なお、経常損失及び四半期純損失が前年同四半期に比べて大幅に悪化しているように見えますが、これは前年同四半期においては外国為替相場が円安傾向にあったために9千8百万円の為替差益を計上することができたのに対して、当第2四半期連結累計期間においては円高傾向に当たり1億5百万円の為替差損を計上したことによります。
本業であるタイル製造販売業については、営業損失の増加を防ぎつつ、積極的な営業活動により前年同四半期に比べ3.5%の増収を実現しており、今後も更なる収益改善に努めて参ります。
また、宇都宮工場跡地の活用策については、地域経済の活性化や雇用の促進に資するとともに、防災機能などを兼ね備えた地域の賑わいを促す交流拠点として再開発する方針を固めており、早期の事業化に向けて関係各方面との折衝を鋭意進めております。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
① 建設用陶磁器等事業
当第2四半期連結累計期間において、建設用陶磁器等事業の売上高は31億4千7百万円(前年同四半期30億4千万円)、営業損失は2億4千9百万円(前年同四半期2億5千3百万円)となりました。
② 不動産賃貸事業
当第2四半期連結累計期間において、不動産賃貸事業の売上高は1億4千万円(前年同四半期1億3千7百万円)、営業利益は7千9百万円(前年同四半期7千7百万円)となりました。
(2) 財政状態の分析
当第2四半期連結会計期間末において総資産は、投資有価証券が新規取得等により7億9千7百万円及び短期貸付金が2億5千万円増加しましたが、現金及び預金が14億9千8百万円減少したこと等に伴い、前連結会計年度末に比べ5億円の減少となりました。
負債につきましては、支払手形及び買掛金2億5千4百万円及び未払金8千9百万円が減少したこと等により、3億1千3百万円の減少となりました。
純資産は、その他有価証券評価差額金が1億2千万円増加しましたが、利益剰余金が3億7百万円減少したこと等の結果、1億8千6百万円の減少となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、税金等調整前四半期純損失2億7千9百万円に短期借入れによる収入32億5千万円及び為替差損1億5百万円等が加算されるものの、短期借入金の返済による支出32億5千万円、投資有価証券の取得による支出6億9百万円及び仕入債務の減少額2億5千4百万円等があり、前連結会計年度末に比べて14億9千8百万円減少し、37億8千7百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における営業活動による資金の減少は、5億3千2百万円となりました。これは、主に、税金等調整前四半期純損失2億7千9百万円に為替差損1億5百万円及び売上債権の減少額6千8百万円等が加算されるものの、仕入債務の減少額2億5千4百万円及びたな卸資産の増加額5千万円等が減算されたことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、8億5千7百万円となりました。これは、投資有価証券の取得による支出6億9百万円及び短期貸付による支出2億5千万円があったこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は、3百万円となりました。これは、短期借入れによる収入32億5千万円がありましたが、短期借入金の返済による支出32億5千万円及び少数株主への配当金の支払額2百万円があったこと等によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
② 取組みの具体的な内容の概要
イ 基本方針の実現に資する特別な取組み
1 企業価値向上への取組み
当社は明治18年に淡路島で創業した「淡陶社」をルーツとしております。淡路島では19世紀初頭の文政年間に賀集珉平翁が珉平焼を始め、当時の藩主蜂須賀公のお手釜として花器・茶器をつくり淡路焼として名声を博しておりました。淡陶社はこの流れを汲み、創業当初より、珉平焼を継承した食器・花器・玩具等の製造販売を行っておりました。
当社はこのような歴史を背景に、わが国で最も歴史のあるタイルメーカーとして、主に建築物に利用するタイルの製造に取り組んで参りました。更に、近年では、単なるタイル製造業の枠を超え、タイルを構成要素とする各種空間提案を通じて、より豊かな生活を実現するソリューション型のメーカーを志向しております。
当社は、わが国最古のタイル製造技術に基づいて、現代的な生活環境にも適応する建築材料としてのタイルを生産・供給しております。当社の企業価値はこのような技術力と提案力により確保、向上されるべきであり、また、これを支える顧客、取引先、従業員等の一体性こそが、当社の企業価値の源泉であると考えております。
当社は、このような経営姿勢を「Life with Tile」というメッセージに込め、すべてのステークホルダーの利益を追求し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまいります。
2 コーポレート・ガバナンスについて
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むことにより、企業経営における透明性、健全性、効率性を追求し、すべてのステークホルダーの利益の確保を目指しております。そのために内部統制機能の充実を重要な経営課題と位置付け、これらを推進しております。
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために取締役の任期を1年としております。また、当社は、監査役制度を採用しており、監査役は、取締役会などの重要な会議への出席のほか、各事業所やグループ会社の監査を行うことにより、取締役の業務執行の適法性、妥当性について確認、検討を行っております。
ロ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成24年2月14日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(事前警告型買収防衛策)(以下、「本プラン」といいます。)の導入を決議し、平成24年3月29日開催の当社第184回定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただきました。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記記載の基本方針に沿うものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。
本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものであります。なお、対抗措置には既存の株主に対する新株予約権の無償割当等の措置を含んでおります。
また、本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものといたします。
③ 取組みの具体的な内容に対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
イ 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。
ロ 事前開示・株主意思の原則
本プランの有効期限は平成27年3月開催予定の定時株主総会終結時までであります。ただし、当該有効期間の満了前であっても当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
ハ 必要性・相当性確保の原則
1 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
2 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
3 デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、2千4百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(6) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社グループには、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、これは1億7千万円の営業損失及び5億3千2百万円の営業活動によるキャッシュ・フローの減少を計上しているためであります。
当社グループは、当該状況を解消すべく、数年間継続した合理化を経て営業損失を減少させ、着実に収支環境の改善効果を発揮しつつあります。
このような状況の中、当社グループは連結子会社の組織再編を完了させ、引き続き商品構成の充実を推進しつつ、販売力の強化によりシェアの拡大と新規市場の開拓を図って来たことに加え、宇都宮工場跡地の活用策の方針を固めたことにより、遊休資産の利活用につきましても積極的に進めることにより、従前からの収益改善施策に加えて、グループ全体として企業価値を向上させることにより、当第2四半期連結累計期間計上の営業損失1億7千万円を早期に解消し、営業黒字体質の構築に取り組む所存であります。
なお、資金面に関しては、急激な市場環境等の変化に対応するための現金及び預金を中心とした金融資産を有しております。