有価証券報告書-第135期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

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2015/06/29 9:21
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コーポレート・ガバナンスの状況

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は顧客、株主、地域社会及び従業員等多くの関係者各位のご期待、ご信頼に応えるべく収益力及び業容の拡大による事業基盤の強化を図る一方で社会の共感を得られる姿勢を徹底することで企業価値の向上に努力しております。
取締役会の強化、監査体制の強化、組織の効率化、コンプライアンス体制の整備強化を図ることが企業統治と考えております。
1. 会社の機関の内容
① 当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
② 当社は企業統治機構として監査役制度を採用しております。「委員会設置会社」については当社の経営実態から現時点では採用を考えておりません。
③ 当社の社外取締役は取締役9名中2名(非常勤)、社外監査役は監査役4名中2名(非常勤)を選任しており、その職務の補佐については総務部で対応しております。その人員構成については、役員1名、職員4名であります。
④ 経営の意思決定事項は取締役会、その他の重要事項は毎月の定例常務会での経営業務報告、情報交換により効率的な業務執行を行っております。
⑤ 当社は、会社法第373条第1項に基づき、取締役会において中西久芳、清水和久、坂本憲一の3名を特別取締役として選任し、その過半数をもって会社法第362条第4項第1号及び第2号に規定する重要な財産の処分及び譲受け及び多額の借財について決議することができる旨を定めております。
⑥ 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 監査役監査は常勤監査役1名、非常勤の監査役3名(うち社外監査役2名)により業務執行の適法性に関する監査を行っております。また、監査役監査と会計監査人による監査は両者の定期的協議及び意見交換、年2回の各事業所の監査を帯同して行うなど相互連係を密にしております。
⑧ 法律上、会計上の問題に関し必要に応じ顧問弁護士及び会計監査人等に個別テーマごとに相談し委嘱業務を処理しております。財務諸表に関しましても、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し、全体としての財務諸表の表示が適正であることを確実にするために、会計監査人の監査を受けております。
⑨ 会社の機関及び内部統制の仕組み

2.内部統制システムの整備の状況
当社はいわゆる「内部統制システム」の構築の基本方針について以下のように定め、その内容について平成26年4月24日の取締役会にて確認の決議をしております。その概要は、次のとおりであります。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①法令等遵守を実現するための具体的な規程「コンプライアンス規程」及びそれに関連する「倫理規範」・「内部通報規程」・「インサイダー取引防止規程」を遵守するよう、その周知徹底を図り、コンプライアンス経営を推進します。
②取締役はこれらの規程に適合する職務の執行となる行動を実践します。
③使用人に対してはこれらの規程の知識・意識の向上を図るべく担当役員(総務管掌)が統制指導し、各部門に付随するコンプライアンスは各部門長が、推進責任者として適正に実施します。
(2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①各種リスク(自社において予見されるリスク)に応じた「リスク管理規程」及び「危機管理規程」により、担当役員(経理部長)が統制指導し、全社のリスク管理は担当役員が各部門に付随するリスク管理は各部門長が推進責任者として適正に実施します。
②経営に重大な影響を与えるリスク顕在化の場合には、対応策を定め問題の早期解決を図ります。
(3) 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
①取締役会議事録・常務会議事録及び稟議書は「取締役会規程」・「常務会規程」及び「稟議規程」に従い作成し、「文書帳簿保存規定」に基づき保存・管理します。その他重要な文書の作成、保存・管理も各種規程に従い同様に行います。
②取締役の意思決定を支援する体制の整備として重要な会議への付議基準を明確にし、また、付議資料や重要な決裁書類の標準化を進めています。
③「情報セキュリティ管理規程」により情報の重要性を評価し、情報資産を区分して管理します。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役の職務分担を取締役会で明確にし、「職務規程」に基づき職務を適正に効率よく執行します。
②取締役会は、中期経営計画を具体化し、各部門の業務計画等の進捗状況及び施策の実施状況等を定期的にレビューします。
③取締役会決議その他において行われる取締役の意志決定に関して、以下に定める事項が遵守される体制を整えております。
ⅰ 事実認識に重要、かつ、不注意な誤りが生じないこと
ⅱ 合理的な意志決定過程を経ること
ⅲ 意思決定内容が法令又は定款に違反しないこと
ⅳ 意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理とならないこと
ⅴ 意思決定が会社の利益を第一に考えてなされること
(5) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人はいませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置いています。
(6) 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役スタッフの人事異動・評価等については、監査役会の意見を求め、尊重するものとします。
(7) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
① 常勤監査役は取締役会の他、常務会その他重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けることができる体制をとっています。
② 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役会に報告する体制をとっています。
(8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役と代表取締役、監査役と会計監査人とのそれぞれの定期的な情報交換会の開催・提携が図れるようにしています。
② 監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧できる体制、また、必要に応じて取締役等にそれらの説明を求めることができる体制をとっています。
③ 監査役の円満な監査活動が実施できる様その環境を整備します。
(9) 内部監査及び監査役監査の状況
監査役監査は監査役4名が年次監査計画に基づいて実施し、監査役会にて相互に報告、協議しております。財務報告の適正性を確保するため内部監査委員会(10名)を設置し、監査役会と内部統制委員会との相互に連携を図るため定期的に情報交換を行っております。
(10) 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、及び所属する監査法人
公認会計士の氏名等所属する監査法人
指定社員
業務執行社員
藤 田 世 潤新創監査法人
篠 原 一 馬

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名 その他 1名
責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項及び現行定款に基づき、会計監査人と会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令に定める限度まで限定する契約を締結しております。
(11) 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
役名氏名所歴
取締役坂 村 博日本ヒューム株式会社理事
平成27年6月当社取締役就任
取締役柳 内 光 子山一興産株式会社代表取締役社長 平成25年6月当社取締役就任
監査役西 純 二国際企業株式会社元代表取締役社長 平成20年6月当社監査役就任
監査役林 俊 宏太平洋セメント株式会社建材事業部事業企画グループリーダー
平成26年6月当社監査役就任

社外取締役坂村博氏は、日本ヒューム株式会社の経営企画部門で培った経験と知識に裏付けられた的確な助言を戴けると判断しております。日本ヒューム株式会社は当社の株主であり、また、同社と当社の間には製品の販売・仕入の取引関係があります。価格設定は市場価格を基に決定しております。
社外取締役柳内光子氏は、土木建築業界並びに企業経営等の豊富な知識、経験を有しており、経営に関しての的確な助言を戴いております。
社外監査役西純二氏は、コンクリート技術に知識と経験が深く、また国際企業株式会社の代表取締役社長として会社経営に携わった経験から財務・会計に関する知見を当社の監査に活かして戴いています。
社外監査役林俊宏氏は、太平洋セメント株式会社で環境事業カンパニー営業部事業管理グループリーダー、東北支店業務部長と管理部門の経験が長く、当社の経営に関しての的確な助言を戴いております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準はありませんが、経営の透明性を確保すること及び外部の視点からの助言を得てコーポレート・ガバナンスの強化を図る方針で選任しております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外取締役は取締役会に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、社外監査役は取締役会に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っており、加えて、監査役会に出席し、監査役監査,会計監査及び内部統制部門との情報交換を実施しております。
責任限定契約の内容の概要
当社と社外役員全員は、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
3.リスク管理体制の整備の状況
①当社は、支社(東部東北支社及び西部支社)制度を採用しており、支社の管轄下にある工場及び営業所等は、それぞれの外部から発生するリスク並びに内部から発生するリスクを識別、評価し、リスクへの対応方法を決定する機能を有しております。また、支社は、管轄下にある事業所に対し、調整、助言の機能を有しております。
②全社的なリスクに対しては、月例又は臨時に開催される常務会がリスクを識別、評価し、リスクへの対応方法を決定する機能を有しております。
4.役員報酬の内容
①役員報酬
役員区分報酬等の総額
(千円)
報酬等の種類別の総額(千円)対象となる役員の員数(名)
基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金
取締役
(社外取締役を除く)
161,890133,59028,3008
監査役
(社外監査役を除く)
19,98019,9802
社外役員10,4209,4201,0005

②使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
総額(千円)対象となる役員の員数(名)内容
22,6774使用人部長としての給与であります。

③役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は取締役の報酬限度額を、平成9年6月27日開催の第117回定時株主総会において、月額1,800万円以内と決議いただいております。
5.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
6.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
7.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令に定める限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
8.株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 13銘柄
貸借対照表計上額の合計額 909,678千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄株式数(株)貸借対照表計上額
(千円)
保有目的
日本ヒューム㈱968,413810,561営業上の関係強化等
日本コンクリート工業㈱600,000228,600同上
三井住友建設㈱1,664,000179,712同上
太平洋セメント㈱198,00073,656同上
阪和興業㈱153,00061,200同上
㈱みずほフィナンシャルグループ153,17431,247同上
高周波熱錬㈱30,00019,740同上
㈱奥村組2,7831,280同上
㈱森組10,0001,040同上
ジオスター㈱1,100720同上
㈱不動テトラ52799同上


(当事業年度)
特定投資株式
銘柄株式数(株)貸借対照表計上額
(千円)
保有目的
日本コンクリート工業㈱600,000288,000営業上の関係強化等
三井住友建設㈱1,664,000276,224同上
大豊建設㈱185,000114,330同上
阪和興業㈱153,00074,664同上
太平洋セメント㈱198,00072,666同上
㈱みずほフィナンシャルグループ153,17432,335同上
高周波熱錬㈱30,00026,700同上
㈱森組10,0002,010同上
㈱奥村組2,7831,564同上
ジオスター㈱1,100559同上
㈱不動テトラ527125同上

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。