当社は、2020年2月18日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ITMを吸収合併することを決議しました。これにより、特定子会社の異動が生ずることになったことから、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び同第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社ITM
② 住所 :千葉県香取郡神崎町武田20番地8
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 遠藤 茂男
④ 資本金 :50百万円
⑤ 事業の内容 :耐火断熱繊維の製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 100個
異動後: -個(吸収合併により消滅)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100.0%
異動後: -%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が当社の特定子会社である株式会社ITMを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日:2020年10月1日(予定)
2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商 号	株式会社ITM
本店の所在地	千葉県香取郡神崎町武田20番地8
代表者の氏名	代表取締役社長 遠藤 茂男
資本金の額	50百万円
純資産の額	3,570百万円
総資産の額	5,220百万円
事業の内容	耐火断熱繊維の製造・販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単位 :百万円)

	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高	4,541	5,766	5,111
営業利益	897	1,534	1,073
経常利益	1,015	1,707	1,273
当期純利益	691	1,174	918

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
イソライト工業株式会社	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は同社の発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社取締役2名が相手会社の取締役、監査役を兼任しております。
取引関係	当社との間で営業上の取引関係があります。

(2)当該吸収合併の目的
当社グループでは、耐火断熱材関連事業をグローバルに展開しております。この度、人材、設備、技術、資金
など全ての経営資源を集中し、より効率的な事業運営と両社のシナジーを最大限に発揮することにより今後の事
業の成長を図るため、株式会社ITMを吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし株式会社ITMは解散します。なお、本合併は、当社においては会社法
第796条第2項に定める簡易合併であり、株式会社ITMにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約の承認に関する株主総会の決議を得ることなく行うものであります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は株式会社ITMの発行済株式の全てを所有していますので、本合併に際し株式その他の対価の交付は行
いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併決議取締役会 2020年 2月18日
合併契約締結日 2020年 2月18日
合併期日(効力発生日)2020年10月 1日(予定)
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商 号	イソライト工業株式会社
本店の所在地	大阪府大阪市北区中之島三丁目3番23号
代表者の氏名	代表取締役社長 飯田 栄司
資本金の額	3,197百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません
事業の内容	耐火断熱れんが、耐火断熱繊維の製造・販売及び各種窯炉の設計・施工

以 上

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社ITM
② 住所 :千葉県香取郡神崎町武田20番地8
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 遠藤 茂男
④ 資本金 :50百万円
⑤ 事業の内容 :耐火断熱繊維の製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 100個
異動後: -個(吸収合併により消滅)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100.0%
異動後: -%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が当社の特定子会社である株式会社ITMを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日:2020年10月1日(予定)
2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商 号	株式会社ITM
本店の所在地	千葉県香取郡神崎町武田20番地8
代表者の氏名	代表取締役社長 遠藤 茂男
資本金の額	50百万円
純資産の額	3,570百万円
総資産の額	5,220百万円
事業の内容	耐火断熱繊維の製造・販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単位 :百万円)

	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高	4,541	5,766	5,111
営業利益	897	1,534	1,073
経常利益	1,015	1,707	1,273
当期純利益	691	1,174	918

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
イソライト工業株式会社	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は同社の発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社取締役2名が相手会社の取締役、監査役を兼任しております。
取引関係	当社との間で営業上の取引関係があります。

(2)当該吸収合併の目的
当社グループでは、耐火断熱材関連事業をグローバルに展開しております。この度、人材、設備、技術、資金
など全ての経営資源を集中し、より効率的な事業運営と両社のシナジーを最大限に発揮することにより今後の事
業の成長を図るため、株式会社ITMを吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし株式会社ITMは解散します。なお、本合併は、当社においては会社法
第796条第2項に定める簡易合併であり、株式会社ITMにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約の承認に関する株主総会の決議を得ることなく行うものであります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は株式会社ITMの発行済株式の全てを所有していますので、本合併に際し株式その他の対価の交付は行
いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併決議取締役会 2020年 2月18日
合併契約締結日 2020年 2月18日
合併期日(効力発生日)2020年10月 1日(予定)
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商 号	イソライト工業株式会社
本店の所在地	大阪府大阪市北区中之島三丁目3番23号
代表者の氏名	代表取締役社長 飯田 栄司
資本金の額	3,197百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません
事業の内容	耐火断熱れんが、耐火断熱繊維の製造・販売及び各種窯炉の設計・施工

以 上