有価証券報告書-第202期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性、公正性、効率性を高めてグループ会社を含めた企業価値を長期にわたり安定的に向上させることが経営の最重要課題と考えております。また、企業価値の向上は、公正な企業活動により社会的な使命を果たし、株主や顧客の皆さまをはじめとするステークホルダーの信頼と支持を得てはじめて可能であり、コーポレート・ガバナンスの充実は、そのための体制づくりに向けた基本的な命題であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。有価証券報告書提出日現在、取締役は10名(内、社外取締役2名)、監査役は5名(内、社外監査役3名)であり、当社の企業統治体制の概要は以下のとおりであります。
ア 当社の取締役会は、経営の透明性、公正性を高め、かつ意思決定を迅速に効率的に行うため、当社事業に精通した8名の取締役と、独立した立場から自由に提言できる2名の社外取締役で構成されております。取締役会は毎月定例日に1回、および必要な場合は臨時に開催し、取締役会規程に定める様々な重要事項を決定するとともに業務執行の状況を監督しております。
イ 取締役会を効率化するための審議機関として、取締役、常勤監査役、執行役員本部長および社長が指定した者により構成される「経営会議」が原則として毎週開催され、稟議案件の承認および全社的な業務運営や個別の重要案件に関して審議・報告しております。
ウ 取締役会の諮問機関として、「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しております。役員候補者の選任については、「指名委員会」が選任基準に照らして、協議・推薦したうえ、取締役会にて審議し、株主総会に候補者を提案しております。取締役の報酬等の決定については、業績、職務の重要性や責任等を勘案して、「報酬委員会」において協議した結果を取締役会にて審議し決定しております。各委員会には、社外取締役および社外監査役をそれぞれ1名以上構成員として加え、役員候補者の選任や報酬決定のプロセスの客観性や妥当性を高めております。
エ 当社の監査役会は、経営監視のための機能の客観性と中立性を確保するため、それぞれ異なった専門分野(会社経営、法律および財務・会計)を持った、自由な立場で意見を述べることができる3名の社外監査役と、様々な当社業務経験を持つ2名の常勤監査役とによって構成されております。監査役会は原則として毎月1回開催され、監査状況の報告のほか、経営執行の適法性等について活発な意見が交わされております。また、取締役会等においては、高い見地から経営に対し積極的に意見表明を行っております。
当社は上記企業統治体制が有効に機能していると考えております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は次のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社が会社法第362条第4項第6号および同条第5項ならびに会社法施行規則第100条の規定に従い、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針として2015年4月20日の取締役会において決議した事項は次のとおりであります。
ア 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a 当社および当社グループ会社(会社法第2条第3号の定義による当社の子会社をいう。以下同じ。)の取締役は、「ニチアスグループ コンプライアンス綱領」に定める行動規範を順守し、自らが高い倫理観を持って行動する。
b 取締役会が取締役の職務の執行を監督するために、各取締役による職務執行の状況に関する主要事項の報告日程およびその他の随時に報告すべき事項をあらかじめ定める。取締役会では、各取締役が重要事項の情報を共有した上で討議し、相互コミュニケーションの確保および相互牽制を図る。
c 監査役会は、毎事業年度末に取締役に対して、自署、捺印による「取締役業務執行確認書」の提出を求めることにより、職務執行上の義務違反がない旨を自ら確認させる。
イ 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a 取締役より1名をコンプライアンス担当役員に任命する。同担当役員が「コンプライアンス委員会」の委員長となり、当社および当社グループ会社のコンプライアンス体制・施策の立案とその展開などを行う。
b 法令違反の疑いのある行為などを発見した者が直接どこからでも通報できるように、社内外および当社ホームページにコンプライアンスに関する通報受付窓口(コンプライアンス・カウンター)を設ける。なお、通報者にはあらゆる面で不利益を被ることのないように万全の注意を払う旨を「ニチアスグループ コンプライアンス綱領」にて定めている。
c 法令または社内規定などに反する行為のあった者に対しては、「就業規則」に基づいて厳正にかつ公平な基準で処分する。
d 反社会的勢力からの要求に対してはこれに応じない旨を「ニチアスグループ コンプライアンス綱領」にて定めている。
e 内部監査を担当する内部統制監査室の体制と機能を充実させることにより往査の頻度と監査効率を高め、監査結果が遅滞なく経営会議などにおいて報告されるようにする。また、担当取締役はそれらの要旨を取締役会において報告する。
ウ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a 取締役の職務執行に係る文書については「文書管理規程」に基づいて管理、保存する。
b 取締役(および監査役)は取締役の職務執行に係る文書を常時、電子化文書にて閲覧できる。
エ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 取締役会の効率化を図るため、取締役会は、全社的な業務運営にかかる案件の事前審議を経営会議に委任する。経営会議にて審議した案件のうち、「取締役会規程」に定める重要案件については取締役会に報告または付議する。
b 取締役会は、承認・決定した重要事項について進捗状況をレビューし、爾後の対策などを検討する。
オ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社および当社グループ会社のリスク管理を体系的に定める規程に基づいて、それぞれの担当部署において個別の規程や運営要領の制定、マニュアル類の作成・配付、研修の実施などを行う。
カ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社および当社グループ会社の財務報告の信頼性を確保するため「財務報告に係る内部統制評価の基本方針」に基づき、必要な内部統制に係る体制を整備し、その評価の仕組みを構築している。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
b 当社グループ会社における重要案件については、当社の「子会社管理規程」に基づき、所管事業部長あるいは本部長が、経営会議または取締役会に諮る。
c 当社グループ会社には当社の取締役または社員を取締役および(または)監査役として派遣(兼任)するとともに、当社の内部統制監査室には各社の内部統制体制の状況についても監査させ、その結果を下記事項キの報告に加える。
キ 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
a 当社グループ会社の業務について、原則として所管事業(本)部または管理本部がその状況を管理し、必要な場合は当社グループ会社の業務執行責任者に経営会議への報告を求める。
b 所管事業(本)部長または管理本部長は、当社グループ会社の業務執行状況を定期的に取締役会に報告する。
ク 当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「子会社管理規程」において当社グループ会社における職務権限等をあらかじめ定め、当社グループ会社の取締役はこれに準拠し職務を執行することにより効率化を図る。
ケ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役よりその職務を補助すべき者の設置につき要請を受けた場合は、監査役と協議の上、適切な使用人を専任で補助に当たらせるものとする。
コ 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
a 前項に記載した監査役に対する補助者を置く場合は、その独立性を確保するため、当該使用人の人事異動に関する決定には、監査役会の事前の同意を得なければならず、その人事考課および懲戒処分については、常勤監査役と協議の上で決定しなければならない。
b 監査役より監査役を補助すべき要請を受けた者は、取締役等の指揮・命令は受けないものとする。
サ 取締役・使用人または子会社の取締役・監査役・使用人もしくはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
a 当社および当社グループ会社の役員および社員は、当社および当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査による法令違反などの重大事態を認知した場合は、既存の会議体における報告機会を待たずに速やかに監査役に報告する。
b 上記事項アのbに記載した取締役の職務執行状況の報告に関する事項については、監査役と協議の上でこれらの計画を策定する。
シ 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社および当社グループ会社は、当社の監査役へ報告を行った者に対して、あらゆる面で不利益を被ることがないよう、万全の注意を払う。
ス 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用を支払う。
セ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査役に対しては重要な意思決定に関する会議体の日程を文書で伝え、監査役が出席を望む会議にはいつでも出席して意見を述べることができることとする。
b 監査役会は、代表取締役社長および会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
④ 内部監査および監査役監査の状況
ア 内部監査は、内部統制監査室(現在4名)が、当社グループの内部監査を計画的に実施しております。監査結果は改善事項を明らかにしたうえで、社長宛に監査結果の報告を行うとともに被監査部署へ通知し、継続的に指摘事項等の改善状況を確認しております。
イ 監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・主要な事業所・子会社における業務および財産の状況の調査等を実施しています。
ウ 内部統制監査室と監査役は会計監査人も含めて連携を密にし、それぞれの監査活動の効率化や全体的な有効性向上のため、互いの監査計画と監査結果について情報を共有しております。
⑤ 社外取締役および社外監査役
ア 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であり、当社との利害関係等については次のとおりであります。
a 社外取締役 江藤洋一氏は、弁護士であり、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は常石造船株式会社および株式会社ジャパンディスプレイの社外監査役ならびに公益財団法人住宅リフォーム・紛争処理支援センターの理事を兼職しておりますが、当社とこれらの株式会社、法人等との間に特別な関係はありません。
b 社外取締役 平林良人氏は、株式会社テクノファの取締役会長を兼職しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。
c 社外監査役 城之尾辰美氏は、税理士であり、当社と取引関係のない税理士事務所の責任者であります。また、同氏は新日本空調株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。
d 社外監査役 和智洋子氏は、弁護士であり、当社と取引関係のある弁護士事務所に所属する弁護士でありますが、当社の案件には関与しておらず、同事務所との取引規模は、当社の連結売上高と比較してごく僅かであります。また、同氏は大塚ホールディングス株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。
イ 当社は社外取締役江藤洋一氏、同平林良人氏、社外監査役城之尾辰美氏、同和智洋子氏、同岩淵勲氏の5名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届出ております。
ウ 社外取締役および社外監査役の選任に際しては、会社経営、企業法務、財務および会計等に関して豊富な経験と高い知見を持ち、その職務を遂行できる充分な独立性が確保できていることを条件としております。なお、社外取締役および社外監査役の独立性を客観的に判断するため、次のとおり「独立社外役員の独立性判断基準」を定めております。
⑥ 役員の報酬等
ア 当事業年度における役員の報酬等の内容は、次のとおりであります。
(注) 取締役の報酬限度額は月額32百万円(1997年6月定時株主総会決議)であります。監査役の報酬限度額は月額6百万円(2012年6月定時株主総会決議)であります。
イ 役員ごとの当社と連結子会社の役員としての報酬等の総額が1億円以上の役員が存在しないため、役員ごとの報酬等の額および報酬等の種類別の額等は記載しておりません。
ウ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役および監査役の月額報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の限度額の範囲内において決定いたします。各取締役の月額報酬は、業績、職務の重要性や責任等を勘案して、社外取締役および社外監査役を含めた報酬委員会において協議した結果を取締役会に諮り、決定いたします。各監査役の月額報酬は、監査役の協議により決定いたします。なお、退職慰労金については、取締役および監査役ともに2007年6月28日開催の第191期定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
⑦ 株式の保有状況
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
ウ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 会計監査の状況
当社は、会社法および金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。同監査法人および当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当連結会計年度において業務を執行した同監査法人の公認会計士の氏名および監査業務に係わった補助者の構成は以下のとおりであります:
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:茂木浩之、五十嵐勝彦
・会計監査業務に係わった補助者の構成
公認会計士8名、会計士試験合格者4名、その他4名
⑨ 責任限定契約の内容の概要
定款の規定に基づいて、現在、当社と非業務執行取締役および監査役の全員との間で以下の概要の責任限定契約を締結しております:
非業務執行取締役または監査役が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合、ただし、その職務の執行において善意でかつ重大な過失が無いときに限り、当該非業務執行取締役または監査役の賠償責任は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を上限として、その額を超える部分については免責される。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議(特別決議)について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。
ア 自己株式の取得
会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得すること。これは機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。
イ 取締役および監査役の責任減免
会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令の定める限度において免除すること。これは取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ウ 中間配当
会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うこと。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにするためのものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性、公正性、効率性を高めてグループ会社を含めた企業価値を長期にわたり安定的に向上させることが経営の最重要課題と考えております。また、企業価値の向上は、公正な企業活動により社会的な使命を果たし、株主や顧客の皆さまをはじめとするステークホルダーの信頼と支持を得てはじめて可能であり、コーポレート・ガバナンスの充実は、そのための体制づくりに向けた基本的な命題であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。有価証券報告書提出日現在、取締役は10名(内、社外取締役2名)、監査役は5名(内、社外監査役3名)であり、当社の企業統治体制の概要は以下のとおりであります。
ア 当社の取締役会は、経営の透明性、公正性を高め、かつ意思決定を迅速に効率的に行うため、当社事業に精通した8名の取締役と、独立した立場から自由に提言できる2名の社外取締役で構成されております。取締役会は毎月定例日に1回、および必要な場合は臨時に開催し、取締役会規程に定める様々な重要事項を決定するとともに業務執行の状況を監督しております。
イ 取締役会を効率化するための審議機関として、取締役、常勤監査役、執行役員本部長および社長が指定した者により構成される「経営会議」が原則として毎週開催され、稟議案件の承認および全社的な業務運営や個別の重要案件に関して審議・報告しております。
ウ 取締役会の諮問機関として、「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しております。役員候補者の選任については、「指名委員会」が選任基準に照らして、協議・推薦したうえ、取締役会にて審議し、株主総会に候補者を提案しております。取締役の報酬等の決定については、業績、職務の重要性や責任等を勘案して、「報酬委員会」において協議した結果を取締役会にて審議し決定しております。各委員会には、社外取締役および社外監査役をそれぞれ1名以上構成員として加え、役員候補者の選任や報酬決定のプロセスの客観性や妥当性を高めております。
エ 当社の監査役会は、経営監視のための機能の客観性と中立性を確保するため、それぞれ異なった専門分野(会社経営、法律および財務・会計)を持った、自由な立場で意見を述べることができる3名の社外監査役と、様々な当社業務経験を持つ2名の常勤監査役とによって構成されております。監査役会は原則として毎月1回開催され、監査状況の報告のほか、経営執行の適法性等について活発な意見が交わされております。また、取締役会等においては、高い見地から経営に対し積極的に意見表明を行っております。
当社は上記企業統治体制が有効に機能していると考えております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は次のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社が会社法第362条第4項第6号および同条第5項ならびに会社法施行規則第100条の規定に従い、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針として2015年4月20日の取締役会において決議した事項は次のとおりであります。
ア 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a 当社および当社グループ会社(会社法第2条第3号の定義による当社の子会社をいう。以下同じ。)の取締役は、「ニチアスグループ コンプライアンス綱領」に定める行動規範を順守し、自らが高い倫理観を持って行動する。
b 取締役会が取締役の職務の執行を監督するために、各取締役による職務執行の状況に関する主要事項の報告日程およびその他の随時に報告すべき事項をあらかじめ定める。取締役会では、各取締役が重要事項の情報を共有した上で討議し、相互コミュニケーションの確保および相互牽制を図る。
c 監査役会は、毎事業年度末に取締役に対して、自署、捺印による「取締役業務執行確認書」の提出を求めることにより、職務執行上の義務違反がない旨を自ら確認させる。
イ 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a 取締役より1名をコンプライアンス担当役員に任命する。同担当役員が「コンプライアンス委員会」の委員長となり、当社および当社グループ会社のコンプライアンス体制・施策の立案とその展開などを行う。
b 法令違反の疑いのある行為などを発見した者が直接どこからでも通報できるように、社内外および当社ホームページにコンプライアンスに関する通報受付窓口(コンプライアンス・カウンター)を設ける。なお、通報者にはあらゆる面で不利益を被ることのないように万全の注意を払う旨を「ニチアスグループ コンプライアンス綱領」にて定めている。
c 法令または社内規定などに反する行為のあった者に対しては、「就業規則」に基づいて厳正にかつ公平な基準で処分する。
d 反社会的勢力からの要求に対してはこれに応じない旨を「ニチアスグループ コンプライアンス綱領」にて定めている。
e 内部監査を担当する内部統制監査室の体制と機能を充実させることにより往査の頻度と監査効率を高め、監査結果が遅滞なく経営会議などにおいて報告されるようにする。また、担当取締役はそれらの要旨を取締役会において報告する。
ウ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a 取締役の職務執行に係る文書については「文書管理規程」に基づいて管理、保存する。
b 取締役(および監査役)は取締役の職務執行に係る文書を常時、電子化文書にて閲覧できる。
エ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 取締役会の効率化を図るため、取締役会は、全社的な業務運営にかかる案件の事前審議を経営会議に委任する。経営会議にて審議した案件のうち、「取締役会規程」に定める重要案件については取締役会に報告または付議する。
b 取締役会は、承認・決定した重要事項について進捗状況をレビューし、爾後の対策などを検討する。
オ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社および当社グループ会社のリスク管理を体系的に定める規程に基づいて、それぞれの担当部署において個別の規程や運営要領の制定、マニュアル類の作成・配付、研修の実施などを行う。
カ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社および当社グループ会社の財務報告の信頼性を確保するため「財務報告に係る内部統制評価の基本方針」に基づき、必要な内部統制に係る体制を整備し、その評価の仕組みを構築している。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
b 当社グループ会社における重要案件については、当社の「子会社管理規程」に基づき、所管事業部長あるいは本部長が、経営会議または取締役会に諮る。
c 当社グループ会社には当社の取締役または社員を取締役および(または)監査役として派遣(兼任)するとともに、当社の内部統制監査室には各社の内部統制体制の状況についても監査させ、その結果を下記事項キの報告に加える。
キ 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
a 当社グループ会社の業務について、原則として所管事業(本)部または管理本部がその状況を管理し、必要な場合は当社グループ会社の業務執行責任者に経営会議への報告を求める。
b 所管事業(本)部長または管理本部長は、当社グループ会社の業務執行状況を定期的に取締役会に報告する。
ク 当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「子会社管理規程」において当社グループ会社における職務権限等をあらかじめ定め、当社グループ会社の取締役はこれに準拠し職務を執行することにより効率化を図る。
ケ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役よりその職務を補助すべき者の設置につき要請を受けた場合は、監査役と協議の上、適切な使用人を専任で補助に当たらせるものとする。
コ 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
a 前項に記載した監査役に対する補助者を置く場合は、その独立性を確保するため、当該使用人の人事異動に関する決定には、監査役会の事前の同意を得なければならず、その人事考課および懲戒処分については、常勤監査役と協議の上で決定しなければならない。
b 監査役より監査役を補助すべき要請を受けた者は、取締役等の指揮・命令は受けないものとする。
サ 取締役・使用人または子会社の取締役・監査役・使用人もしくはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
a 当社および当社グループ会社の役員および社員は、当社および当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査による法令違反などの重大事態を認知した場合は、既存の会議体における報告機会を待たずに速やかに監査役に報告する。
b 上記事項アのbに記載した取締役の職務執行状況の報告に関する事項については、監査役と協議の上でこれらの計画を策定する。
シ 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社および当社グループ会社は、当社の監査役へ報告を行った者に対して、あらゆる面で不利益を被ることがないよう、万全の注意を払う。
ス 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用を支払う。
セ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査役に対しては重要な意思決定に関する会議体の日程を文書で伝え、監査役が出席を望む会議にはいつでも出席して意見を述べることができることとする。
b 監査役会は、代表取締役社長および会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
④ 内部監査および監査役監査の状況
ア 内部監査は、内部統制監査室(現在4名)が、当社グループの内部監査を計画的に実施しております。監査結果は改善事項を明らかにしたうえで、社長宛に監査結果の報告を行うとともに被監査部署へ通知し、継続的に指摘事項等の改善状況を確認しております。
イ 監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・主要な事業所・子会社における業務および財産の状況の調査等を実施しています。
ウ 内部統制監査室と監査役は会計監査人も含めて連携を密にし、それぞれの監査活動の効率化や全体的な有効性向上のため、互いの監査計画と監査結果について情報を共有しております。
⑤ 社外取締役および社外監査役
ア 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であり、当社との利害関係等については次のとおりであります。
a 社外取締役 江藤洋一氏は、弁護士であり、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は常石造船株式会社および株式会社ジャパンディスプレイの社外監査役ならびに公益財団法人住宅リフォーム・紛争処理支援センターの理事を兼職しておりますが、当社とこれらの株式会社、法人等との間に特別な関係はありません。
b 社外取締役 平林良人氏は、株式会社テクノファの取締役会長を兼職しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。
c 社外監査役 城之尾辰美氏は、税理士であり、当社と取引関係のない税理士事務所の責任者であります。また、同氏は新日本空調株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。
d 社外監査役 和智洋子氏は、弁護士であり、当社と取引関係のある弁護士事務所に所属する弁護士でありますが、当社の案件には関与しておらず、同事務所との取引規模は、当社の連結売上高と比較してごく僅かであります。また、同氏は大塚ホールディングス株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。
イ 当社は社外取締役江藤洋一氏、同平林良人氏、社外監査役城之尾辰美氏、同和智洋子氏、同岩淵勲氏の5名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届出ております。
ウ 社外取締役および社外監査役の選任に際しては、会社経営、企業法務、財務および会計等に関して豊富な経験と高い知見を持ち、その職務を遂行できる充分な独立性が確保できていることを条件としております。なお、社外取締役および社外監査役の独立性を客観的に判断するため、次のとおり「独立社外役員の独立性判断基準」を定めております。
| 当社において、独立社外役員とは、社外役員のうち、以下のいずれにも該当しない者をいう。 |
| ① 現在および過去において、当社グループ(注1)の業務執行取締役、執行役員または使用人である者 |
| ② 現在および就任前5年間において、次のいずれか該当する者 |
| ア 当社グループを主要な顧客とする者(注2)またはその業務執行取締役、執行役員もしくは使用人である者 |
| イ 当社グループの主要な発注先である者(注3)またはその業務執行取締役、執行役員もしくは使用人である者 |
| ウ 当社の主要株主(注4)またはその業務執行取締役、執行役員もしくは使用人である者 |
| エ 当社グループが主要株主になっている会社(注5)の業務執行取締役、執行役員もしくは使用人である者 |
| オ 当社グループから役員報酬以外に、一定額以上の金銭その他の財産上の利益(注6)を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等である者(当該利益を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者) |
| カ 当社グループから一定額以上の寄付または助成(注7)を受けている者またはその理事その他の業務執行者である者 |
| キ 当社グループの業務執行取締役、執行役員および部長格以上の上級管理職の配偶者または二親等以内の親族 |
| ③ その他独立社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者 |
| (注)1.「当社グループ」とは、「当社およびその連結子会社」をいう。 |
| 2.「当社グループを主要な顧客とする者」とは、「その者の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けた者」をいう。 |
| 3.「当社グループの主要な発注先である者」とは、「当社グループの年間連結売上高の2%以上の支払いを当社グループに行っている者」または「事業年度末における当社グループの連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資している者」をいう。 |
| 4.「当社の主要株主」とは、「当社の総議決権の10%以上を直接的または間接的に保有している者」をいう。 |
| 5.「当社グループが主要株主になっている会社」とは、「当社グループが総議決権の10%以上を直接的または間接的に保有している者」をいう。 |
| 6.「一定額以上の金銭その他の財産上の利益」とは、個人の場合は、「その価額が1事業年度につき1,000万円以上」をいい、団体の場合は、「その価額が1億円以上または当該団体の年間連結売上高の2%以上のいずれか高い方」をいう。 |
| 7.「一定額以上の寄付または助成」とは、「年間1,000万円以上」をいう。 |
⑥ 役員の報酬等
ア 当事業年度における役員の報酬等の内容は、次のとおりであります。
| 区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | ||||
| 取 締 役 (社外取締役を除く) | 326 | 326 | 8 | |
| 監 査 役 (社外監査役を除く) | 38 | 38 | 2 | |
| 社 外 役 員 | 42 | 42 | 5 | |
(注) 取締役の報酬限度額は月額32百万円(1997年6月定時株主総会決議)であります。監査役の報酬限度額は月額6百万円(2012年6月定時株主総会決議)であります。
イ 役員ごとの当社と連結子会社の役員としての報酬等の総額が1億円以上の役員が存在しないため、役員ごとの報酬等の額および報酬等の種類別の額等は記載しておりません。
ウ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役および監査役の月額報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の限度額の範囲内において決定いたします。各取締役の月額報酬は、業績、職務の重要性や責任等を勘案して、社外取締役および社外監査役を含めた報酬委員会において協議した結果を取締役会に諮り、決定いたします。各監査役の月額報酬は、監査役の協議により決定いたします。なお、退職慰労金については、取締役および監査役ともに2007年6月28日開催の第191期定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
⑦ 株式の保有状況
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 53 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 14,963 | 百万円 |
イ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘 柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 大和ハウス工業㈱ | 1,104,000 | 3,528 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| ダイキン工業㈱ | 301,300 | 3,370 | 取引関係の円滑化 |
| トヨタ自動車㈱ | 151,000 | 912 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| アスカ㈱ | 928,440 | 761 | 取引関係の円滑化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 149,149 | 575 | 財務上の取引関係の円滑化 |
| イソライト工業㈱ | 1,010,000 | 488 | 取引関係の円滑化 |
| ASPEN AEROGELS, INC. | 972,301 | 452 | 取引関係の円滑化 |
| ㈱SCREENホールディングス | 47,200 | 386 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 407,500 | 285 | 財務上の取引関係の円滑化 |
| CKD㈱ | 190,000 | 267 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,258,000 | 256 | 財務上の取引関係の円滑化 |
| 横河電機㈱ | 120,000 | 210 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| 日新製鋼㈱ | 100,000 | 146 | 取引関係の円滑化 |
| スズキ㈱ | 31,000 | 143 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| 月島機械㈱ | 100,000 | 117 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| 千代田化工建設㈱ | 108,000 | 77 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| オリンパス㈱ | 10,000 | 42 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| 新興プランテック㈱ | 50,000 | 42 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱ | 11,311 | 40 | 取引関係等の円滑化 |
| JKホールディングス㈱ | 49,817 | 32 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| 中外炉工業㈱ | 128,000 | 27 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| 九州電力㈱ | 20,600 | 24 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| 中部電力㈱ | 15,500 | 23 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| カネコ種苗㈱ | 13,000 | 19 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| 木村化工機㈱ | 10,000 | 3 | 営業上の取引関係の円滑化 |
みなし保有株式
| 銘 柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 327,300 | 1,323 | 議決権行使の指図権限 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘 柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 大和ハウス工業㈱ | 1,104,000 | 4,526 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| ダイキン工業㈱ | 301,300 | 3,535 | 取引関係の円滑化 |
| アスカ㈱ | 928,440 | 1,076 | 取引関係の円滑化 |
| トヨタ自動車㈱ | 151,000 | 1,030 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| イソライト工業㈱ | 1,010,000 | 823 | 取引関係の円滑化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 149,149 | 642 | 財務上の取引関係の円滑化 |
| ㈱SCREENホールディングス | 47,200 | 460 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| CKD㈱ | 190,000 | 449 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| ASPEN AEROGELS, INC. | 972,301 | 441 | 取引関係の円滑化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 407,500 | 284 | 財務上の取引関係の円滑化 |
| 横河電機㈱ | 120,000 | 263 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,258,000 | 240 | 財務上の取引関係の円滑化 |
| スズキ㈱ | 31,000 | 177 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| 月島機械㈱ | 100,000 | 150 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| 日新製鋼㈱ | 100,000 | 127 | 取引関係の円滑化 |
| 住友不動産㈱ | 30,000 | 118 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| 千代田化工建設㈱ | 108,000 | 108 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| 新興プランテック㈱ | 50,000 | 47 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| JKホールディングス㈱ | 49,817 | 45 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| オリンパス㈱ | 10,000 | 40 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱ | 11,311 | 37 | 取引関係等の円滑化 |
| 中外炉工業㈱ | 12,800 | 37 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| 九州電力㈱ | 20,600 | 26 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| 中部電力㈱ | 15,500 | 23 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| カネコ種苗㈱ | 13,000 | 20 | 営業上の取引関係の円滑化 |
| 木村化工機㈱ | 10,000 | 4 | 営業上の取引関係の円滑化 |
みなし保有株式
| 銘 柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 327,300 | 1,459 | 議決権行使の指図権限 |
ウ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 会計監査の状況
当社は、会社法および金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。同監査法人および当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当連結会計年度において業務を執行した同監査法人の公認会計士の氏名および監査業務に係わった補助者の構成は以下のとおりであります:
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:茂木浩之、五十嵐勝彦
・会計監査業務に係わった補助者の構成
公認会計士8名、会計士試験合格者4名、その他4名
⑨ 責任限定契約の内容の概要
定款の規定に基づいて、現在、当社と非業務執行取締役および監査役の全員との間で以下の概要の責任限定契約を締結しております:
非業務執行取締役または監査役が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合、ただし、その職務の執行において善意でかつ重大な過失が無いときに限り、当該非業務執行取締役または監査役の賠償責任は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を上限として、その額を超える部分については免責される。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議(特別決議)について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。
ア 自己株式の取得
会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得すること。これは機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。
イ 取締役および監査役の責任減免
会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令の定める限度において免除すること。これは取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ウ 中間配当
会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うこと。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにするためのものであります。