有価証券報告書-第199期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成27年3月31日現在
(注) 1.自己株式4,339,314株は「個人その他」に4,339単元、及び「単元未満株式の状況」に314株含めて記載しております。
なお、自己株式4,339,314株は、株主名簿記載上の株式数であり、平成27年3月31日現在の実保有残高は4,338,314株であります。
2.上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。
平成27年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 42 | 38 | 311 | 183 | 6 | 8,517 | 9,097 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 44,866 | 1,350 | 13,576 | 26,340 | 4 | 38,160 | 124,296 | 761,344 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 36.10 | 1.09 | 10.92 | 21.19 | 0.00 | 30.70 | 100.00 | ― |
(注) 1.自己株式4,339,314株は「個人その他」に4,339単元、及び「単元未満株式の状況」に314株含めて記載しております。
なお、自己株式4,339,314株は、株主名簿記載上の株式数であり、平成27年3月31日現在の実保有残高は4,338,314株であります。
2.上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 240,000,000 |
| 計 | 240,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成27年6月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 125,057,344 | 125,057,344 | 東京証券取引所 市場第一部 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。 |
| 計 | 125,057,344 | 125,057,344 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
①新株予約権付社債
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
(注) 1.本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額合計額を下記6.記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2.本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の5営業日前の日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)まで、本社債の買入消却の場合には、本新株予約権付社債が消却のためにDaiwa Capital Markets Europe Limited, London, Geneva Branch(以下「Daiwa Capital Markets Europe」という。)に引き渡された時まで、また本社債の期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成29年7月19日より後に本新株予約権を行使することはできず、また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することができないものとする。さらに、上記にかかわらず、法令、規則又は当社の定款の作用によるかを問わず株主確定日(以下に定義する。)が指定された場合、当該本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(以下「行使日」という。)と株主確定日との間の期間が、東京における4営業日(当該4営業日の計算においては両日(行使日及び株主確定日)を計算に含めるものとする。)に満たない場合には、当該本新株予約権を行使することはできない。「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
3.発行価額は、下記6.記載の転換価額と同額である。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(1) 組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(a)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(b)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(c)当該組織再編等の全体から見て当社が不合理であると判断する費用(租税を含む。)を当社又は承継会社等が負担せずに実行可能であることを前提条件とする。また、かかる承継及び交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社がDaiwa Capital Markets Europe に対して当該組織変更に係る株主総会若しくは取締役会における承認日以前に、当該組織再編等の効力発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場されることを当社が予測していない(理由の如何を問わない。)旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は下記6.(2)及び(3)と同様の調整及び修正に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記(ⅰ)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合により効力発生日から14日以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
6.転換価額の調整および修正
(1) 転換価額は、当初553円である。
(2) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社が保有する自己株式数を除く。)をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)等の発行、一定限度を超える配当支払い(特別配当の実施を含む。)、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(3) 平成25年7月19日(日本時間)(以下「決定日」という。)まで(同日を含む。)の15連続取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値(但し、1円未満の端数は切り上げる。)が、当該決定日において有効な転換価額を1円以上下回る場合、転換価額は、平成25年8月2日(日本時間)(以下「修正日」という。)以降、上記の方法で算出された額(終値の平均値)に修正される(但し、決定日(同日を含まない。)から修正日(同日を含む。)までの期間に上記(2)に従ってなされた調整に従う。)。但し、算出の結果、当該終値の平均値が決定日に有効な転換価額の80%未満となる場合、転換価額は決定日に有効な転換価額の80%に当たる金額(但し、1円未満の端数は切り上げる。)とする。
7.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
8.本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1) 株価の下落により、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数が増加する場合がある。
(2) 転換価額の修正基準は、平成25年7月19日まで(当日を含む。)の15連続取引日の終値の平均値(ただし、1円未満の端数は切り上げる。)であり、修正頻度は1回である。
(3) 修正による転換価額の下限は、修正前の転換価額の80%である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数の上限は定められていない。また、資金調達額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。
(4) 下記①乃至③記載の通り、130%コールオプション条項、税制変更又はクリーンアップ条項による場合、当社は繰上償還をすることができ、組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。
① 130%コールオプション条項による繰上償還
当社は、終値が、30連続取引日(以下に定義する。)にわたり当該各取引日に有効な上記6.記載の転換価額の130%以上であった場合、当該30連続取引日の末日から30日以内に、本新株予約権付社債の所持人に対して、償還日に先立つ30日以上60日以内の事前の通知を行った上で、平成27年8月2日以降、残存する本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額の100%で繰上償還することができる。
但し、当社が組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトに基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合には、以後本①に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
② 税制変更による繰上償還
当社は、日本国の税制の変更等により、本社債に関する支払いに関し追加金支払義務が発生したこと又は発生することをDaiwa Capital Markets Europe に了解させた場合には、本新株予約権付社債の所持人に対して償還日に先立つ30日以上60日以内の事前の通知をした上で、平成24年8月3日以降、残存する本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額の100%で繰上償還することができる。
但し、当社が組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトに基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合には、以後本②に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
③ クリーンアップ条項による繰上償還
当社は、下記通知の日において残存する本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面金額合計額の10%を下回った場合、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上で、平成24年8月3日以降、残存する本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額の100%で繰上償還することができる。
但し、当社が組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトに基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合には、以後本③に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(5) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項なし。
(6) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項なし。
(7) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし。
(8) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
①新株予約権付社債
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
| 2017年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(平成24年8月2日発行) | ||
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,846 | 1,650 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 16,690,777 (注)1 | 14,918,625 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権1個当たり 5,000,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年8月16日 至 平成29年7月19日の 銀行営業終了時 (ルクセンブルク時間) (注)2 | 同左(注)2 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 553(注)3 資本組入額 277(注)4 | 同左(注)3(注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)5 | (注)5 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 9,230 | 8,250 |
(注) 1.本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額合計額を下記6.記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2.本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の5営業日前の日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)まで、本社債の買入消却の場合には、本新株予約権付社債が消却のためにDaiwa Capital Markets Europe Limited, London, Geneva Branch(以下「Daiwa Capital Markets Europe」という。)に引き渡された時まで、また本社債の期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成29年7月19日より後に本新株予約権を行使することはできず、また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することができないものとする。さらに、上記にかかわらず、法令、規則又は当社の定款の作用によるかを問わず株主確定日(以下に定義する。)が指定された場合、当該本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(以下「行使日」という。)と株主確定日との間の期間が、東京における4営業日(当該4営業日の計算においては両日(行使日及び株主確定日)を計算に含めるものとする。)に満たない場合には、当該本新株予約権を行使することはできない。「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
3.発行価額は、下記6.記載の転換価額と同額である。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(1) 組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(a)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(b)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(c)当該組織再編等の全体から見て当社が不合理であると判断する費用(租税を含む。)を当社又は承継会社等が負担せずに実行可能であることを前提条件とする。また、かかる承継及び交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社がDaiwa Capital Markets Europe に対して当該組織変更に係る株主総会若しくは取締役会における承認日以前に、当該組織再編等の効力発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場されることを当社が予測していない(理由の如何を問わない。)旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は下記6.(2)及び(3)と同様の調整及び修正に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記(ⅰ)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合により効力発生日から14日以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
6.転換価額の調整および修正
(1) 転換価額は、当初553円である。
(2) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社が保有する自己株式数を除く。)をいう。
| 既発行 株式数 | + | 発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 | ||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)等の発行、一定限度を超える配当支払い(特別配当の実施を含む。)、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(3) 平成25年7月19日(日本時間)(以下「決定日」という。)まで(同日を含む。)の15連続取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値(但し、1円未満の端数は切り上げる。)が、当該決定日において有効な転換価額を1円以上下回る場合、転換価額は、平成25年8月2日(日本時間)(以下「修正日」という。)以降、上記の方法で算出された額(終値の平均値)に修正される(但し、決定日(同日を含まない。)から修正日(同日を含む。)までの期間に上記(2)に従ってなされた調整に従う。)。但し、算出の結果、当該終値の平均値が決定日に有効な転換価額の80%未満となる場合、転換価額は決定日に有効な転換価額の80%に当たる金額(但し、1円未満の端数は切り上げる。)とする。
7.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
8.本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1) 株価の下落により、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数が増加する場合がある。
(2) 転換価額の修正基準は、平成25年7月19日まで(当日を含む。)の15連続取引日の終値の平均値(ただし、1円未満の端数は切り上げる。)であり、修正頻度は1回である。
(3) 修正による転換価額の下限は、修正前の転換価額の80%である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数の上限は定められていない。また、資金調達額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。
(4) 下記①乃至③記載の通り、130%コールオプション条項、税制変更又はクリーンアップ条項による場合、当社は繰上償還をすることができ、組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。
① 130%コールオプション条項による繰上償還
当社は、終値が、30連続取引日(以下に定義する。)にわたり当該各取引日に有効な上記6.記載の転換価額の130%以上であった場合、当該30連続取引日の末日から30日以内に、本新株予約権付社債の所持人に対して、償還日に先立つ30日以上60日以内の事前の通知を行った上で、平成27年8月2日以降、残存する本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額の100%で繰上償還することができる。
但し、当社が組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトに基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合には、以後本①に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
② 税制変更による繰上償還
当社は、日本国の税制の変更等により、本社債に関する支払いに関し追加金支払義務が発生したこと又は発生することをDaiwa Capital Markets Europe に了解させた場合には、本新株予約権付社債の所持人に対して償還日に先立つ30日以上60日以内の事前の通知をした上で、平成24年8月3日以降、残存する本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額の100%で繰上償還することができる。
但し、当社が組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトに基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合には、以後本②に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
| 追加金の支払: | 本社債に関する支払につき、日本国又はその他の日本の課税権者により課される現在又は将来の公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要となった場合には、当社は、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合を除き、本新株予約権付社債の所持人に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるように必要な追加金を支払う。 |
③ クリーンアップ条項による繰上償還
当社は、下記通知の日において残存する本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面金額合計額の10%を下回った場合、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上で、平成24年8月3日以降、残存する本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額の100%で繰上償還することができる。
但し、当社が組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトに基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合には、以後本③に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(5) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項なし。
(6) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項なし。
(7) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし。
(8) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
| 第4四半期会計期間 (平成27年1月1日から 平成27年3月31日まで) | 第199期 (平成26年4月1日から 平成27年3月31日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 65 | 154 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 587,701 | 1,392,401 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 553 | 553 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | ― | ― |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 154 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 1,392,401 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 553 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | ― | ― |
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成17年4月28日 | △10,000,000 (注) | 125,057,344 | ― | 9,283 | ― | 9,724 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成27年3月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権の数2個)含まれております。
平成27年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 4,338,000 | ― | 単元株式数 1,000株 |
| (相互保有株式) 普通株式 67,000 | ― | 同上 | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 119,891,000 | 119,891 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 761,344 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 125,057,344 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 119,891 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権の数2個)含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成27年3月31日現在
(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権の数1個)あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式に含まれております。
平成27年3月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| ニチアス株式会社 | 東京都中央区八丁堀 一丁目6番1号 | 4,338,000 | ― | 4,338,000 | 3.47 |
| 東絶工業株式会社 | 大阪府大阪市淀川区 三国本町二丁目13番26号 | 60,000 | ― | 60,000 | 0.05 |
| ハマアス株式会社 | 静岡県浜松市南区卸本町 29番地 | 7,000 | ― | 7,000 | 0.01 |
| 計 | ― | 4,405,000 | ― | 4,405,000 | 3.52 |
(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権の数1個)あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式に含まれております。