有価証券報告書-第156期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
取得による企業結合
2017年10月2日付で締結いたしました、SHOWA DENKO CARBON Holding GmbH (昭和電工株式会社が2017年10月2日付でSGL GE Holding GmbHの全株式を取得し、その名称を変更しております) の保有するSGL GE Carbon Holding LLCの全株式を取得し子会社とする契約に基づき、当社連結子会社であるTOKAI CARBON US HOLDINGS INC. (2017年10月23日付でTOKAI CARBON ELECTRODE SALES INC.から名称を変更しております) を通じて2017年11月7日付で以下のとおり株式の取得を完了し、同社及び同社が保有する子会社2社を連結子会社としております。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 SGL GE Carbon Holding LLC
事業の内容 黒鉛電極の製造・販売・研究開発
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、現在2017年2月に新たに公表した3ヵ年中期経営計画「T-2018」のPhase2に則り、成長戦略に軸足を移した取り組みを進めております。また戦略投資枠として約500億円をM&A等向けに設定しており、既存事業の収益性改善、事業領域拡大を基盤としながら、さらなる企業価値向上を目指しております。
この一環として、当社の主要事業の一つである黒鉛電極事業において、北米生産拠点の取得を通じて、世界最大の電炉鋼市場である北米における当社自身のプレゼンス向上はもとより、アジア・欧州・北米の“3極体制”を築くことで、グローバルプレーヤーの一角として強固な事業基盤の構築を図ること、また、日本における生産の一部を北米に移管することで、グローバル生産体制の最適化及びコスト競争力の強化につなげることを目的としております。
(3) 企業結合日
2017年11月7日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
2017年11月7日付でTOKAI CARBON GE HOLDING LLCへ名称を変更しております。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるTOKAI CARBON US HOLDINGS INC.が、現金を対価とした株式取得により、SGL GE Carbon Holding LLCの議決権を100%保有することとなったためであります。
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2017年10月31日をみなし取得日としているため、2017年11月1日から2017年12月31日までの業績を含めております。
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 13,376百万円 (118,184千米ドル)
取得原価 13,376百万円 (118,184千米ドル)
4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 409百万円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
7,405百万円 (65,443千米ドル)
なお、上記の金額は当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7. 取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8. 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
す影響の概算額及びその算定方法
売上高 7,826百万円
営業利益 △1,144百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
2017年10月2日付で締結いたしました、SHOWA DENKO CARBON Holding GmbH (昭和電工株式会社が2017年10月2日付でSGL GE Holding GmbHの全株式を取得し、その名称を変更しております) の保有するSGL GE Carbon Holding LLCの全株式を取得し子会社とする契約に基づき、当社連結子会社であるTOKAI CARBON US HOLDINGS INC. (2017年10月23日付でTOKAI CARBON ELECTRODE SALES INC.から名称を変更しております) を通じて2017年11月7日付で以下のとおり株式の取得を完了し、同社及び同社が保有する子会社2社を連結子会社としております。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 SGL GE Carbon Holding LLC
事業の内容 黒鉛電極の製造・販売・研究開発
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、現在2017年2月に新たに公表した3ヵ年中期経営計画「T-2018」のPhase2に則り、成長戦略に軸足を移した取り組みを進めております。また戦略投資枠として約500億円をM&A等向けに設定しており、既存事業の収益性改善、事業領域拡大を基盤としながら、さらなる企業価値向上を目指しております。
この一環として、当社の主要事業の一つである黒鉛電極事業において、北米生産拠点の取得を通じて、世界最大の電炉鋼市場である北米における当社自身のプレゼンス向上はもとより、アジア・欧州・北米の“3極体制”を築くことで、グローバルプレーヤーの一角として強固な事業基盤の構築を図ること、また、日本における生産の一部を北米に移管することで、グローバル生産体制の最適化及びコスト競争力の強化につなげることを目的としております。
(3) 企業結合日
2017年11月7日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
2017年11月7日付でTOKAI CARBON GE HOLDING LLCへ名称を変更しております。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるTOKAI CARBON US HOLDINGS INC.が、現金を対価とした株式取得により、SGL GE Carbon Holding LLCの議決権を100%保有することとなったためであります。
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2017年10月31日をみなし取得日としているため、2017年11月1日から2017年12月31日までの業績を含めております。
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 13,376百万円 (118,184千米ドル)
取得原価 13,376百万円 (118,184千米ドル)
4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 409百万円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
7,405百万円 (65,443千米ドル)
なお、上記の金額は当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 4,796百万円 | ( 42,388千米ドル) |
| 固定資産 | 7,013百万円 | ( 61,978千米ドル) |
| 資産合計 | 11,810百万円 | (104,366千米ドル) |
| 流動負債 | 2,330百万円 | ( 20,593千米ドル) |
| 固定負債 | 3,511百万円 | ( 31,032千米ドル) |
| 負債合計 | 5,841百万円 | ( 51,625千米ドル) |
7. 取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8. 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
す影響の概算額及びその算定方法
売上高 7,826百万円
営業利益 △1,144百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。