有価証券報告書-第157期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

【提出】
2019/03/28 15:04
【資料】
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【項目】
123項目

企業結合等関係

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2018年5月14日開催の取締役会において、当社の持分法適用会社であるTokai Carbon Korea Co., Ltd.の株式を、当社に次ぐ第2位の株主であるKC Co., Ltd.より1,050,750株 (発行済株式総数の9.0%) 取得することを決議し、2018年5月28日付で以下のとおり株式の取得を完了し連結子会社としております。
なお、株式取得後の当社の議決権比率は44.4%でありますが、実質基準により連結子会社としております。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Tokai Carbon Korea Co., Ltd.
事業の内容 炭素黒鉛製品及びCVD-SiCコーティング製品の製造販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、現在2017年2月に公表した3ヵ年中期経営計画「T-2018」のPhase2に則り、成長戦略に軸足を移した取り組みを進めており、本件はその戦略投資の一環となります。
当社の主要事業の一つであるファインカーボン事業においては、黒鉛電極事業、カーボンブラック事業に次ぐ基盤事業の一つとして、更なる収益基盤の強化及び事業価値の向上が重要な課題となっており、加工技術や高純度化技術等の高い技術力を背景に大手半導体製造装置メーカーや大手半導体メーカー等の確固たる顧客基盤を有し、主要製品である半導体製造に使用するエッチング装置向けのSolid-SiC Focus Ringの分野においては高い市場シェアを誇るニッチトップ企業に成長しているTokai Carbon Korea Co., Ltd.を連結子会社とすることで、高い成長が見込める半導体分野の事業基盤を拡大し、ファインカーボン事業の競争力強化につなげることを目的としております。
(3) 企業結合日
2018年5月28日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 35.4%
企業結合日に追加取得した議決権比率 9.0%
取得後の議決権比率 44.4%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とした株式取得により、Tokai Carbon Korea Co., Ltd.の議決権を44.4%保有し、かつ、同社の意思決定機関を支配していることが明確であるためです。
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
企業結合日から2018年12月31日までの業績が含まれております。
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価28,187百万円(276,081百万韓国ウォン)
追加取得に伴い支出した現金7,836百万円( 77,043百万韓国ウォン)
取得原価36,024百万円(353,124百万韓国ウォン)

4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 106百万円
5. 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 22,843百万円
6. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
28,980百万円(284,005百万韓国ウォン) なお、上記の金額は当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
12年間にわたる均等償却
7. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産11,706百万円( 114,658百万韓国ウォン)
固定資産6,776百万円( 66,366百万韓国ウォン)
資産合計18,482百万円( 181,025百万韓国ウォン)
流動負債2,513百万円( 24,620百万韓国ウォン)
固定負債74百万円( 730百万韓国ウォン)
負債合計2,588百万円( 25,350百万韓国ウォン)

8. 取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
9. 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
売上高6,999百万円
営業利益1,288百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
2018年6月26日付で締結いたしました、SRCG Holdco, L.P.とSRCE, L.P.及びそのグループ会社であるSRCG Genpar, L.P.の保有するSid Richardson Carbon, Ltd.及びそのグループ会社であるSRCG, Ltd.とNew SRCG Genpar, LLCの全持分を取得し子会社とする契約に基づき、当社連結子会社であるTOKAI CARBON US HOLDINGS INC.を通じて2018年8月31日付で以下のとおり持分の取得を完了し、同社及びそのグループ会社2社を連結子会社としております。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Sid Richardson Carbon, Ltd.
事業の内容 ファーネスブラックの製造・販売・研究開発
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、現在2017年2月に公表した3ヵ年中期経営計画「T-2018」のPhase2に則り、成長戦略に軸足を移した取り組みを進めております。その成長戦略の下、M&A等に向け設定した約500億円の戦略投資枠を活用し、2017年11月にSGLの電極事業米国子会社を買収、2018年5月にはTokai Carbon Korea Co., Ltd.を連結子会社化いたしましたが、本件はそれに続く、戦略投資の一環となります。
カーボンブラック事業は当社の主要事業の一つであり、中長期的に事業領域を拡大して行く分野と位置付けております。本件により、中国に次ぐ巨大市場である北米市場の取り込みが可能になるとともに、北米の生産拠点確保によるタイヤ・ゴム部品メーカーへのグローバル供給体制整備や、欧米ユーザーとのグローバルな取引拡大が可能になるものと考えております。
本件は、カーボンブラックにおけるグローバルプレイヤーの一角としての当社の地位確立に大きく貢献し、事業規模拡大及び収益力向上、さらには当社の企業価値向上につなげることを目的としております。
(3) 企業結合日
2018年8月31日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした持分取得
(5) 結合後企業の名称
2018年8月31日付でTokai Carbon CB Ltd.へ名称を変更しております。
(6) 取得した持分比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるTOKAI CARBON US HOLDINGS INC.が、現金を対価としてSid Richardson Carbon, Ltd.の持分を100%保有することとなったためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
企業結合日から2018年12月31日までの業績を含めております。
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 37,282百万円(335,220千米ドル)
取得原価 37,282百万円(335,220千米ドル)
4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 799百万円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
10,045百万円(89,979千米ドル)
なお、上記の金額は当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
12年間にわたる均等償却
6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産13,364百万円( 120,339千米ドル)
固定資産16,184百万円( 145,728千米ドル)
資産合計29,549百万円( 266,068千米ドル)
流動負債2,313百万円( 20,827千米ドル)
負債合計2,313百万円( 20,827千米ドル)

7. 取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8. 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2017年11月7日に行われたTOKAI CARBON GE HOLDING LLCとの企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。また、当連結会計年度において支払対価の調整により被取得企業の取得原価が1,202百万円増加しております。
これらに伴い、前連結会計年度の連結財務諸表において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、有形固定資産に2,988百万円、無形固定資産である顧客関連資産に1,083百万円、無形固定資産である技術関連資産に703百万円、たな卸資産に609百万円、繰延税金負債に2,154百万円配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額7,405百万円は、2,028百万円減少し、5,377百万円となっております。