有価証券報告書-第158期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
経営上の重要な契約等
(株式取得による企業等の買収)
当社は、2019年6月17日開催の臨時取締役会において、以下のとおり、ドイツの炭素黒鉛製品メーカーであるCOBEX HoldCo GmbH(以下、「COBEX 社」)の全株式を取得し子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2019年7月26日に株式の取得を完了しております。またこれに伴い、COBEX HoldCo GmbHをTokai COBEX HoldCo GmbHへ、COBEX GmbHをTokai COBEX GmbHへ、COBEX Polska sp. z o.o.をTokai COBEX Polska sp. z o.o. へ商号変更いたしました。COBEX (Shanghai) Ltd.につきましては現在Tokai COBEX (Shanghai) Ltd.への商号変更手続き中です。
(1) 株式取得の目的
当社は、2019 年2月に公表した3ヵ年中期経営計画「T-2021」及び2020年2月に公表した「T-2022」におきまして、今後の業容拡大、収益性向上に資する戦略投資案件を積極的に検討する方針を掲げております。
COBEX 社は、アルミ精錬用のカソード、一貫製鉄所の主要設備である高炉の内貼りに使われるライニング(高炉用ブロック)、金属シリコンなどの精錬に使われる炭素電極の3分野において世界有数の市場シェアを有しております。
主力のアルミ精錬用カソード事業が対面するアルミニウム市場は、自動車や航空機など輸送機器分野における軽量化ニーズ、建材分野における都市化進展によるアルミ使用量の増加、飲料容器のアルミ化、エレクトロニクス分野における銅の代替需要等を背景に安定的な成長が見込まれており、アルミ精錬用のカソード需要も安定的に伸長する見通しです。
世界の粗鋼生産量は当面横ばいか若干の上昇が見込まれています。高炉用ブロックの需要は鉄鋼市場におけるプロジェクトの動向に依存する側面はありますが、需要の約9割は巻き替え(更新)によるものであり、安定した需要が見込まれます。また、金属シリコンの市場規模は大きくないものの、堅調な成長が予想されており、炭素電極の需要も底堅く推移するものと予想されています。
COBEX 社は、ポーランドの2工場におけるコスト競争力や、高機能・高品質の黒鉛化カソードや高炉用ブロックの生産に強みを持ち、優良顧客との長期に亘る取引関係をベースに強固な事業基盤を築いております。
当社は、本件により、鉄を凌ぐ成長が期待されるアルミニウム関連事業はじめ上記3事業の世界市場にリーディングプレーヤーとして参入を果たすことになります。COBEX 社を当社の7番目の事業として取り込むことにより、当社の規模拡大・収益力の向上・安定化のみならず、事業ポートフォリオの多角化や欧州事業の強化(東欧における生産拠点の確保)を図ることができ、ひいては当社の更なる企業価値向上につながると考えております。
(2) 株式取得の相手先の概要
(3) 株式取得先の概要
①Tokai COBEX HoldCo GmbH(旧社名 COBEX HoldCo GmbH)の概要
(注1) 資本金の金額はTokai COBEX HoldCo GmbH単体、事業規模の金額はTokai COBEX連結グループ(Tokai COBEX HoldCo GmbH 、Tokai COBEX GmbH、Tokai COBEX Polska sp. z o.o.、Tokai COBEX(Shanghai) Ltd.)の数値となります。そのため、グループ各社の事業規模の金額については記載を省略いたします。
(注2) 連結営業利益は一時費用(取得原価配分)控除前の数値です。
②Tokai COBEX GmbH(旧社名 COBEX GmbH)の概要
③Tokai COBEX Polska sp. z o.o.(旧社名 COBEX Polska sp. z o.o.)の概要
④Tokai COBEX(Shanghai) Ltd.(旧社名 COBEX(Shanghai) Ltd.)の概要
(4) 株式取得の時期
2019年7月26日
(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の所有株式の状況
(注) 換算レートとして1ユーロ=121.82円、1米ドル=108.14円で算出しております。
(6) 取得資金の調達
本件株式取得に係る資金については、安定的な流動性確保と財務の健全性維持を考慮した資金調達を行っております。具体的には、手元資金及び借入により調達しております。
(多額な資金の借入)
当社は、2019年6月25日開催の取締役会において、次のとおり資金の借入について決議し、2019年7月26日に実行しております。
(1)資金の使途
当社は、2019年6月17日開催の臨時取締役会において、COBEX HoldCo GmbH の全株式を取得し子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2019年7月26日に株式の取得を完了しております。この株式取得に充当する資金を調達するためであります。
(2)借入先の名称
株式会社三菱UFJ銀行
(3)借入金額
700億円
(4)利率
基準金利+スプレッド
(5)契約締結日
2019年7月23日
(6)借入実行日
2019年7月26日
(7)借入期間
6カ月
(8)借入形態
タームローン
(9)返済方法
期日一括返済 (期限前弁済可)
当社は、2019年6月17日開催の臨時取締役会において、以下のとおり、ドイツの炭素黒鉛製品メーカーであるCOBEX HoldCo GmbH(以下、「COBEX 社」)の全株式を取得し子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2019年7月26日に株式の取得を完了しております。またこれに伴い、COBEX HoldCo GmbHをTokai COBEX HoldCo GmbHへ、COBEX GmbHをTokai COBEX GmbHへ、COBEX Polska sp. z o.o.をTokai COBEX Polska sp. z o.o. へ商号変更いたしました。COBEX (Shanghai) Ltd.につきましては現在Tokai COBEX (Shanghai) Ltd.への商号変更手続き中です。
(1) 株式取得の目的
当社は、2019 年2月に公表した3ヵ年中期経営計画「T-2021」及び2020年2月に公表した「T-2022」におきまして、今後の業容拡大、収益性向上に資する戦略投資案件を積極的に検討する方針を掲げております。
COBEX 社は、アルミ精錬用のカソード、一貫製鉄所の主要設備である高炉の内貼りに使われるライニング(高炉用ブロック)、金属シリコンなどの精錬に使われる炭素電極の3分野において世界有数の市場シェアを有しております。
主力のアルミ精錬用カソード事業が対面するアルミニウム市場は、自動車や航空機など輸送機器分野における軽量化ニーズ、建材分野における都市化進展によるアルミ使用量の増加、飲料容器のアルミ化、エレクトロニクス分野における銅の代替需要等を背景に安定的な成長が見込まれており、アルミ精錬用のカソード需要も安定的に伸長する見通しです。
世界の粗鋼生産量は当面横ばいか若干の上昇が見込まれています。高炉用ブロックの需要は鉄鋼市場におけるプロジェクトの動向に依存する側面はありますが、需要の約9割は巻き替え(更新)によるものであり、安定した需要が見込まれます。また、金属シリコンの市場規模は大きくないものの、堅調な成長が予想されており、炭素電極の需要も底堅く推移するものと予想されています。
COBEX 社は、ポーランドの2工場におけるコスト競争力や、高機能・高品質の黒鉛化カソードや高炉用ブロックの生産に強みを持ち、優良顧客との長期に亘る取引関係をベースに強固な事業基盤を築いております。
当社は、本件により、鉄を凌ぐ成長が期待されるアルミニウム関連事業はじめ上記3事業の世界市場にリーディングプレーヤーとして参入を果たすことになります。COBEX 社を当社の7番目の事業として取り込むことにより、当社の規模拡大・収益力の向上・安定化のみならず、事業ポートフォリオの多角化や欧州事業の強化(東欧における生産拠点の確保)を図ることができ、ひいては当社の更なる企業価値向上につながると考えております。
(2) 株式取得の相手先の概要
| ① 名称 | Sofian MidCo S.à r.l. |
| ② 所在地 | 2C rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg |
| ③ 業務執行組合員 | Triton Luxembourg II GP Sofian S.C.A. |
| ④ 組成目的 | ルクセンブルグ、及びその他の国の企業・事業に対する持分の取得、保有および処分、ならびにそれらの運営、管理および発展 |
| ⑤ 出資者 | Sofian LuxCo SARL 及びTriton Luxembourg II GP Sofian S.C.A. |
(3) 株式取得先の概要
①Tokai COBEX HoldCo GmbH(旧社名 COBEX HoldCo GmbH)の概要
| ① 名称 | Tokai COBEX HoldCo GmbH | |||
| ② 所在地 | Gustav-Stresemann-Ring 12-16, 65189 Wiesbaden, Germany | |||
| ③ 代表者の役職・氏名 | Frank Goede, Managing Director Andrzej Hotlos, Managing Director | |||
| ④ 事業内容 | Tokai COBEX GmbH の持株会社 | |||
| ⑤ 資本金 (注1) | 25,000 ユーロ | |||
| ⑥ 当該会社の事業規模 (注1) | 決算期 | 2018年12月期 | ||
| 連結純資産 | 94.3百万ユーロ | |||
| 連結総資産 | 314.8百万ユーロ | |||
| 連結売上高 | 234.5百万ユーロ | |||
| 連結営業利益(注2) | 70.2百万ユーロ | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 15.0百万ユーロ | |||
(注1) 資本金の金額はTokai COBEX HoldCo GmbH単体、事業規模の金額はTokai COBEX連結グループ(Tokai COBEX HoldCo GmbH 、Tokai COBEX GmbH、Tokai COBEX Polska sp. z o.o.、Tokai COBEX(Shanghai) Ltd.)の数値となります。そのため、グループ各社の事業規模の金額については記載を省略いたします。
(注2) 連結営業利益は一時費用(取得原価配分)控除前の数値です。
②Tokai COBEX GmbH(旧社名 COBEX GmbH)の概要
| ① 名称 | Tokai COBEX GmbH |
| ② 所在地 | Gustav-Stresemann-Ring 12-16, 65189 Wiesbaden, Germany |
| ③ 代表者の氏名 | Frank Goede, Andrzej Hotlos |
| ④ 事業内容 | アルミ精錬用カソード、高炉用ブロック、炭素電極等の販売・購買・管理 |
| ⑤ 資本金 | 25,000 ユーロ |
③Tokai COBEX Polska sp. z o.o.(旧社名 COBEX Polska sp. z o.o.)の概要
| ① 名称 | Tokai COBEX Polska sp. z o.o. |
| ② 所在地 | 47-400 Racibórz, ul. Piastowska 29, Poland |
| ③ 代表者の氏名 |  |
| ④ 事業内容 | アルミ精錬用カソード、高炉用ブロック、炭素電極等の製造・研究開発 |
| ⑤ 資本金 | 61,048,080ズロチ |
④Tokai COBEX(Shanghai) Ltd.(旧社名 COBEX(Shanghai) Ltd.)の概要
| ① 名称 | Tokai COBEX(Shanghai) Ltd. |
| ② 所在地 | Wangjing SOHO Tower 2C No.1 Futong Dongda Rord, Chaoyang District Beijing, China |
| ③ 代表者の氏名 | Frank Goede |
| ④ 事業内容 | Tokai COBEX GmbH に対するアルミ精錬用カソード、高炉用ブロック、炭素電極等の中国での販売・マーケティング・技術サポート |
| ⑤ 資本金 | 200,000 ユーロ |
(4) 株式取得の時期
2019年7月26日
(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の所有株式の状況
| ① 取得株式数 | 25,000 株 (議決権の数:25,000 個) |
| ② 取得価額 (注) | 株式取得の対価:757億円 有利子負債引受額:252億円 |
| ③ 異動後の所有株式数 | 25,000 株 (議決権の数: 25,000 個) (議決権所有割合:100.0%) |
(注) 換算レートとして1ユーロ=121.82円、1米ドル=108.14円で算出しております。
(6) 取得資金の調達
本件株式取得に係る資金については、安定的な流動性確保と財務の健全性維持を考慮した資金調達を行っております。具体的には、手元資金及び借入により調達しております。
(多額な資金の借入)
当社は、2019年6月25日開催の取締役会において、次のとおり資金の借入について決議し、2019年7月26日に実行しております。
(1)資金の使途
当社は、2019年6月17日開催の臨時取締役会において、COBEX HoldCo GmbH の全株式を取得し子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2019年7月26日に株式の取得を完了しております。この株式取得に充当する資金を調達するためであります。
(2)借入先の名称
株式会社三菱UFJ銀行
(3)借入金額
700億円
(4)利率
基準金利+スプレッド
(5)契約締結日
2019年7月23日
(6)借入実行日
2019年7月26日
(7)借入期間
6カ月
(8)借入形態
タームローン
(9)返済方法
期日一括返済 (期限前弁済可)