臨時報告書
- 【提出】
- 2018/06/26 13:01
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提出理由
当社及び当社の連結子会社であるTokai Carbon US Holdings Inc.(以下「US Holdings社」)は、2018年6月26日、US Holdings社による子会社取得を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、同項第8号の2及び同項第16号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社による子会社取得の決定
1.子会社取得の決定
(1)子会社取得の決定に関する事項
当社は2018年6月26日付取締役会決議に基づき当社の代表取締役社長において、またUS Holdings社は取締役会において、2018年6月26日(日本時間)、それぞれ取得対象子会社の取得を決定いたしました。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
(a)名称 Tokai Carbon US Holdings Inc.
(b)住所 4495 NE 59TH AVENUE, HILLSBORO, OR, USA
(c)代表者の氏名 Director and President:室伏 信幸
(3)取得対象子会社の概要
① Sid Richardson Carbon, Ltd.(SRC社)の概要
(a)商号 Sid Richardson Carbon, Ltd.
(b)本店の所在地 201 MAIN STREET, SUITE 3000, FORT WORTH, TX, USA
(c)代表者の氏名 ジェネラルパートナー:New SRCG Genpar, LLC
(d)出資の額 128.3百万USドル(2018年4月30日現在)
※出資の額はTotal equity capitalの値を表しております
(e)純資産の額 114.8百万USドル(2017年12月31日現在)
(f)総資産の額 201.2百万USドル(2017年12月31日現在)
(g)事業の内容 ファーネスブラックの製造・販売・研究開発
(h)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
※SRC社は米国の税務基準に基づき財務諸表を作成しており、「経常利益」に該当する項目は記載しておりません。
(i)当社及び連結子会社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
② SRCG, Ltd.の概要
(a)商号 SRCG, Ltd.
(b)本店の所在地 201 MAIN STREET, SUITE 3000, FORT WORTH, TX, USA
(c)代表者の氏名 ジェネラルパートナー:New SRCG Genpar, LLC
(d)出資の額 129.0百万USドル(2018年4月30日現在)
※出資の額はTotal equity capitalの値を表しております
(e)純資産の額 115.6百万USドル(2017年12月31日現在)
(f)総資産の額 115.6百万USドル(2017年12月31日現在)
(g)事業の内容 SRC社のリミテッド・パートナー(持分99.0%)
(h)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
※SRCG, Ltd.は米国の税務基準に基づき財務諸表を作成しており、「経常利益」に該当する項目は記載しておりません。
(i)当社及び連結子会社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
③ New SRCG Genpar, LLCの概要
(a)商号 New SRCG Genpar, LLC
(b)本店の所在地 201 MAIN STREET, SUITE 3000, FORT WORTH, TX, USA
(c)代表者の氏名 William R. Jones, President
(d)出資の額 0USドル(2018年6月1日現在)
※出資の額はTotal equity capitalの値を表しております
(e)純資産の額 0USドル(2018年6月1日現在)
(f)総資産の額 0USドル(2018年6月1日現在)
(g)事業の内容 SRC社とSRCG, Ltd.のジェネラルパートナー
(h)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
※2018年5月に新設された会社につき、上記に関わる情報はございません。
(i)当社及び連結子会社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、2017年2月に公表した3ヵ年中期経営計画「T-2018」Phase 2に則り、構造改革が主であったPhase 1から成長戦略へ軸足を移した取り組みを進めております。その成長戦略の下、M&A等に向け設定した約500億円の戦略投資枠を活用し、2017年11月にSGLの電極事業米国子会社を買収、2018年5月には韓国東海カーボンを連結子会社化いたしましたが、本件はそれに続く、戦略投資の一環となります。
カーボンブラック事業は当社の主要事業の一つであり、中長期的に事業領域を拡大して行く分野と位置付けております。石油、石炭系原料油等で製造するファーネスブラックの分野では、日本、タイ、中国に生産拠点を展開し、アジアにおけるリーディングカンパニーの地位を築いてまいりました。また、2014年にはカナダのカンカーブ社買収により、天然ガスを主原料とするサーマルブラックの分野への進出も果たしており、当社の収益力向上に大きく寄与しております。一方で、今後も事業分野を拡大して行くためには、ファーネスブラックの分野において、主要な日系ユーザーの多くが進出する北米市場でのプレゼンス向上が、次なる当社の課題でありました。
SRC社は米国における生産能力第1位のファーネスブラックの製造・販売会社です。米国内に3工場を有し、創業以来、タイヤメーカーを中心に、欧米ユーザーに加え、日系ユーザー向けにも確固たる顧客基盤を築いております。
本件により、中国に次ぐ巨大市場である北米市場の取り込みが可能になるとともに、北米の生産拠点確保によるタイヤ・ゴム部品メーカーへのグローバル供給体制整備や、欧米ユーザーとのグローバルな取引拡大が可能になるものと考えております。
また、当社と異なる技術を持つSRC社との技術交流により、生産性の向上及びコスト競争力の強化につながると期待しております。
本件は、カーボンブラックにおけるグローバルプレイヤーの一角としての当社の地位確立に大きく貢献し、事業規模拡大及び収益力向上、さらには当社の企業価値向上につながると考えております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社3社の持分取得価額 341億円(概算額)
※取得価額には3社の持分全ての取得対価の合計を記載しております。取得価額は換算レートとして1USドル=110円で算出しております。なお、現時点で想定される取得価額を記載しておりますが、価格調整の金額により最終的な取得価額は変動することが見込まれます。
(1)子会社取得の決定に関する事項
当社は2018年6月26日付取締役会決議に基づき当社の代表取締役社長において、またUS Holdings社は取締役会において、2018年6月26日(日本時間)、それぞれ取得対象子会社の取得を決定いたしました。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
(a)名称 Tokai Carbon US Holdings Inc.
(b)住所 4495 NE 59TH AVENUE, HILLSBORO, OR, USA
(c)代表者の氏名 Director and President:室伏 信幸
(3)取得対象子会社の概要
① Sid Richardson Carbon, Ltd.(SRC社)の概要
(a)商号 Sid Richardson Carbon, Ltd.
(b)本店の所在地 201 MAIN STREET, SUITE 3000, FORT WORTH, TX, USA
(c)代表者の氏名 ジェネラルパートナー:New SRCG Genpar, LLC
(d)出資の額 128.3百万USドル(2018年4月30日現在)
※出資の額はTotal equity capitalの値を表しております
(e)純資産の額 114.8百万USドル(2017年12月31日現在)
(f)総資産の額 201.2百万USドル(2017年12月31日現在)
(g)事業の内容 ファーネスブラックの製造・販売・研究開発
(h)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:百万USドル) |
| 決算期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 |
| 売上高 | 340.7 | 254.3 | 311.9 |
| 営業利益 | 35.3 | 18.6 | 21.3 |
| 当期純利益 | 32.2 | 15.7 | 18.6 |
※SRC社は米国の税務基準に基づき財務諸表を作成しており、「経常利益」に該当する項目は記載しておりません。
(i)当社及び連結子会社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 |
② SRCG, Ltd.の概要
(a)商号 SRCG, Ltd.
(b)本店の所在地 201 MAIN STREET, SUITE 3000, FORT WORTH, TX, USA
(c)代表者の氏名 ジェネラルパートナー:New SRCG Genpar, LLC
(d)出資の額 129.0百万USドル(2018年4月30日現在)
※出資の額はTotal equity capitalの値を表しております
(e)純資産の額 115.6百万USドル(2017年12月31日現在)
(f)総資産の額 115.6百万USドル(2017年12月31日現在)
(g)事業の内容 SRC社のリミテッド・パートナー(持分99.0%)
(h)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:百万USドル) |
| 決算期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 |
| 売上高 | 31.9 | 15.6 | 18.4 |
| 営業利益 | 31.9 | 15.6 | 18.4 |
| 当期純利益 | 31.9 | 15.6 | 18.4 |
※SRCG, Ltd.は米国の税務基準に基づき財務諸表を作成しており、「経常利益」に該当する項目は記載しておりません。
(i)当社及び連結子会社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 |
③ New SRCG Genpar, LLCの概要
(a)商号 New SRCG Genpar, LLC
(b)本店の所在地 201 MAIN STREET, SUITE 3000, FORT WORTH, TX, USA
(c)代表者の氏名 William R. Jones, President
(d)出資の額 0USドル(2018年6月1日現在)
※出資の額はTotal equity capitalの値を表しております
(e)純資産の額 0USドル(2018年6月1日現在)
(f)総資産の額 0USドル(2018年6月1日現在)
(g)事業の内容 SRC社とSRCG, Ltd.のジェネラルパートナー
(h)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
※2018年5月に新設された会社につき、上記に関わる情報はございません。
(i)当社及び連結子会社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 |
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、2017年2月に公表した3ヵ年中期経営計画「T-2018」Phase 2に則り、構造改革が主であったPhase 1から成長戦略へ軸足を移した取り組みを進めております。その成長戦略の下、M&A等に向け設定した約500億円の戦略投資枠を活用し、2017年11月にSGLの電極事業米国子会社を買収、2018年5月には韓国東海カーボンを連結子会社化いたしましたが、本件はそれに続く、戦略投資の一環となります。
カーボンブラック事業は当社の主要事業の一つであり、中長期的に事業領域を拡大して行く分野と位置付けております。石油、石炭系原料油等で製造するファーネスブラックの分野では、日本、タイ、中国に生産拠点を展開し、アジアにおけるリーディングカンパニーの地位を築いてまいりました。また、2014年にはカナダのカンカーブ社買収により、天然ガスを主原料とするサーマルブラックの分野への進出も果たしており、当社の収益力向上に大きく寄与しております。一方で、今後も事業分野を拡大して行くためには、ファーネスブラックの分野において、主要な日系ユーザーの多くが進出する北米市場でのプレゼンス向上が、次なる当社の課題でありました。
SRC社は米国における生産能力第1位のファーネスブラックの製造・販売会社です。米国内に3工場を有し、創業以来、タイヤメーカーを中心に、欧米ユーザーに加え、日系ユーザー向けにも確固たる顧客基盤を築いております。
本件により、中国に次ぐ巨大市場である北米市場の取り込みが可能になるとともに、北米の生産拠点確保によるタイヤ・ゴム部品メーカーへのグローバル供給体制整備や、欧米ユーザーとのグローバルな取引拡大が可能になるものと考えております。
また、当社と異なる技術を持つSRC社との技術交流により、生産性の向上及びコスト競争力の強化につながると期待しております。
本件は、カーボンブラックにおけるグローバルプレイヤーの一角としての当社の地位確立に大きく貢献し、事業規模拡大及び収益力向上、さらには当社の企業価値向上につながると考えております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社3社の持分取得価額 341億円(概算額)
※取得価額には3社の持分全ての取得対価の合計を記載しております。取得価額は換算レートとして1USドル=110円で算出しております。なお、現時点で想定される取得価額を記載しておりますが、価格調整の金額により最終的な取得価額は変動することが見込まれます。
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① Sid Richardson Carbon, Ltd.(SRC社)
(a)名称 Sid Richardson Carbon, Ltd.
(b)住所 201 MAIN STREET, SUITE 3000, FORT WORTH, TX, USA
(c)代表者の氏名 ジェネラルパートナー:New SRCG Genpar, LLC
(d)出資の額 128.3百万USドル(2018年4月30日時点)
※出資の額はTotal equity capitalの値を表しております
(e)事業の内容 ファーネスブラックの製造・販売・研究開発
② SRCG, Ltd.
(a)名称 SRCG, Ltd.
(b)住所 201 MAIN STREET, SUITE 3000, FORT WORTH, TX, USA
(c)代表者の氏名 ジェネラルパートナー:New SRCG Genpar, LLC
(d)出資の額 129.0百万USドル(2018年4月30日時点)
※出資の額はTotal equity capitalの値を表しております
(e)事業の内容 SRC社のリミテッド・パートナー(持分99.0%)
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総出資持分に対する割合
① Sid Richardson Carbon, Ltd.(SRC社)
異動前 -%
異動後 100.0%(うち、直接所有1.0%、間接所有99.0%)
② SRCG, Ltd.
異動前 -%
異動後 100.0%(うち、直接所有100.0%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社及びUS Holdings社は2018年6月26日付取締役会において、US Holdings社による子会社取得を決議いたしました。また当該決議に基づき、2018年9月上旬にSRC社及びSRCG, Ltd.の出資持分を取得する予定です。当該子会社2社の出資の額が、当社の資本金の100分の10以上に相当するため、当該子会社2社は、当社の特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日
2018年9月上旬(予定)
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① Sid Richardson Carbon, Ltd.(SRC社)
(a)名称 Sid Richardson Carbon, Ltd.
(b)住所 201 MAIN STREET, SUITE 3000, FORT WORTH, TX, USA
(c)代表者の氏名 ジェネラルパートナー:New SRCG Genpar, LLC
(d)出資の額 128.3百万USドル(2018年4月30日時点)
※出資の額はTotal equity capitalの値を表しております
(e)事業の内容 ファーネスブラックの製造・販売・研究開発
② SRCG, Ltd.
(a)名称 SRCG, Ltd.
(b)住所 201 MAIN STREET, SUITE 3000, FORT WORTH, TX, USA
(c)代表者の氏名 ジェネラルパートナー:New SRCG Genpar, LLC
(d)出資の額 129.0百万USドル(2018年4月30日時点)
※出資の額はTotal equity capitalの値を表しております
(e)事業の内容 SRC社のリミテッド・パートナー(持分99.0%)
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総出資持分に対する割合
① Sid Richardson Carbon, Ltd.(SRC社)
異動前 -%
異動後 100.0%(うち、直接所有1.0%、間接所有99.0%)
② SRCG, Ltd.
異動前 -%
異動後 100.0%(うち、直接所有100.0%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社及びUS Holdings社は2018年6月26日付取締役会において、US Holdings社による子会社取得を決議いたしました。また当該決議に基づき、2018年9月上旬にSRC社及びSRCG, Ltd.の出資持分を取得する予定です。当該子会社2社の出資の額が、当社の資本金の100分の10以上に相当するため、当該子会社2社は、当社の特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日
2018年9月上旬(予定)
以 上